Die ERWE Immobilien AG hatte am 10. Oktober 2023 um 10 Uhr im Herriots in Frankfurt am Main erneut zu einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Zuvor war die außerordentliche Hauptversammlung am 25. August 2023 ohne Beschlüsse mit gleicher Tagesordnung auf den heutigen Tag vertagt worden (siehe hierzu unser HV-Bericht vom 07.09.2023).
Der Aufsichtsratsvorsitzende Volker Lemke begrüßte etwa 40 Aktionäre. Für GSC Research war Volker Graf vor Ort. Die Niederschrift übernahm Notar Peter-Andreas Müller. Als Rechtsberaterin für Herrn Lemke war Miriam Schäfer anwesend. Herr Lemke teilte im Rahmen der Verlesung der üblichen Formalien mit, dass keine Gegenanträge vorliegen, und übergab dann das Wort an den Alleinvorstand Rüdiger Weitzel.
Bericht des Vorstands
Herr Weitzel begrüßte die Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG und führte aus: „Wir haben wichtige Prolongationen mit den Banken erreicht.“ Anschließend ging er auf einige vorläufige Zahlen per 30. Juni 2023 ein. Die vermietbare Fläche lag bei 88.892 Quadratmetern. Der Vermietungsstand sank im ersten Halbjahr 2023 leicht von 90,4 auf 89,6 Prozent. Als Finanzanlagen gehaltene Immobilien waren mit 192,7 Mio. Euro bilanziert. Die Bruttomieterlöse lagen bei 4,8 Mio. Euro. Das EBIT war mit minus 10,85 Mio. Euro negativ. Das Konzernergebnis belief sich auf minus 14,19 Mio. Euro nach minus 36,43 Mio. Euro per 31. Dezember 2022.
Das Eigenkapital betrug 11,99 Mio. Euro, dies entsprach einem NAV von 0,72 Euro je Aktie. Am 31. Dezember 2022 hatte der NAV bei 1,31 Euro je Aktie gelegen. Die liquiden Mittel sind von 5 Mio. Euro am 31. Dezember 2022 auf 3 Mio. Euro per 30. Juni 2023 gesunken.
Der Preisrückgang bei Wohn- und Gewerbeimmobilien setzt sich fort. Der Vorstand nannte folgende Alternativen, falls die zur Abstimmung stehenden Beschlüsse heute nicht gefasst werden:
1) StaRUG: StaRUG-Konzepte anderer Gesellschaften haben in der Vergangenheit deutlich höhere Kapitalschnitte vorgesehen als das heute vorgeschlagene Verhältnis von 20:1, ferner kann bei erforderlichen Kapitalerhöhungen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden.
2) Insolvenzverfahren.
Die zur Abstimmung stehenden Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung bilden die Basis für die Restrukturierung der ERWE Immobilien AG und sollen die Folgen der Krise mildern. Der Markt ist geprägt von sinkenden Immobilienpreisen und einem deutlich rückläufigen Transaktionsvolumen. Der Kapitalmarkt und der Transaktionsmarkt stehen ERWE deshalb nicht mehr zur Verfügung.
Das Restrukturierungskonzept sieht die Nennwertreduktion der ausstehenden Anleihe von 40 auf 7 Mio. Euro vor. Diese Anleihe ist im Dezember 2023 fällig. Die Aktionäre sollen heute einen Kapitalschnitt im Verhältnis von 20 zu 1 beschließen. Eine anschließende Kapitalerhöhung um bis zum 12 Mio. Euro mit Bezugsrecht dient der Verbesserung der allgemeinen Finanzierungsstruktur der ERWE. Für die Kapitalerhöhung gibt es eine Garantie durch Backstop-Vereinbarungen mit vier Investoren aus dem Kreis der Aktionäre der ERWE Immobilien AG.
Im September 2022 hat ERWE die HCK Grund GmbH & Co. KG übernommen. Die Anschaffungskosten lagen bei 5,77 Mio. Euro. HCK hält unbebaute Grundstücke mit einem Buchwert von 1,73 Mio. Euro sowie sonstige finanzielle Vermögenswerte von 3,78 Mio. Euro.
Herr Weitzel übergab das Wort an Ralf Struckmeyer, welcher als Sanierungsberater für ERWE tätig ist. Herr Struckmeyer gab einen Überblick auf das bestehende Portfolio von ERWE. Insgesamt sind zehn Objekte und vier Vorratsgrundstücke im Bestand. Die Vorratsgrundstücke haben eine Fläche von insgesamt 52.746 Quadratmetern. Das Portfolio der Bestandsobjekte umfasst die Postgalerie in Speyer, den LICHTHOF in Lübeck, die Kupferpassage in Coesfeld, die City-Colonaden in Krefeld, das C&A-Haus in Wuppertal und das C&A-Haus in Bremerhaven.
Das Projekt Log In in Krefeld befindet sich derzeit im Bau und soll im Jahr 2024 fertiggestellt werden. Per 30. Juni 2023 wird das Gesamtportfolio mit 192,7 Mio. Euro bewertet. Die Entwicklungen von zwei Gewerbeprojekten in Darmstadt werden aufgeschoben, bis sich die Marktbedingungen verbessert haben.
Der Mittelbedarf beträgt insgesamt 31 Mio. Euro. Dieser soll wie folgt finanziert werden: 12 Mio. Euro aus der geplanten Barkapitalerhöhung, 10 Mio. Euro aus Objektverkäufen und 9 Mio. Euro durch ein Investorendarlehen.
Den Insolvenzwert bezifferte Herr Struckmeyer auf 120 Mio. Euro. Das Restrukturierungskonzept hingegen bietet die Chance für eine Wertaufholung. Eine Going-Concern-Bewertung mit entsprechenden Investitionen und einer möglichen Wertaufholung bis Ende des Jahres 2025 kommt auf 205 Mio. Euro. Deshalb ist eine Barkapitalerhöhung alternativlos. Wenn die vorgeschlagenen Maßnahmen scheitern sollten, dann ist die letzte Konsequenz ein Insolvenzverfahren.
Das Testat für den Jahresabschluss 2022 kommt verspätet, weil die beantragten Beschlüsse der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung erst die Grundlage für die Abgabe einer Fortführungsprognose bilden, welche wiederum die Voraussetzung für eine Testatserteilung darstellt.
Allgemeine Aussprache
Als erster Redner ergriff Wolfgang Aleff für die GfW Gesellschaft für Wertpapierinteressen, eine freie Aktionärsvertretung seit dem Jahr 1952, das Wort. Herr Aleff führte aus: „Es gibt die Option zum Turnaround, wenn die Beschlüsse heute gefasst werden. Es gibt nur zwei Möglichkeiten, entweder die bilanzielle Sanierung oder die Insolvenz.
StaRUG bedeutet, die Aktionäre auf null setzen und über Bord gehen lassen, so wie es bereits exemplarisch bei Unternehmen wie Leoni, Gerry Weber oder Ahlers durchexerziert wurde. Wir haben keine Lust auf diesen Leichenzug. Es sitzt keine Taube auf dem Dach. Der Spatz in der Hand ist alles, was wir haben. Die Beschlüsse heute nicht zu fassen würde bedeuten, den Spatz fliegen zu lassen. Wir haben heute die letzte Chance, noch Herr des Verfahrens zu sein.
Wenn dem Patienten ERWE die überlebensnotwendige Medikation weiterhin verwehrt wird, die mit der heute letztmalig zur Beschlussfassung stehenden Tagesordnung angeboten wird, dann wird der Patient das mit Sicherheit nicht überleben. Sollten irrationale persönliche Animositäten den Weg zur Sanierung verschließen, dann kommt die Insolvenz, äußerst hilfsweise greift ein emotionsloser Mechanismus und es kommt StaRUG zur Anwendung. Ohne die Tagesordnungspunkte 1 bis 3 können wir uns eben doch alle in den erwähnten Leichenzug der Enteigneten einreihen, aber wenigstens mit der Gewissheit, dass wir unseren Willen durchgesetzt haben.“
Aktionär Hufnagel sprach sich gegen den Kapitalschnitt aus und forderte, dass die Kleinaktionäre an der Kapitalerhöhung teilnehmen dürfen. „Es wird ein Bezugsrecht geben“, antwortete der Vorstand. Herr Hufnagel wollte ferner wissen, wie lange der Vorstandsvertrag von Herrn Weitzel läuft. „Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Oktober 2025“, antwortete der Vorstand.
Rechtsanwalt Dr. Oliver Wilken vertrat die Aktionärin Stapelfeld Beteiligungs GmbH aus Hamburg und erklärte Widerspruch zu allen Beschlüssen zu Protokoll des Notars. Dr. Wilken verlangte die Auslage folgender Dokumente: den Anleihegläubiger-Verzichtsvertrag, das Insolvenzgutachten, die Liquiditätspläne für alle Konzerngesellschaften und die Backstop-Vereinbarung mit allen Anlagen. Die Unterlagen wurden ausgelegt. „Haben wir nun ein StaRUG-Thema?“, war die nächste Frage von Dr. Wilken. „Die Machbarkeit von StaRUG wurde geprüft. Es liegen dazu aber noch keine Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat vor“, antwortete Herr Weitzel.
Dr. Wilken stellte für Stapelfeld folgenden Antrag auf Sonderprüfung gemäß § 142 Aktiengesetz: „Die Hauptversammlung beschließt eine Sonderprüfung gemäß § 142 Aktiengesetz zur Prüfung der Handlungen von Einflussnehmern gemäß § 117 Aktiengesetz bei Vorgängen der Kapitalbeschaffung und dem Erwerb einer 100-prozentigen Kommanditbeteiligung an der HCK Grund GmbH & Co. KG zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Zum Sonderprüfer werden die AUTACO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus München sowie hilfsweise Stefan ten Doornkaat aus Düsseldorf bestellt.“
Dr. Wilken stellte für Stapelfeld folgenden weiteren Antrag auf Sonderprüfung gemäß § 142 Aktiengesetz: „Die Hauptversammlung beschließt eine Sonderprüfung gemäß § 142 Aktiengesetz zur Prüfung einer schädigenden Einflussnahme gemäß § 117 Aktiengesetz bei Vorgängen des aktuellen Restrukturierungs- bzw. Sanierungsprozesses durch die Elbstein AG, ihr zugehörige Gesellschaften oder die dahinterstehenden Mehrheitsaktionäre der Familie Ehlerding, insbesondere Herrn Karl Ehlerding und Herrn John Ehlerding, zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Zum Sonderprüfer werden die AUTACO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus München sowie hilfsweise Stefan ten Doornkaat aus Düsseldorf bestellt.“
„Hat die Familie Ehlerding Einfluss auf die Kapitalerhöhung genommen?“, lautete die nächste Frage von Dr. Wilken. Dies verneinte der Vorstand mit dem Hinweis, dass es nur die Verhandlungen zur Backstop-Vereinbarung gab. Die Frage von Dr. Wilken, ob eine verdeckte Sacheinlage vorliegt, verneinte der Vorstand ebenfalls. Wann wurde die Entscheidung zum Erwerb der HCK Grund GmbH & Co. KG getroffen?“, war eine weitere Frage von Dr. Wilken. „Am 31. Mai 2022.“, antwortete Herr Weitzel.
Rechtsanwalt Klaus Felke vertrat ebenfalls die Aktionärin Stapelfeld Beteiligungs GmbH und fragte nach dem Eigenkapital in der AG per 30. Juni 2023. Der Vorstand bezifferte das Eigenkapital auf 35,56 Mio. Euro. Herr Felke bat um Auslage der Immobiliengutachten per 30. Juni 2023. Dieser Bitte wurde entsprochen. „Die Einleitung eines StaRUG-Verfahrens setzt die Zustimmung der Hauptversammlung voraus“, führte Herr Felke aus. „Es soll außerhalb des StaRUG saniert werden“, antwortete Herr Weitzel. Herr Felke wollte auch wissen, welche Zahlungen in den nächsten 24 Monaten an die Familie Ehlerding erfolgen werden. Der Vorstand nannte das Überbrückungsdarlehen in Höhe von 2,9 Mio. Euro und weitere 7,4 Mio. Euro.
Ricardo Wintzer vertrat Nicole Harloff und machte sich alle bisherigen Fragen sowie die Anträge auf Sonderprüfung zu eigen. „Die genannten Zahlen per 30. Juni 2023 sind nicht ausreichend, um die heutigen Beschlüsse zu fassen“, führte Herr Wintzer aus. „Die Zahlen sind testierfähig in der Annahme eines Going-Concern, wenn die Beschlüsse heute gefasst werden“, antwortete Herr Weitzel. Herr Wintzer erkundigte sich auch nach den Kosten der heutigen Hauptversammlung. „Die Hauptversammlung kostet insgesamt 50 TEUR, welche sich wie folgt verteilen: Saalmiete 3 TEUR, Catering 1 TEUR, HV-Dienstleister Better Orange 20 TEUR und 26 TEUR für Notar und Anwälte“, informierte Herr Weitzel.
Aktionär und Anleihegläubiger Dr. Holger Henkel fragte, ob der Verzicht der Anleihegläubiger wirksam erklärt wurde und wie lange die Anleihegläubiger gebunden sind. Laut Herrn Weitzel wurde der Verzicht für 33 Mio. Euro erklärt und die Anleihegläubiger sind bis 31. Dezember 2023 gebunden. Dr. Henkel teilte mit, dass er früher Mitglied des Aufsichtsrats der ERWE Immobilien AG war, und erkundigte sich, wer die Darlehensgeber für das Darlehen über 12,7 Mio. Euro sind. Der Vorstand nannte folgende Daten: Westprojekt Immobilien GmbH 3,17 Mio. Euro, HCK 7,5 Mio. Euro und Frotscher 1 Mio. Euro. Die Zinsen per 30. Juni 2023 belaufen sich aus 346 TEUR.
Wer hinter der Westprojekt Immobilien GmbH und hinter der HCK Grund GmbH & Co. KG steht, interessierte Dr. Henkel ebenfalls. Wie Herr Weitzel erläuterte, ist John-Frederik Ehlerding Alleingesellschafter der Westprojekt Immobilien GmbH und die HCK Beteiligungs GmbH ist Gesellschafterin der HCK Grund GmbH & Co. KG.
Die Kosten für die Restrukturierung waren für Dr. Henkel auch von Interesse. „Die Kosten bis zum 30. Juni 2023 belaufen sich auf 517.602 Euro.“, antwortete Herr Weitzel. Nach den Gesamtkosten für die Berater wurde ebenfalls gefragt. Der Vorstand bezifferte diese auf 1.501.948 Euro. „Wurden Ansprüche gegen Organe geprüft?“, war die nächste Frage von Dr. Henkel. „Dazu bestand kein Anlass.“, antwortete der Vorstand.
Dr. Henkel erklärte Widerspruch zu allen Beschlüssen zu Protokoll des Notars. Die Überschuldung tritt ein, wenn heute keine Beschlüsse gefasst werden, war eine weitere Antwort des Vorstands.
Nach der Mandatsvereinbarung mit One-Square wurde auch gefragt. Laut Herrn Weitzel enthält die Mandatsvereinbarung mit One-Square vom 18. April 2023 eine Vergütung von bis zu 1,35 Mio. Euro.
Wolfgang Schärfe von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) fragte nach den Kosten für die Sonderprüfung und wie lange die Liquidität noch ausreicht. Der Vorstand bezifferte die Kosten der Sonderprüfung auf 100 bis 150 TEUR und. schätzte, dass die Liquidität in der 43. Kalenderwoche die Liquidität zu Ende gehen wird. „Die DSW sieht StaRUG sehr kritisch und schwierig. Was wurde bezüglich StaRUG geprüft?“, fragte Herr Schärfe. „Bisher gibt es nur die Machbarkeitsanalyse einer Kanzlei“, antwortete der Vorstand.
Dr. Oliver Wilken fragte, ob es eine Verlustanzeige gemäß § 92 Aktiengesetz gibt. Dies verneinte der Vorstand mit dem Hinweis, dass keine Verlustanzeige notwendig war. „Wer sitzt im Backoffice?“ fragte Dr. Wilken ferner. „Zwei Stenographen, zwei Mitarbeiter von Better Orange, zwei Anwälte der Kanzlei Norton Rose, Herr Struckmeyer zeitweise. Miriam Schäfer hat Zugang zum Backoffice“, antwortete der Vorstand. „War die HCK-Transaktion eine direkte oder indirekte Zeichnungsvoraussetzung für die Kapitalerhöhung?“, fragte Dr. Wilken. „Nein“, antwortete Herr Weitzel. Diese Antwort rügte Dr. Wilken als ungenügend zu Protokoll des Notars.
„Was passiert, wenn die Beschlüsse heute nicht gefasst werden?“, lautete die nächste Frage von Dr. Wilken. „Dann steht die Restrukturierungsvereinbarung in Frage“, antwortete der Vorstand. „Was passiert bei einer nackten Kapitalerhöhung im Verhältnis 2 zu 1?“, fragte Dr. Wilken zudem. „Diese Kapitalerhöhung würde nicht mit der Backstop-Vereinbarung im Einklang stehen“, antwortete der Vorstand. Die Frage, ob Frank Günter im Backoffice sitzt, verneinte der Vorstand.
Die Einsparung durch den Segmentwechsel vom Scale in den normalen Freiverkehr war für Dr. Wilken ebenfalls von Interesse. Der Vorstand bezifferte die Ersparnis mit 65 TEUR pro Jahr. Dr. Wilken wollte auch wissen, warum Frau Schäfer von der Kanzlei Heuking Kühn Herrn Lemke berät. „Die Kanzlei Heuking Kühn berät die Elbstein AG, die Kosten für die Beratung von Frau Schäfer trägt die Elbstein AG“, antwortete Herr Lemke. Laut Verwaltung ist Volker Lemke seit neun Jahren Mitglied des Vorstands der Elbstein AG.
Dr. Wilken bat um Auslage einer Kopie der Versicherungspolice der D&O-Versicherung. Es wurde eine Kopie der Police des Versicherers Newline Group ausgelegt. Herr Struckmeyer ist seit dem 1. April 2023 als Berater für die ERWE Immobilien AG tätig, war eine weitere Antwort des Vorstands. Eine Frage von einigen Rednern war: „Wie lange reichen die 12 Mio. Euro aus der Kapitalerhöhung?“ „Mit den 12 Mio. Euro sind wir durchfinanziert bis Ende 2025“, antwortete der Vorstand.
Dr. Wilken stellte für die Stapelfeld Beteiligungs GmbH folgenden Gegenantrag: „Die Tagesordnungspunkte 1a und 2 werden ersatzlos gestrichen. TOP 3 lautet abweichend: Das Grundkapital wird um bis zu 12 Mio. Euro durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts erhöht. Das Bezugsverhältnis lautet 2 zu 1, der Bezugspreis beträgt 1 Euro je Aktie. Die neuen Aktien haben die gleiche Gewinnberechtigung wie die anderen Aktien. Die Elbstein AG verzichtet für insgesamt 562.922 Aktien auf ihr Bezugsrecht.“ Dieser Antrag wurde von der Hauptversammlung abgelehnt.
Bis die Antworten aus dem Backoffice vorlagen, wurde die Hauptversammlung mehrmals unterbrochen, zuletzt von 18:30 bis 19 Uhr.
Abstimmungen
Vom Grundkapital der ERWE Immobilien AG in Höhe von 24.562.922 Euro, eingeteilt in 24.562.922 Stückaktien, waren 23.604.257 Stückaktien bzw. Stimmen vertreten. Dies entspricht einer Quote von 96,10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung lehnte folgende Tagesordnungspunkte ab: Die Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (TOP 2), die Sonderprüfung gemäß § 142 Aktiengesetz zur Prüfung der Handlungen von Einflussnehmern gemäß § 117 Aktiengesetz bei Vorgängen der Kapitalbeschaffung und dem Erwerb einer 100-prozentigen Kommanditbeteiligung an der HCK Grund GmbH & Co. KG zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre (TOP 4) und die Sonderprüfung gemäß § 142 Aktiengesetz zur Prüfung einer schädigenden Einflussnahme gemäß § 117 Aktiengesetz bei Vorgängen des aktuellen Restrukturierungs- bzw. Sanierungsprozesses durch die Elbstein AG.
Die Hauptversammlung stimmte folgenden Tagesordnungspunkten zu: Die Kapitalherabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung (TOP 1) und die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 12 Mio. Euro durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts (TOP 3).
Der Versammlungsleiter bedankte sich bei den Aktionären für deren Teilnahme und schloss die Versammlung um 20:30 Uhr.
Fazit
Am 16. Oktober 2023 notierte die ERWE-Aktie bei 0,15 Euro. Bei 24.562.922 ausgegebenen Aktien ergibt sich eine Marktkapitalisierung von etwa 3,7 Mio. Euro. Die ERWE-Aktie schwankte im vergangenen Jahr zwischen 0,15 Euro und 2,16 Euro.
Ob die beschlossene Kapitalerhöhung durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlage durchgeführt werden kann, ist aus heutiger Sicht offen, da die Bedingung der Backstop-Investoren nicht erfüllt wurde (der Kapitalschnitt fand nicht die erforderliche Mehrheit). Für die Durchführung der Kapitalerhöhung wäre die Zustimmung der Anleihegläubiger notwendig. Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen hat als gemeinsamer Vertreter der Gläubiger der ERWE-Anleihe am 13. Oktober 2023 angekündigt, dass er in Kürze zu einer Gläubigerversammlung einladen wird. ERWE-Aktionäre sollten die weitere Entwicklung abwarten.
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