Die ERWE Immobilien AG hatte am 25. August 2023 um 10 Uhr im Herriots in Frankfurt am Main zu einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Auf der Tagesordnung stand ein Kapitalschnitt im Verhältnis 20 zu 1 mit anschließender Kapitalerhöhung, um die existenziellen Folgen der kritischen Situation in der Immobilienbranche für die Gesellschaft abzufedern. Der Aufsichtsratsvorsitzende Volker Lemke begrüßte 30 Aktionäre. Für GSC Research war Volker Graf vor Ort. Die Niederschrift übernahm Notar Peter-Andreas Müller. Als Rechtsberater für Herrn Lemke war Dr. Thorsten Kuthe anwesend.
Herr Lemke teilte im Rahmen der Verlesung der üblichen Formalien mit, dass keine Gegenanträge vorliegen, und übergab dann das Wort an den Alleinvorstand Rüdiger Weitzel.
Bericht des Vorstands
Herr Weitzel begrüßte die Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG und führte aus: „Wir befinden uns in einer existenziellen Situation, aber wir müssen die Situation so nehmen, wie sie ist.“ Der Vorstand wies auf die Krise in der Immobilienbranche hin.
Folgende Insolvenz-Anmeldungen im Jahr 2023 verdeutlichen die Krise der Immobilienbranche: Centrum, Development-Partner, DIM-Gruppe, Euroboden, KPW-Immobilien, Project-Immobilien-Gruppe. Ferner gab es bei diesen Unternehmen Anleiherestrukturierungen im Jahr 2023 mit dem jeweiligen Volumen: Adler-Group 3,2 Mrd. Euro, Accentro AG 325 Mio. Euro, Aggregate 850 Mio. Euro, Corestate 488 Mio. Euro und Preos AG 250 Mio. Euro. Im ersten Halbjahr 2023 mussten folgende Unternehmen teils deutliche Abwertungen auf ihr Immobilienportfolio vornehmen: DEMIRE AG 25,5 Mio. Euro, Hamborner REIT 91,2 Mio. Euro, LEG Immobilien AG 1,496 Mrd. Euro, TAG Immobilien AG 456 Mio. Euro und Vonovia AG 6,383 Mrd. Euro.
Die Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung bilden die Basis für die Restrukturierung der ERWE Immobilien AG und sollen die Folgen der Krise mildern.
Herr Weitzel zeigte einen Chart mit der Zinsentwicklung. Der Vorstand sieht den Zinsgipfel als nahezu erreicht an. Ein weiterer Chart verdeutlichte die massive Underperformance von Immobilienaktien gegenüber dem Gesamtmarkt von 24 Prozent gemessen am Daxsubsector All Real Estate. Der Markt ist geprägt von sinkendem Immobilienpreisen und einem deutlich rückläufigen Transaktionsvolumen. Der Kapitalmarkt und der Transaktionsmarkt stehen ERWE deshalb nicht mehr zur Verfügung.
Das Restrukturierungskonzept sieht die Nennwertreduktion der ausstehenden Anleihe von 40 Mio. Euro auf 7 Mio. Euro sowie den Verzicht der Anleihegläubiger auf die Zinszahlung für die letzte Zinsperiode ab dem 10. Juni 2023 im Volumen von rund 1,5 Mio. Euro vor. Diese Anleihe ist im Dezember 2023 fällig. Die Aktionäre sollen heute einen Kapitalschnitt im Verhältnis von 20 zu 1 beschließen. Eine anschließende Kapitalerhöhung um bis zum 12 Mio. Euro mit Bezugsrecht dient der Verbesserung der allgemeinen Finanzierungsstruktur der ERWE. Für die Kapitalerhöhung gibt es eine Garantie durch Backstop-Vereinbarungen mit vier Investoren aus dem Kreis der Aktionäre der ERWE Immobilien AG.
Herr Weitzel übergab nun das Wort an Ralf Struckmeyer, welcher als Sanierungsberater für ERWE tätig ist. Herr Struckmeyer gab einen Überblick auf das bestehende Portfolio von ERWE. Insgesamt sind zehn Objekte und vier Vorratsgrundstücke im Bestand. Die Vorratsgrundstücke haben eine Fläche von insgesamt 52.746 Quadratmetern. Das Portfolio umfasst die Postgalerie in Speyer, den LICHTHOF in Lübeck, die Kupferpassage in Coesfeld, die City-Colonaden in Krefeld, das C&A-Haus in Wuppertal und das C&A-Haus in Bremerhaven.
Das Projekt Log In in Krefeld befindet sich derzeit im Bau und soll im Jahr 2024 fertiggestellt werden. Per 30. Juni 2023 wird das Portfolio mit insgesamt 185 bis 195 Mio. Euro bewertet. Zwei Gewerbe-Projekte in Darmstadt werden geparkt, um Zeit zu gewinnen.
Die indikative Verkaufspreisschätzung für das ganze Portfolio im Ist-Zustand beträgt 145 Mio. Euro. Der operative Cashflow von 10,5 Mio. Euro reicht für den Kapitaldienst von 20,2 Mio. Euro nicht aus, gleichzeitig gibt es signifikante Darlehensausfälle und einen hohen Investitionsbedarf.
Die geplanten Baukosten bis Ende 2025 betragen rund 30 Mio. Euro und entfallen auf Krefeld I, Krefeld II, Speyer und Lübeck. Davon sind etwa 22 Mio. Euro mit Capex-Linien finanziert und es besteht ein Bedarf von 8 Mio. Euro an frischen Mitteln.
Bis Ende 2025 ergibt sich eine Liquiditätsunterdeckung von etwa 98 Mio. Euro. Das Darlehen in Höhe von 33 Mio. Euro für das Objekt in Speyer war im August 2023 fällig. Eine Prolongation bis August 2025 ist vom Gläubiger zugesagt. Die Restrukturierung ist alternativlos zur Insolvenzvermeidung und zur Liquiditätssicherung in Form von frischem Geld.
Den Insolvenzwert bezifferte Herr Struckmeyer auf 120 Mio. Euro. Das Restrukturierungskonzept hingegen bietet die Chance für eine Wertaufholung. Eine Going-Concern-Bewertung mit entsprechenden Investitionen und einer möglichen Wertaufholung bis Ende des Jahres 2025 kommt auf 205 Mio. Euro. Deshalb ist eine Barkapitalerhöhung alternativlos. Wenn die vorgeschlagenen Maßnahmen scheitern sollten, dann ist die letzte Konsequenz ein Insolvenzverfahren.
Herr Struckmeyer übergab nun das Wort nochmals an Herrn Weitzel. Herr Weitzel betonte, dass die Mischnutzungskonzepte von ERWE aufgehen und dass die Indexierung der Mieten ERWE hilft. Mit Blick auf die Kosteneinsparungen teilte der Vorstand mit, dass die selbst genutzte Bürofläche halbiert wurde.
Das Testat für den Jahresabschluss 2022 kommt verspätet, weil die beantragten Beschlüsse der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung erst die Grundlage für die Abgabe einer Fortführungsprognose bilden, welche wiederum die Voraussetzung für eine Testatserteilung darstellt. Deshalb ist die ordentliche Hauptversammlung im Oktober 2023 geplant. Abschließend teilte Herr Weitzel mit, dass im Jahr 2022 vier unbebaute Grundstücke für insgesamt 1,7 Mio. Euro gekauft wurden.
Allgemeine Aussprache
Als erster Redner führte Markus Kienle von der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) aus: „Sie verlangen uns große Einschnitte ab. Warum wurden die heute präsentierten Zahlen nicht vor der Hauptversammlung vorgelegt? So geht man nicht mit den Aktionären um.“ Herr Weitzel entschuldigte sich dafür, dass die Zahlen nicht vorab kommuniziert wurden.
„Was bekommen die Aktionäre, welche weniger als 20 ERWE-Aktien halten?“, war die nächste Frage der SdK. Laut Herrn Weitzel ist ein Spitzenausgleich geplant. Herr Kienle sah zunächst nur eine Rendite für den neuen Großaktionär aus Hamburg. Der SdK-Sprecher führte ferner aus: „Sie wollen uns mit dem Schreckgespenst der Insolvenz überfahren. Geht es nur darum, dass wir Opfer eines Machtkampfs werden?“
Die nächste Frage der SdK bezog sich auf die Gesellschafterdarlehen und deren Konditionen. Laut Herrn Weitzel gibt es zwei Gesellschafterdarlehen über insgesamt 7,5 Mio. Euro.
Das Projekt in Friedrichsdorf bezeichnete Herr Kienle als „tot gerittenen Gaul“, weil dort nur Büros geplant sind. „Zum Zeitpunkt des Ankaufs war das Projekt attraktiv und es liegt Baurecht vor“, antwortete Herr Weitzel.
„Wie ermitteln Sie jetzt die Bestandswerte?“, wollte der Sprecher der SdK weiter wissen. Laut Herrn Weitzel arbeitet ERWE mit zwei bis drei unabhängigen Gutachtern zusammen.
„Werden Sie von § 53 HGB Gebrauch machen?“, erkundigte sich die SdK weiter. Dazu wurde laut Vorstand noch keine Entscheidung getroffen.
Der SdK-Vertreter erkundigte sich weiterhin nach dem Kaufpreis und den Mieterlösen für die Objekte in Wuppertal und in Bremerhaven. Der Vorstand nannte für Wuppertal einen Kaufpreis von 12,56 Mio. Euro bei Mieterlösen von 1,8 Mio. Euro und für Bremerhaven einen Kaufpreis von 8,2 Mio. Euro bei Mieterlösen von 600 TEUR. Herr Kienle wollte auch das Abschreibungspotenzial per 31. Dezember 2022 wissen. Herr Struckmeyer nannte 44 bis 54 Mio. Euro bei einer Gesamtbewertung von 239 Mio. Euro per 31. Dezember 2022. „Der betriebliche Cashflow war in den Jahren 2018 bis 2021 deutlich negativ“, führte Herr Kienle aus. „Die Gesellschaft hat sich in diesem Zeitraum im Aufbau befunden mit hohen Investitionen“, antwortete Herr Weitzel.
Die SdK interessierte sich überdies für die Namen der vier Backstopp-Investoren. Dies sind laut Vorstand Karl Ehlerding, John Ehlerding, Philipp Ehlerding und Ingrid Ehlerding.
Abschließend fragte Herr Kienle, wie die 12 Mio. Euro aus der Kapitalerhöhung verwendet werden sollen. Herr Struckmeyer nannte folgende Beträge: 3 Mio. Euro für das Objekt in Speyer, 1,5 Mio. Euro für das Objekt in Krefeld, 5 Mio. Euro für den Neubau in Krefeld und 2,5 Mio. Euro für Beraterkosten.
Wolfgang Schärfe von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) fragte, welche Alternativen geprüft wurden. „Das STARUG sowie alternative Finanzierungsmöglichkeiten durch Banken und Investoren“, antwortete der Vorstand. Herr Schärfe interessierte sich für den konkreten Zeitplan bei negativen Beschlüssen. Die Antragsfrist beträgt acht Wochen. Deshalb müsste der Insolvenzantrag Anfang Oktober 2023 gestellt werden, erläuterte Herr Struckmeyer.
Der DSW-Sprecher erkundigte sich auch nach der Leerstandsquote und dem WALT in den einzelnen Objekten. Herr Weitzel nannte folgende Leerstandsquoten: Wuppertal 0,0 Prozent, Lübeck 14,5 Prozent, Speyer 26,3 Prozent, Coesfeld 5,2 Prozent und Krefeld 0,0 Prozent. Der WALT stellt sich so dar: Wuppertal 6,6 Jahre, Lübeck 6 Jahre, Speyer 11 Jahre, Coesfeld 3,8 Jahre und Krefeld 8 Jahre.
Rechtsanwalt Ricardo Winzer vertrat die Aktionärin Harloff und fragte nach der Vergütung von Herrn Struckmeyer. Herr Struckmeyer bezifferte seine Vergütung wie folgt: 20 TEUR pro Monat plus ein Erfolgshonorar von 400 TEUR.
Rechtsanwalt Dr. Oliver Wilken vertrat die Aktionärin Stapelfeld Beteiligungs GmbH aus Hamburg und fragte, ob es eine Verlustanzeige gemäß § 92 Aktiengesetz gibt. Dies verneinte der Vorstand mit dem Hinweis, dass keine Verlustanzeige notwendig war.
Dr. Wilken stellte für Stapelfeld folgenden Antrag auf Sonderprüfung gemäß § 142 Aktiengesetz: „Die Hauptversammlung beschließt eine Sonderprüfung gemäß § 142 Aktiengesetz zur Prüfung der Handlungen von Einflussnehmern gemäß § 117 Aktiengesetz bei Vorgängen der Kapitalbeschaffung und dem Erwerb einer 100-prozentigen Kommanditbeteiligung an der HCK Grund GmbH & Co. KG zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Zum Sonderprüfer werden die AUTACO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus München sowie hilfsweise Stefan ten Doornkaat aus Düsseldorf bestellt.“
Dr. Wilken führte aus: „Wenn Stapelfeld heute nicht zustimmt, ist die Kapitalerhöhung gescheitert. Es gilt hier einzig und allein: Kommando Ehlerding.“
"War die HCK-Transaktion eine direkte oder indirekte Zeichnungsvoraussetzung für die Kapitalerhöhung?“, fragte Dr. Wilken. „Nein“, antwortete Herr Weitzel. Diese Antwort rügte Dr. Wilken als ungenügend zu Protokoll des Notars. „Herr Lemke war Geschäftsführer der HCK, hat diese Funktion aber im zeitlichen Zusammenhang mit der HCK-Transaktion niedergelegt.“, war eine weitere Antwort des Vorstands.
Wolfgang Aleff vertrat die GfW Gesellschaft für Wertpapierinteressen, eine freie Aktionärsvertretung seit dem Jahr 1952. Herr Aleff führte aus: „Die heutige Hauptversammlung ist nur der vorläufige Kulminationspunkt von Fehlentwicklungen, die sich inzwischen zu einer Bestandsgefährdung aufsummiert haben. Die Hausverwalter haben die Feuerwehr alarmiert, also die Anleihegläubiger und die Investoren. Die Anleihegläubiger haben durch den erzielten Kompromiss, den Hydrantendeckel abgeschraubt und die Schläuche angeschlossen. Die Investoren halten, ablesbar an den Beschlussvorlagen zu den heutigen Abstimmungen, den Schlauch mit der Spritze in der Hand und jetzt müssen nur noch wir, also die Hauseigentümer, das Kommando geben „Wasser marsch!“ Es sei denn, wir möchten unser Haus abbrennen sehen. Da das nicht der Fall ist, sollten die heutigen Abstimmungen ziemlich eindeutig ausfallen.“
„Wann wurden erstmals Deckungslücken des operativen Cashflow im Vergleich zu den langfristigen Planzahlen der Finanzplanung identifiziert?“, fragte Herr Aleff. Ende des Jahres 2022, informierte der Vorstand.
„Das Risikomanagementsystem hat erhebliche Schwachstellen aufgewiesen. Sind diese Schwachstellen inzwischen behoben und können Sie den Aktionären garantieren, dass derartige Fehleinschätzungen künftig ausgeschlossen sind?“, war die nächste Frage der GfW. Laut Herrn Weitzel wurde das Risikomanagementsystem überarbeitet und aktualisiert. Wir erwarten eine Vollvermietung bis Anfang des Jahres 2026, lautete eine weitere Antwort des Vorstands.
Die Frage nach der Reduzierung der Personal- und Verwaltungskosten beantwortete der Vorstand wie folgt. Bis zum Jahr 2025 sollen die Personalkosten halbiert werden. Die Gesellschaftskosten sollen wie folgt sinken: von 3,4 Mio. Euro im Jahr 2022 auf 2,5 Mio. Euro im Jahr 2023, auf 1,6 Mio. Euro im Jahr 2024 und 1,5 Mio. Euro im Jahr 2025.
Aktionär Klaus Kempe führte mit Blick auf die Zinslast von 12,5 Mio. Euro aus: „Das Spiel ist vorbei. Die Werthaltigkeit der Assets ist nicht belegt.“ Nach den Kosten für die heutige Hauptversammlung wurde ebenfalls gefragt. Der Vorstand bezifferte die Kosten wie folgt: Raummiete 3 TEUR, HV-Dienstleister 22 TEUR und Rechtsberatungskosten 24 TEUR.
Mehrere Redner fragten, wie lange die 12 Mio. Euro aus der Kapitalerhöhung reichen werden. „Mit den 12 Mio. Euro sind wir durchfinanziert bis Ende 2025“, antwortete der Vorstand. Ferner wurde nach dem vorläufigen Ergebnis per 31. Dezember 2022 gefragt. Der Vorstand bezifferte das ungeprüfte Konzernergebnis auf minus 6.828.976 Euro.
Bis die Antworten aus dem Backoffice vorlagen, wurde die Hauptversammlung mehrmals unterbrochen zuletzt von 16 bis 17 Uhr.
Nach der Pause stellte Dr. Kuthe kurz nach 17 Uhr im Namen der größten Aktionärin, der Elbstein AG, folgenden Antrag: „Die Hauptversammlung wird vertagt und mit unveränderter Tagesordnung auf den nächstmöglichen Zeitpunkt geschätzt im Oktober 2023 erneut einberufen. Die Vertagung dient dazu, das bestehende Informationsdefizit der Aktionäre zu beseitigen.“ Auf die hierzu aus dem Aktionariat aufgeworfene Frage, ob die Vertagung nicht zu etwaigen Problemen und Antragspflichten in Bezug auf die finanzielle Situation des Unternehmens führen könnte, antwortete Herr Kuthe nach kurzer Rücksprache im Back-Office, dass dies aus heutiger Sicht nicht zu erwarten ist.
Abstimmungen
Vom Grundkapital der ERWE Immobilien AG in Höhe von 24.562.922 Euro, eingeteilt in 24.562.922 Stückaktien, waren 23.704.893 Stückaktien bzw. Stimmen vertreten. Dies entspricht einer Quote von 96,51 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung stimmte nur über die Vertagung der Hauptversammlung ab, mit folgendem Ergebnis: Jastimmen 23.586.588 bei 3.110 Neinstimmen. Damit wurde der Vertagung mit sehr großer Mehrheit zugestimmt.
Dies waren die ursprünglichen geplanten Tagesordnungspunkte: Kapitalherabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung (TOP 1), Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (TOP 2), Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 12 Mio. Euro durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen Stückaktien gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts (TOP 3).
Der Versammlungsleiter bedankte sich bei den Aktionären für deren Teilnahme und schloss die Versammlung um 17:30 Uhr.
Fazit
Am Tag der Hauptversammlung notierte die ERWE-Aktie bei 0,452 Euro. Bei 24.562.922 ausgegebenen Aktien ergibt sich eine Marktkapitalisierung von etwa 11 Mio. Euro. Die ERWE-Aktie schwankte im vergangenen Jahr zwischen 0,23 und 2,26 Euro.
Für den 10. Oktober 2023 wurde eine neue Hauptversammlung mit unveränderter Tagesordnung einberufen. ERWE-Aktionäre sollten diese Hauptversammlung und die Umsetzung der Beschlüsse vor etwaigen weiteren Dispositionsüberlegungen abwarten.
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