Bereits für den vergangenen September hatte die Mallorca Lifestyle AG auf Antrag einzelner Aktionäre zu einer Hauptversammlung geladen, diese jedoch am Vortag der Veranstaltung durch eine entsprechende Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger abgesetzt. Erneut auf Antrag von Aktionären lud die Gesellschaft nun zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 29. März 2006 in das Mercure-Hotel auf der Stresemannstraße in Düsseldorf ein.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Peter Eck begrüßte die rund 20 Aktionäre, Gäste und Vertreter der Presse, darunter Alexander Langhorst von GSC Research, und teilte nach der Erledigung der üblichen einleitenden Hinweise und Formalien mit, dass zunächst die beiden Tagesordnungspunkte behandelt und im Anschluss daran allgemeine Fragestellungen im Rahmen einer Generaldebatte behandelt werden sollten. Da die Vorlage von Geschäftszahlen nicht Gegenstand der Tagesordnung waren, stieg der Versammlungsleiter direkt in die Aussprache zu Tagesordnungspunkt 1 ein. Die Notwendigkeit der erneuten Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wurde mit einer entsprechenden Anfechtungsklage gegen die Wahl auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Dezember 2004 (siehe hierzu auch den HV-Bericht von GSC Research) begründet.
Allgemeine Aussprache
Als erster Redner meldete sich Rechtsanwalt Toni Riedel zu Wort und erkundigte sich nach der Meldeadresse der jeweiligen Aufsichtsratskandidaten, um die Zustellbarkeit von amtlichen Dokumenten und Gerichtspost sicherzustellen. Nach Angabe von Herrn Eck, der die im Rahmen der Aussprache zu Tagesordnungspunkt 1 gestellten Fragen allesamt selbst beantwortete, da es sich dabei um Angelegenheiten des Aufsichtsrats handele, ist die gemeinsame und empfangsberechtigte Adresse Rechtsanwälte Schneider, Hisselmann, Schwenkann, Max Eyth Straße 2, in 44141 Dortmund.
Auf die mehrfach im Rahmen der Diskussion vorgebrachte Frage nach möglichen staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen gegen Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. zur Wahl vorgeschlagene Kandidaten erklärte Herr Eck, bedauerlicherweise gebe es solche. Hintergrund sind nach Angabe des Versammlungsleiters seitens der Kanzlei Dr. Staubach in ganz Deutschland gestreute Anzeigen aus dem Aktionärskreis der Gesellschaft. Da die Gesellschaft und damit auch die Organe teilweise noch keine Akteneinsicht in diese Vorgänge durch ihre anwaltliche Vertretung erhalten haben, sei die detaillierte und vollständige Nennung aller laufenden Verfahren leider nicht möglich, so Herr Eck weiter.
Angesprochen auf laufende Verfahren gegen frühere Mitglieder aus Vorstand und Aufsichtsrat erklärte der Aufsichtsratsvorsitzende, dass gegen diesen Personenkreis teilweise Anklage erhoben worden ist, der jetzige und künftige Aufsichtsrat wird in dieser Hinsicht auch seinen gesetzlichen Verpflichtungen nachkommen und nach Abschluss der laufenden Verfahren etwaige Ersatzansprüche gegenüber früheren Organmitgliedern prüfen und diese dann auch geltend machen. Aktuell sind derartige Schritte seitens der Mallorca Lifestyle AG noch nicht möglich, da gegen einzelne Personen zwar Anklage erhoben, aber noch keine Verhandlung anberaumt worden ist und somit auch eine Prognose über den möglichen Verfahrensausgang überhaupt noch nicht möglich ist. Ebenfalls auf Nachfrage wurde bestätigt, dass den aktuellen Mitgliedern des Aufsichtsrats keinerlei Darlehen gewährt wurden und somit in diesem Kontext auch keine Wertberichtigungen angefallen sind.
Des Weiteren erkundigte sich Rechtsanwalt Riedel danach, von wem die Kandidatenvorschläge für die anstehende Aufsichtsratswahl stammen. Derartige Wahlvorschläge müssen nach Auskunft von Herrn Eck durch den Aufsichtsrat erfolgen, der sich auf einer telefonischen Sitzung am 11. Januar 2006 auf die vorliegenden Personen verständigt hat. Die Abhaltung von Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer telefonischen Zusammenkunft bzw. unter Nutzung von Bildübertragungsdiensten ist gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats möglich, so der Versammlungsleiter weiter.
Befragt nach möglichen Beratungsverträgen zwischen der Mallorca Lifestyle AG, ihren Organen bzw. diesen nahestehenden Personen oder Gesellschaften erklärte Herr Eck, dass er solche für die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder ausschließen kann. In Bezug auf die künftigen Mitglieder seien solche Verträge einer entsprechenden Beschlussfassung und Zustimmung des dann amtierenden Aufsichtsrats vorbehalten. Auf die ergänzende Frage, inwieweit das Aufsichtsratsmitglied Frau Bereths in der Vergangenheit für die Mallorca Lifestyle AG bzw. die Aktiv-Bau tätig war, antwortete Herr Eck, dass Frau Bereths in der Zeit von 1999 bis 2001 zwar bei der Aktiv-Bau AG beschäftigt war, jedoch nicht bei der Mallorca Lifestyle AG. Ebenfalls wurde auf Nachfrage eine Mitwirkung von Frau Bereths beim Verkauf der ML AG an die Bollmark S.A. verneint.
Ferner erkundigte sich Herr Riedel danach, ob Frau Bereths in einem Anstellungsverhältnis zu Herrn Eck steht und inwieweit diese zumindest zeitweise eine wesentliche Beteiligung am Unternehmen möglicherweise auch für einen Dritten gehalten hat. Eine entsprechende Meldung von Frau Bereths über einen Anteilsbesitz von über 25 Prozent liegt der Gesellschaft nicht vor. Im weiteren Verlauf der Debatte wurde seitens des Versammlungsleiters nach Rücksprache mit Frau Bereths mitgeteilt, dass diese selbst 1.000 Aktien der Gesellschaft hält und in der Zeit vom 1. Januar 2001 bis März 2003 für die EO Investors tätig war. Ergänzend führte Herr Eck aus, dass die aktuelle Meldelage im Hinblick auf die Stimmberechtigung bei der Wahl über die Aufsichtsratsmitglieder nur im Rahmen der Vorschriften des Aktiengesetzes zu prüfen ist. Derzeit liegt dem Unternehmen nur eine Meldung, nämlich seitens der EO Investors GmbH, vor, dass diese Gesellschaft mehr als den vierten Teil der Aktien besitzt.
Aktionär Klaus E. Zapf aus Berlin zeigte sich wenig erfreut über den um einige Minuten verspäteten Beginn der Hauptversammlung und protestierte dagegen, eine Generaldebatte erst nach Beschlussfassung über die Tagesordnungspunkte abzuhalten. Diesbezüglich gab er einen entsprechenden Widerspruch zu Protokoll des Notars und erklärte überdies, dass er sich alle Fragen seiner Vor- und Nachredner zu eigen mache. Auf die Frage nach einem Beschäftigungsverhältnis der Aufsichtsratskandidatin Frau Bereths bei der Gastro AG erklärte der Aufsichtsratschef, diese sei bei der genannten Gesellschaft als kaufmännische Angestellte im Bereich der Mieteingangskonten tätig. Die Gastro AG beschäftigt sich operativ mit Hausverwaltungen, Meldungen gemäß Paragraph 20 AktG liegen bei der Mallorca Lifestyle AG nicht vor.
Als erklärungsbedürftig erschien Herrn Zapf auch der Umstand, wie sich der zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagene Herr Tobias Rolle mit Geschäftssitz in Dubai die Tätigkeit in einem deutschen Aufsichtsrat vorstellt. Laut Herrn Eck verfügt Herr Rolle auch über einen Wohnsitz in Wintersbach, so dass er keinen Zweifel daran habe, dass dieser den entsprechenden Verpflichtungen des Aufsichtsratsamts nachkommen kann. Für gewissen Unmut unter den Anteilseignern sorgte der Umstand, dass der Vorstand Herr Biesen während der Aussprache auf dem Podium sitzend offenbar schlief, einen entsprechenden Hinweis auf diesen Umstand kommentierte der Versammlungsleiter mit der Aussage "gönnen Sie es ihm".
Aktionär Henrik von Lukowicz erkundigte sich im Rahmen seines Wortbeitrags unter anderem danach, warum bei dieser Hauptversammlung ein anderer Notar tätig ist als bei der Versammlung im Dezember 2004. Nähere Gründe nannte Herr Eck nicht, teilte dem Auditorium allerdings mit, dass er Herrn Dr. Zimmermann von einer Reihe Hauptversammlungen kennt, an denen er als Aktionär teilgenommen hat, die ML Hauptversammlung sei jedoch der erste Termin, an welchem er sozusagen auf einer Seite mit Dr. Zimmermann steht.
Befragt nach den Hintergründen, warum Herr Eck nicht mehr für die Wahl in den Aufsichtsrat zur Verfügung steht und was dieser künftig bei der Mallorca Lifestyle AG für eine Funktion übernehmen wird, antwortete der Versammlungsleiter, dass er auf eine erneute Kandidatur verzichtet, da er die AG andernfalls erneut einer Reihe von Anfechtungsklagen ausgesetzt sieht, deren Sinnhaftigkeit er nicht beurteilen wolle. Um zu vermeiden, dass erneut Klagen erhoben werden, die im Zusammenhang mit einer Aufsichtsratstätigkeit seiner Person stehen, stelle er sich nicht erneut zur Verfügung. Herr Eck machte im Rahmen seiner Ausführungen keinen Hehl aus seiner Einschätzung, dass die Kläger der AG schaden wollen.
Angesprochen auf die geplante Sitzverlegung des Unternehmens nach Geldern mit Räumlichkeiten in der Karmeliterstraße 13 erwiderte Herr Eck, dass die Beibehaltung der ehemaligen Büroräume in der Schirmerstraße 54 auf dem ehemaligen Güterbahnhofsgelände in Düsseldorf keinen Sinn macht. Begründet wurde dies seitens des Aufsichtsratsvorsitzenden damit, dass es unsinnig wäre, wenn ein unbeschäftigter Vorstand seiner Nichtbeschäftigung in angemieteten Räumlichkeiten nachginge. Ferner informierte Herr Eck darüber, dass die Gesellschaft keine Angestellten beschäftigt und dass auch der Vorstand keinerlei Vergütung für seine Tätigkeit erhält. Auf Nachfrage bestätigte Herr Eck, dass auch er in dem genannten Objekt neben einer Reihe anderer Firmen ein Büro unterhält.
Auf mehrfache Nachfrage verschiedener Debattenteilnehmer wurde schließlich die vorläufige und noch nicht geprüfte Bilanz für das Geschäftsjahr 2004 verlesen. Wesentliche Positionen der Aktivseite sind Forderungen in Höhe von 3.868,80 EUR sowie ein Kassenbestand von 725,26 EUR, die Bilanzsumme beträgt 4.663,67 EUR. Die Passivseite ist geprägt durch das gezeichnete Kapital in Höhe von 1,0 Mio. EUR, die Kapitalrücklage von 618.619,30 EUR sowie einen Verlustvortrag in Höhe von 1,617 Mio. EUR. Ferner bestehen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 3.772,18 EUR und sonstige Verbindlichkeiten über 534,46 EUR. Ergebnisseitig wurde in 2004 nach Aussage von Herrn Eck ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von minus 301,74 EUR und ein ebensolches Konzernergebnis erwirtschaftet.
Befragt nach einer möglicherweise bestehenden Insolvenzgefahr erklärte Herr Eck, dass eine solche nicht besteht, da beim Unternehmen keine Überschuldungssituation vorliegt. Für das Geschäftsjahr 2005 liegen nach seiner Aussage noch keine vorläufigen Zahlen vor, so dass eine Verlesung nicht möglich sei. Mit Blick auf die weitere Planung bezüglich der noch ausstehenden ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2004 führte Herr Eck aus, dass die Monatsfrist abgewartet wird und geplant ist, die ordentliche Hauptversammlung noch im ersten Halbjahr 2006 durchzuführen.
Nach der Aussprache zum ersten Tagesordnungspunkt ließ der Versammlungsleiter über die Kandidaten für den Aufsichtsrat abstimmen. Die Präsenz betrug zu diesem Zeitpunkt 80.631 Aktien und damit 8,1 Prozent des Grundkapitals. Die in der Tagesordnung vorgeschlagene Frau Bereths erhielt keine einzige Jastimme. Wie in der Einladung vorgeschlagen wurden aber Tobias Rolle und Rechtsanwalt Lewinsky mit 69.020 Jastimmen gegen 11.611 Neinstimmen gewählt. Die Kandidaten der Streubesitz-Aktionäre erhielten 11.611 Jastimmen und wurden offenkundig durch die Stimmen von der Verwaltung nahestehenden Personen nicht gewählt. Als Dritter wurde Stephan Spütz gegen 11.611 Neinstimmen in den Aufsichtsrat gewählt, dieser war von der Aktionärin EO Investors vorgeschlagen worden.
Zum Tagesordnungspunkt 2, der neuen Satzung, sprach zunächst Frau Kostinek als erste Vorsitzende des ICG e. V. Hierbei handelt es sich um die Aktionärsvereinigung Investors Communication Group. Frau Kostinek interessierte sich für mehrere Details der Satzung und wollte diese teilweise gravierenden Änderungen nicht mittragen. Außerdem wollte sie wissen, wer bei der Erstellung der neuen Satzung beratend tätig war und wer die Kosten dafür getragen hat. Nach Angaben von Herrn Eck war Prof. Steiner aus Heidelberg beratend tätig, und der Gesellschaft sind dafür keine Kosten entstanden.
Herr Zapf kritisierte, Herr Eck gebe sich weltmännisch, und nach dessen Meinung seien die Aktionäre diejenigen, die dem Wohl der Gesellschaft im Wege stehen. Tatsächlich solle er sich besser für eine Deeskalation einsetzen. Herr von Lukowicz erkundigte sich dann, ob der Vorstand eine Qualifikation für den neuen Gesellschaftszweck, die Verwaltung eigenen Vermögens, besitzt. Außerdem fragte Rechtsanwalt Riedel, ob es nicht besser wäre, die Gesellschaft zu liquidieren, und warum die Satzung überhaupt geändert werden soll. Wie die Vorredner interessierte ihn zudem, was die Gesellschaft in Zukunft beabsichtigt.
Interessanterweise wurde wie bereits bei Tagesordnungspunkt 1 auf die Fragen durch den Versammlungsleiter und nicht durch den Vorstand geantwortet, der eigentlich zuständig gewesen wäre. Nach mehrfacher Nachfrage wurde zumindest geäußert, dass sich der Vorstand zutraut, seine Aufgaben gemäß dem neuen Gesellschaftszweck zu erfüllen. Dagegen wurde die wiederholt vorgetragene Frage, ob der Vorstand vorbestraft ist, nicht beantwortet und dem Notar zu Protokoll gegeben.
Wie Herr Eck dann erklärte, besitzt die Mallorca Lifestyle AG außer unzufriedenen Aktionären aus heutiger Sicht noch zwei wertvolle Assets. Dies sind zum einen girosammelfähige Aktien und zum anderen ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bzw. deren Vorgängerorganisation genehmigter Verkaufsprospekt. Ob der Verlustvortrag steuerlich nutzbar ist, sei dagegen nicht sicher. Nach Meinung von Herrn Eck sollte es gelingen, die Anfechtungsklagen auf "die eine oder andere Art" zu erledigen und die Jahresabschlüsse 2004 und 2005 zu erstellen. Dann bliebe der reine Mantel übrig, und es könnte ein Listing an der Börse erfolgen. Interessenten könnten dann neues Geschäft in den sauberen Mantel einbringen.
Auf mehrfache Nachfrage führte Herr Eck schließlich auch noch aus, dass für die Gesellschaft keine Insolvenzgefahr besteht. Bezüglich des Aktionärs Zapf äußerte er, dass er sich sehr darüber freut, diesen kennen gelernt zu haben. Dies bezeichnete Herr Zapf als Lüge des Versammlungsleiters, und er forderte den Notar auf, dies zu protokollieren.
Herr Eck wies im weiteren Verlauf der Debatte darauf hin, dass im Falle einer Anfechtungsklage in spätestens zehn Wochen eine weitere Hauptversammlung stattfinden soll, um die Beschlüsse dieser Hauptversammlung gegebenenfalls zu bestätigen, überdies plane man, wie bereits ausgeführt, für das erste Halbjahr 2006 die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2004.
Für die Abstimmung zum zweiten Tagesordnungspunkt, einer neuen Satzung, waren 78.381 Stimmen und somit 7,8 Prozent des Grundkapitals vertreten. Der neuen Satzung wurde nur durch einen Stimmrechtsvertreter zugestimmt. Da dieser die qualifizierte Mehrheit besaß, wurde die neue Satzung mit 69.020 Ja- bei 9.361 Neinstimmen genehmigt. Nach der Beschlussfassung gaben fast alle anwesenden Aktionäre dem Notar Widerspruch gegen die Beschlussfassungen zu Protokoll.
Nach den Abstimmungen wurde noch eine Generaldebatte eröffnet. Diese brachte aber keine neuen Erkenntnisse. Die Frage, ob Herr Eck unter dem Namen "Zorrozocker" im Internet-Board Wallstreet-Online für den Kauf von Aktien der Mallorca Lifestyle AG massiv geworben hat, beantwortete dieser dahingehend, dass die Aktionäre keinen Anspruch auf Auskunft hierzu hätten. Auch weitere Fragen wurden nicht beantwortet, und so wurde die Hauptversammlung um 16 Uhr beendet, und Herr Eck bedankte sich für die Diskussion und die Anregungen.
Fazit
Auch im laufenden Jahr ist die Hauptversammlung der Mallorca Lifestyle AG durchaus den Erwartungen des "HV-Genießers" gerecht geworden. Als besonders bemerkenswert und dem Berichterstatter in bislang über 800 besuchten Hauptversammlung noch nicht begegnet ist sicherlich der Umstand anzuführen, dass der Vorstand während der laufenden Versammlung am Verwaltungstisch sitzend schläft. Auf eine Wertung dieses Verhaltens soll an dieser Stelle explizit verzichtet werden, immerhin sei darauf verwiesen, dass dieser auch keine Bezüge vom Unternehmen erhält.
Neben dieser sicherlich in die Kategorie "Skurrilitätenkabinett" gehörenden Begebenheit ist die vorgesehene Ausrichtung und Nutzung des Unternehmens als Börsenmantel begrüßenswert. Inwieweit hiervon auch die Aktionäre der ersten Stunde profitieren können und werden, hängt nicht nur vom weiteren Fortgang der gerichtlichen Auseinandersetzungen zwischen dem Unternehmen und verschiedenen Anteilseignern ab, sondern auch davon, inwieweit die bereits in der ausgesprochen unrühmlichen Vergangenheit involvierten Akteure es nun besser machen und die Gesellschaft zumindest als Börsenmantel nutzbar gemacht werden kann. Bis sich also hier die Nebel lichten, bleiben Zweifel an der weiteren Fortentwicklung des Unternehmens weiterhin angebracht. Mangels aktuell gegebener Handelbarkeit der Aktien soll an dieser Stelle explizit auf eine Anlageempfehlung verzichtet werden.
Kontaktadresse
Mallorca Lifestyle AG
Karmeliter Straße 13
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Fax: +49 (0) 1212 / 6 - 22333111
