Am 28.04.2006 hat die CREATON AG, die Absicht mitgeteilt, mit der Etex Holding GmbH, Heidelberg, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 AktG (Unternehmensvertrag) abzuschließen. Die CREATON AG und die Etex Holding GmbH haben heute einen solchen Unternehmensvertrag abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der CREATON AG hat dem Abschluss des Unternehmensvertrags zugestimmt. Der Unternehmensvertrag verpflichtet die CREATON AG, ihren gesamten Gewinn ab dem Geschäftsjahr 2006 an die Etex Holding GmbH abzuführen. Die Etex Holding GmbH hat während der Vertragsdauer entstehende Jahresfehlbeträge der CREATON AG auszugleichen.
Wie gesetzlich vorgeschrieben, wird die Etex Holding GmbH den außenstehenden Aktionären der CREATON AG eine Barabfindung in Höhe von 23,47 EUR je Vorzugsaktie anbieten. Dieses Barangebot basiert auf dem Dreimonatsdurchschnittskurs der Vorzugsaktie der CREATON AG vor dem Zeitpunkt der Mitteilung des geplanten Abschlusses des Unternehmensvertrags am 28.04.2006. Der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zufolge, die die CREATON AG bei der Festsetzung der Barabfindung und der jährlichen Ausgleichzahlung unterstützt, liegt der Unternehmenswert je Vorzugsaktie bei 19,53 EUR und somit klar unter der angebotenen Barabfindung je Vorzugsaktie eines außenstehenden Aktionärs.
Alternativ zur Annahme der angebotenen Barabfindung sind diejenigen außenstehenden Aktionäre, die weiterhin an der CREATON AG beteiligt bleiben wollen, berechtigt, von der Etex Holding GmbH eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 1,06 EUR je Vorzugsaktie (derzeit netto 0,78 je Vorzugsaktie) zu erhalten, die auf Basis der zu erwartenden Ertragsüberschüsse aus dem nach IDW S 1 bestimmten Unternehmenswert abgeleitet wurde. Die Angemessenheit der von der Etex Holding GmbH anzubietenden Ausgleichszahlung nach § 304 AktG und der Abfindungszahlung nach § 305 AktG wird durch den gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfer BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft.
Der Unternehmensvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der CREATON AG, die am 13.07.2006 stattfinden wird. Der Wortlaut des Unternehmensvertrags wird zusammen mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung und der Tagesordnung veröffentlicht.
