Die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG fand am 29. August 2019 im Palais Prinz Carl in Heidelberg statt. Etwa 20 Aktionäre und Gäste hatten sich dort eingefunden, darunter Matthias Wahler für GSC Research, als der Aufsichtsratsvorsitzende Wilhelm Konrad Thomas Zours die Veranstaltung um 14 Uhr eröffnete. Das Protokoll führte Notar Dr. Niklas Hagedorn.
Herr Zours begrüßte alle Erschienenen und teilte mit, dass seine beiden Aufsichtsratskollegen sowie der Vorstand vollzählig erschienen sind. Im Vorstand hat es im laufenden Jahr eine Veränderung gegeben. Jens Jüttner ist zum 15. Mai 2019 ausgeschieden, da er zu gleichen Tag in den Vorstand der Tochtergesellschaft Sparta AG eingetreten ist. Er wird die Deutsche Balaton AG aber auch in Zukunft eng begleiten.
Im Folgenden erläuterte der Vorsitzende die Formalien und sprach einige ergänzende Worte zum Bericht des Aufsichtsrats. Sodann übergab er an den jetzt als Alleinvorstand fungierenden Rolf Birkert.
Bericht des Vorstands
Herr Birkert begann seinen Bericht mit einem Überblick über die Ergebnisentwicklung der vergangenen Jahre. Nach dem Rekordjahr 2017 (siehe HV-Bericht 2018) konnte sich die Beteiligungsgesellschaft im Geschäftsjahr 2018 dem schwächeren Börsenumfeld nicht entziehen. Das Ergebnis entwickelte sich deutlich rückläufig. Das langfristige Ziel, das Eigenkapital um 15 Prozent p.a. zu steigern, hat unverändert Bestand.
Konkret reduzierte sich der Jahresüberschuss in der AG auf 7,1 (Vorjahr: 15,7) Mio. Euro, blieb jedoch positiv. Im Konzern wird bei Bilanzierung nach IFRS hingegen mit minus 22,3 (plus 46,6) Mio. Euro ein negatives Ergebnis ausgewiesen. Ein Teil des Gewinns des Vorjahres ging also wieder verloren. Das Eigenkapital nach IFRS verminderte sich um 29,5 Mio. Euro, nachdem es im Vorjahreszeitraum um 57,6 Mio. Euro zugelegt hatte.
Der Konzernumsatz reduzierte sich auf 109,9 (127,2) Mio. Euro. Als wesentlichen Grund benannte Herr Birkert die Konsolidierungseffekte durch die Veräußerung der Infoniqa SQL AG zum 30. Juni 2017 sowie der Infoniqa Payroll Gruppe zum 30. Juni 2018 mit einem Gesamteffekt von 24,3 Mio. Euro.
Erstmals findet sich in der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß den neuen IFRS-Regeln das „Bewertungsergebnis aus anderen Finanzanlagen und finanziellen Vermögenswerten“ mit minus 37,5 Mio. Euro. Im Vorjahr war der Großteil dieses Effekts ergebnisneutral in der Neubewertungsrücklage im Eigenkapital abgebildet worden. Die Position setzt sich aus Auf- und Abwertungen bei einer Vielzahl von einzelnen Werten zusammen, die der Vorstand in Auszügen auflistete.
In der Konzernbilanz erhöhten sich die langfristigen Vermögenswerte deutlich auf 412,6 (347,6) Mio. Euro. Ursächlich waren laut Herrn Birkert die Erstkonsolidierung der Tochtergesellschaft Sparta AG mit einem Effekt von 55,4 Mio. Euro sowie weitere Neuinvestments in Höhe von 60,4 Mio. Euro, denen ein Bewertungsergebnis von minus 40,1 Mio. Euro gegenüberstand.
Die kurzfristigen Vermögenswerte verminderten sich auf 99,1 (117,1) Mio. Euro. Als wesentlichen Grund nannte Herr Birkert den Abgang einer Immobiliengesellschaft im Segment „Vermögensverwaltend“ mit einem Effekt von 17,8 Mio. Euro. Neu ausgewiesen werden gemäß IFRS 9 „andere kurzfristige Anlagen und finanzielle Vermögenswerte“ mit 42,7 Mio. Euro. Diese Position beinhaltet vor allem börsennotierte Wertpapiere, die vorher in die „sonstigen Vermögenswerte und zu Handelszwecken gehaltenen Wertpapiere“ gebucht waren.
Das Konzerneigenkapital erhöhte sich trotz des ausgewiesenen Fehlbetrags auf 323,7 (320,9) Mio. Euro. Dies resultierte jedoch ausschließlich aus den deutlich höheren Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter infolge der Erstkonsolidierung der Sparta AG. Der Anteil der Balaton-Aktionäre am Eigenkapital verminderte sich wie dargelegt auf 258,1 (287,5) Mio. Euro.
Innerhalb der Eigenkapitalposition ergab sich eine größere Verschiebung. Infolge der vorgeschriebenen Umbuchung der Neubewertungsrücklage in die Gewinnrücklage erhöhte sich die Gewinnrücklage deutlich auf 214,7 (150,8) Mio. Euro. Die Zahl der ausstehenden Aktien beläuft sich unverändert auf 116.404 Stücke. Im eigenen Bestand hält die Deutsche Balaton 11.636 Aktien, dies sind knapp 10 Prozent des Grundkapitals.
Herr Birkert lenkte den Blick der Aktionäre sodann auf die Bilanzsumme, die im vergangenen Jahr mit 511,7 (464,5) Mio. Euro erstmals die Marke von 500 Mio. Euro übersprang. Als wesentlichen Grund nannte er die Erstkonsolidierung der Sparta AG. Die Eigenkapitalquote entwickelte sich bedingt durch die angestiegene Bilanzsumme rückläufig auf aber immer noch solide 63,3 (69,1) Prozent.
Die langfristigen Schulden verringerten sich nach Aussage von Herrn Birkert in erster Linie durch den Verkauf der Infoniqa-Gruppe auf 33,5 (47,5) Mio. Euro, während sich die kurzfristigen Schulden durch neue Investments auf 154,5 (96,0) Mio. Euro erhöhten. Unter Berücksichtigung der verfügbaren Zahlungsmittel erhöhte sich die Nettoverschuldung im Konzern auf 128,3 (69,3) Mio. Euro.
Nachfolgend kam der Vorstand auf die Segmentergebnisse zu sprechen. Im Segment „Vermögensverwaltend“ lag das Ergebnis mit minus 29,1 (plus 41,0) Mio. Euro deutlich unter der Prognose. Belastungen ergaben sich Herrn Birkert zufolge insbesondere aus einem negativen Bewertungsergebnis von 37,5 Mio. Euro.
Im Segment Beta Systems war die Umsatzentwicklung geprägt von zwei unterjährigen Akquisitionen. Die Erlöse lagen etwas höher als erwartet. Das Ergebnis bewegte sich mit 4,2 (6,0) Mio. Euro innerhalb der prognostizierten Spanne. Der erwartete Lizenzumsatzrückgang konnte durch höhere Wartungs- und Serviceumsätze kompensiert werden.
Auch im Segment CornerstoneCapital wurde die Ergebnisprognose erreicht. Das Segmentergebnis lag bei 2,4 (1,3) Mio. Euro. Größere Effekte ergaben sich aus dem Verkauf von Infoniqa Payroll, der buchhalterisch im Segment Vermögensverwaltend abgebildet wurde, sowie dem operativen Ergebnisbeitrag von 2,8 Mio. Euro durch den Teilkonzern EppsteinFOILS. Der Umsatz lag im erwarteten Korridor.
Sodann leitete Herr Birkert über zur Entwicklung im ersten Halbjahr 2019, in dem die Deutsche Balaton von einigen positiven Entwicklungen profitieren konnte. Das Konzernergebnis fiel mit plus 34,2 (minus 3,9) Mio. Euro deutlich positiv aus und der Eigenkapitalanteil der Aktionäre erhöhte sich gegenüber dem Jahresendstand wieder auf 285,3 Mio. Euro.
Das Konzernergebnis war nach Aussage des Vorstands maßgeblich geprägt vom Segment Vermögensverwaltend, in dem ein positives Bewertungsergebnis von 32 Mio. Euro verbucht werden konnte. Im Segment Beta Systems lag das Periodenergebnis mit 4,9 (1,6) Mio. Euro ebenfalls über den Erwartungen. Das Segment CornerstoneCapital schloss im ersten Halbjahr 2019 mit 0,9 (0,1) Mio. Euro nur leicht positiv ab.
Für das Gesamtjahr 2019 stellte Herr Birkert ein deutlich positives Jahresergebnis und eine positive IFRS-Eigenkapitalveränderung von 8 bis 12 Prozent in Aussicht. Natürlich besteht aber eine hohe Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung und dem Kapitalmarktumfeld, welches von einer hohen Unsicherheit geprägt ist. Bekanntlich gibt es eine ganze Reihe von nicht beinflussbaren Themen, aus denen Belastungen entstehen könnten.
Auf die wesentlichen Beteiligungen der Deutsche Balaton AG ging Herr Birkert mit Blick auf die vielen Fragen, die ein Aktionärsvertreter bereits angekündigt hatte, nur ganz kurz ein. Fragen zu speziellen Themen in diesem Bereich bat er in der anschließenden Diskussion zu stellen.
Im Rahmen seines Vortrags beschränkte sich der Vorstand auf einige Informationen zum Neuinvestment in Altech Chemicals, einem in Australien notierten Unternehmen, das sich mit der Produktion von hochreinem Aluminiumoxid (HPA) beschäftigt. HPA findet insbesondere in LEDs und Lithium-Ionen-Batterien Anwendung und es wird ein Marktwachstum von 30 Prozent p.a. erwartet. Die Deutsche Balaton ist zusammen mit verbundenen Unternehmen mit einem Anteil von 16 Prozent derzeit die größte Aktionärin bei Altech Chemicals.
Allgemeine Aussprache
Die folgende Debatte bestritt allein Rechtsanwalt Christian Ceranski. Er stellte sich vor als Vertreter von Michael Lehmann, dem Vorstand der Hyrican Informationssysteme AG, die sich seit Jahren mit der Deutsche Balaton AG in einem Rechtsstreit befindet. In den vergangenen Jahren hatten wechselnde Anwälte für Herrn Lehmann immer wieder eine Vielzahl von Fragen auf den Hauptversammlungen der Deutsche Balaton gestellt.
Diesmal hatte Herr Ceranski neben Gegenanträgen zu den TOP 2 bis 5 insgesamt 89 Fragen zu den Entlastungsbeschlüssen angekündigt. Herr Zours sah sich deshalb vor Einstieg in die Debatte zu der Mitteilung veranlasst, dass gemäß der Rechtsprechung maximal 20 Fragen pro Tagesordnungspunkt zulässig sind. Eine formale Redezeitbeschränkung wollte er zu diesem Zeitpunkt jedoch noch nicht aussprechen.
Zudem wies der Vorsitzende nach den Erfahrungen aus den vergangenen Jahren darauf hin, dass sämtliche Fragen das Geschäftsjahr 2018 betreffen müssen. In der Vergangenheit hatten die Vertreter von Herrn Lehmann teilweise merkwürdige Fragen zu weit zurückliegenden Sachverhalten gestellt. Herr Zours bat dies zu beachten. Nachdem es sonst keine Wortmeldung gab, ließ er den Redner aber dann doch alle seine Fragen stellen.
Herr Ceranski begann mit dem Gegenantrag zu TOP 2. Er meinte, einen erheblichen Spielraum für die Zahlung einer Dividende zu erkennen, und wollte nicht akzeptieren, dass der gesamte Bilanzgewinn in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden soll. Zudem äußerte er Zweifel, was die Unabhängigkeit der RSM GmbH angeht, die zum Abschlussprüfer gewählt werden sollte. Stattdessen schlug er die Wahl der Ernst & Young GmbH vor.
Ebenso sprach sich Herr Ceranski gegen die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat aus. Nach Meinung seines Auftraggebers ist den Balaton-Aktionären erheblicher Schaden durch deren Handeln entstanden, weil verschiedene Investments in die Insolvenz gerutscht sind oder enorme Strafen zahlen mussten, weil Jahresabschlüsse nicht rechtzeitig vorgelegt wurden. Seine Vorwürfe gingen bis hin zu Untreue und bewussten Vermögensverschiebungen.
Der Anwalt versuchte dies anhand von Beispielen aus der Vergangenheit zu belegen, welche die Vertreter von Herrn Lehmann schon in den Vorjahren immer wieder herangezogen hatten. Der Großteil der beschriebenen Sachverhalte betraf Ereignisse, die bis ins Jahr 2011 zurückreichten. Wie seine Kollegen aus den Vorjahren kam Herr Ceranski auch wieder auf die Investments in China-Aktien zu sprechen, die der Deutsche Balaton vor einigen Jahren hohe Verluste beschert haben.
In der folgenden Antwortrunde hielt es Herr Zours für sinnvoll, mit einigen generellen Anmerkungen zu starten. Er stellte klar, dass die meisten Fragen Unterstellungen enthalten, die nichts mit der Realität zu tun haben. Vielfach ist es deshalb gar nicht möglich, eine Antwort zu geben. Nach dem Eindruck von Herrn Zours liegt das Problem darin begründet, dass Herr Lehmann das Mantelgeschäft offensichtlich nicht versteht und er deshalb immer wieder die gleichen Fragen stellt. Natürlich können diese Investments schiefgehen, aber es geht um das Chance-Risiko-Profil.
Als Beispiel führte Herr Zours die TTL AG an, in die sich die Deutsche Balaton AG zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 0,23 Euro eingekauft hatte, als diese Gesellschaft noch ein Börsenmantel war. Nach erfolgreicher Sanierung betätigt sich das Unternehmen nun im Immobilienbereich und die Aktie erreichte in der Spitze ein Kursniveau von über 4 Euro, das Investment hatte sich also zwischenzeitlich verzwanzigfacht. Letztlich verdiente die Deutsche Balaton bei einem Einsatz von rund 50 TEUR netto über 400 TEUR.
Natürlich sind diese Investments riskant. Es werden nach Aussage von Herrn Zours deshalb maximal sechsstellige Summen investiert. In aller Regel sind diese Gesellschaften vermögenslos. Insbesondere bei einer Notierung im Geregelten Markt bedeutet dies aber nicht, dass die Aktie deshalb wertlos ist. Dass diese Gesellschaften in der Regel ihren Bilanzierungspflichten nicht nachkommen und die BaFin Bußgelder verhängt, ist auch ein normaler Vorgang und kann nicht dem Balaton-Vorstand angelastet werden.
Wie der Vorsitzende am Beispiel der China-Gesellschaften aufzeigte, ist die frühere Führung oft abgetaucht und es gibt keinerlei Zahlen, mit denen ein Abschluss erstellt werden könnte. Dies hat aber nichts mit den aktuellen Organen zu tun. Dass die Deutsche Balaton beispielsweise bei der Youbisheng AG nach mehreren Kapitalmaßnahmen inzwischen 90 Prozent der Anteile hält, heißt nicht, dass der jetzige Vorstand für Vorgänge verantwortlich ist, die mehrere Jahre zurückliegen.
Im Übrigen bat Herr Zours den Vertreter von Herrn Lehmann, die Relationen zu beachten. Die Investments in Mantelgesellschaften sind grundsätzlich klein und haben keine nennenswerte Bedeutung für den Gesamtkonzern. Als Beispiel nannte er die Snowbird AG. In dieses Unternehmen hatte die Deutsche Balaton nur knapp 20 TEUR investiert und dieser Betrag musste abgeschrieben werden. In Relation zur Bilanzsumme von über 500 Mio. Euro ist dies aber völlig unwesentlich.
Ebenso ist der Konzernfehlbetrag von 22 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2018 kein Beleg dafür, dass der Vorstand nicht sorgfältig handeln würde. Bekanntlich war das Börsenumfeld schwierig, viele Aktien sind gefallen, was von der Deutsche Balaton AG nicht beeinflusst werden konnte. „In der Welt von Herrn Lehmann kommt dies offensichtlich nicht vor“, so Herr Zours. Ausschlaggebend bei allen Investments ist das Chance-Risiko-Verhältnis. Und im ersten Halbjahr 2019 sind die Kurse wieder gestiegen.
Den Vorwurf von Herrn Ceranski, dass keine ordnungsgemäße Konzernbilanz aufgestellt werden kann, wenn verschiedene Gesellschaften der Gruppe seit Jahren keine Abschlüsse vorlegen, wies Herr Zours ebenfalls als unsinnig zurück. Selbstverständlich ist dies dennoch problemlos möglich. Wenn bei Mantelgesellschaften kein Wert erkennbar ist, wird die Position mit einem Erinnerungswert von 1 Euro angesetzt.
Ein weiteres Thema von Herrn Ceranski war das umfangreiche Engagement der Deutsche Balaton im Biotech-Bereich. Er bzw. sein Auftraggeber meinten in dieser Branche ein Klumpenrisiko zu erkennen. Herr Birkert konnte diese Sichtweise überhaupt nicht nachvollziehen. Natürlich hat die Deutsche Balaton stark sowohl in die Biofrontera AG wie auch in die Mologen AG investiert. Die beiden Unternehmen sind jedoch in völlig verschiedenen Bereichen tätig.
Befragt nach den Kosten, die aus der Klage der Biofrontera AG gegen die Deutsche Balaton entstanden sind, nannte Herr Birkert für 2018 einen Betrag von rund 250 TEUR. Dass die Klage in den USA eingereicht wurde, hält Herr Zours ebenso für unsinnig wie den Vorwurf, dass Herr Plaggemars Geheimnisverrat begangen habe. Als Aufsichtsratsmitglied hat er vor einem Gericht Fragen beantwortet. Ferner verwies Herr Zours auf das Urteil des OLG Köln, wonach sich die Biofrontera AG rechtswidrig verhalten hat.
Ebenso widersprach der Vorstand dem von Herrn Ceranski geäußerten Vorwurf, dass die Schadenersatzklage gegen die Hyrican AG über 7 Mio. Euro konstruiert sei. Herr Zours konnte sich des Eindrucks nicht erwehren, dass Herr Lehmann sich lediglich ärgert, dass die Deutsche Balaton alle Prozesse gegen Hyrican bis hin zum BGH gewonnen hat. Deshalb lässt er jetzt wohl so seltsame Fragen stellen. Die Schadenersatzklage ist in der Bilanz der Deutsche Balaton AG nicht aktiviert.
Ein weiteres Thema des Rechtsanwalts waren verschiedene wechselseitige Transaktionen zwischen Gesellschaften der Balaton-Gruppe, bei denen er Ungereimtheiten zu erkennen meinte. Er meinte, aus der Preisgestaltung entnehmen zu können, dass steuerliche Effekte im Vordergrund gestanden hatten.
Auch diesem Vorwurf widersprach Herr Birkert. Wie er klarstellte, wurden alle Transaktionen zu Börsenkursen bzw. marktüblichen Konditionen durchgeführt und waren nicht steuerinduziert. Dass die Börsenkurse einiger Aktien nach der Transaktion über den vereinbarten Abwicklungspreis gestiegen sind, ist ein völlig normaler Vorgang. Daraus im Nachhinein zu schließen, dass die Konditionen nicht fair waren, ist natürlich unsinnig.
Ferner verlangte Herr Ceranski Informationen zum Cashpooling mit der Beta Systems AG, an der die Deutsche Balaton AG mehrheitlich beteiligt ist. In seiner Antwort informierte Herr Birkert, dass diese Fragen die Beta Systems betreffen und auf der Hauptversammlung dieser Gesellschaft bereits beantwortet worden sind, was Herrn Lehmann bekannt sein müsste. Als Sicherheit sind von Seiten der Deutsche Balaton AG unter anderem die Aktien von ABC Beteiligungen AG, Hyrican Informationssysteme AG und Sparta AG hinterlegt.
Zum Ende der Diskussion wollte der Vorsitzende von Herrn Ceranski wissen, ob alle seine Fragen zur Zufriedenheiten beantwortet sind. Dies bestätige der Rechtsanwalt, aus seiner Sicht waren keine Fragen offen geblieben.
Nachdem sich Herr Birkert noch die Antworten von Herrn Zours zu eigen gemacht hatte, war die Aussprache beendet.
Abstimmungen
Herr Zours verkündete die Präsenz mit 3.129 Aktien. Bezogen auf das gesamte Grundkapital von 116.404 Euro, eingeteilt in ebenso viele Aktien, entsprach dies einer Quote von 2,99 Prozent. Die Gesellschaft hält 11.636 Aktien im eigenen Bestand.
Zunächst beschloss die Hauptversammlung über die Einstellung des Bilanzgewinns in die anderen Gewinnrücklagen (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4) sowie die Wahl der RSM GmbH zum Abschlussprüfer (TOP 5). Hier stimmte Herr Ceranski jeweils mit einer Stimme mit Nein und gab zusätzlich Widerspruch zu Protokoll. Seine Gegenanträge waren abgelehnt.
Bei der Beschlussfassung über die Beschränkung des Rede- und Fragerechts in der Hauptversammlung (TOP 6), die Aufhebung der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung (TOP 7), die Neuwahl des Aufsichtsrats (TOP 8), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (TOP 9) sowie die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (TOP 10 und 11) enthielt sich Herr Ceranski der Stimme.
Um 17:07 Uhr schloss der Vorsitzende die Versammlung.
Fazit
Im Geschäftsjahr 2018 konnte sich die Deutsche Balaton AG dem negativen Börsenumfeld nicht entziehen. Auf Konzernebene schloss die Beteiligungsgesellschaft mit einem Fehlbetrag von 22,3 Mio. Euro ab. Letztlich ging damit aber nur ein Teil des vorjährigen Gewinns verloren, als das Unternehmen mit 46,6 Mio. Euro ein Rekordergebnis eingefahren hatte. Und das erste Halbjahr 2019 schloss mit einem deutlich positiven Ergebnis ab. Die langfristig solide Entwicklung setzt sich also fort. Die Bilanzsumme überschritt mit der Erstkonsolidierung der Sparta AG erstmals die Marke von 500 Mio. Euro.
Die Aktionäre zeigten sich auf der Hauptversammlung zufrieden. Dass die Diskussion dennoch lang ausfiel, war allein dem umfangreichen Fragenkatalog eines Rechtsanwalts geschuldet, der sich als Vertreter des Vorstands der Hyrican Informationssysteme AG vorstellte. Mit dieser Gesellschaft befindet sich die Deutsche Balaton seit Jahren in einem Rechtsstreit. Der allergrößte Teil der Fragen betraf jedoch weit zurückliegende Sachverhalte und enthielt viele falsche Unterstellungen. Dennoch waren letztlich alle Fragen zur Zufriedenheit beantwortet.
Die wesentliche Kennzahl ist bei der Deutsche Balaton das auf die Anteilseigner entfallende Eigenkapital, das im Konzern zum 30. Juni 2019 mit rund 285 Mio. Euro ausgewiesen wird. Bei insgesamt 116.404 Aktien sind das rund 2.450 Euro je Aktie, also kaum weniger als vor einem Jahr. Insofern ist es verwunderlich, dass der Kurs in den letzten zwölf Monaten dennoch um mehr als 10 Prozent nachgegeben hat. Mit aktuell etwa 1.600 Euro wird die Aktie jetzt mit einem Abschlag von mehr als 30 Prozent auf den inneren Wert gehandelt. Dafür ist nun wirklich kein Grund zu erkennen.
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Veröffentlichungsdatum:
03.01.2020
-
09:35
Redakteur:
mwa
