Drucken HV-Bericht Deutsche Balaton AG

Die Deutsche Balaton AG hatte für den 27. September 2018 zur Hauptversammlung in das Palais Prinz Carl nach Heidelberg eingeladen. Eigentlich hätte das Treffen bereits am 30. August 2018 stattfinden sollen. Im Zusammenhang mit der Umsetzung der im Vorjahr beschlossenen Kapitalherabsetzung im Verhältnis 100 zu 1 ergaben sich aber Umstände, die es sinnvoll machten, das Aktionärstreffen zu verschieben.

Der Aufsichtsratsvorsitzende Wilhelm Zours eröffnete die Versammlung um 11:30 Uhr und begrüßte rund 40 Aktionäre und Gäste, darunter Matthias Wahler für GSC Research. Der Vorstand war mit den Herren Rolf Birkert und Jens Jüttner komplett zugegen. Vom Aufsichtsrat war Philip Hornig entschuldigt. Das Protokoll führte Notar Christian Weißer.

Herr Zours erläuterte die Formalien und verlas die Punkte der Tagesordnung. In diesem Zusammenhang kam er auf das Ergänzungsverlangen der Aktionärin VV Beteiligungen AG zu sprechen, das bei der Gesellschaft fristgerecht eingegangen und ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist. Dieser Feststellung widersprach Wolfgang Wilhelm Reich, der als Vertreter der Aktionärin KK Immobilienfonds II anwesend war.

Bezüglich des Aufsichtsratsberichts verwies Herr Zours auf den Geschäftsbericht. Im Anschluss übergab er das Wort an den Vorstand.


Bericht des Vorstands

Herr Jüttner begann seine Ausführungen mit einem Blick auf die Ergebnisse der vergangenen fünf Jahre. Aus dieser Übersicht ging klar hervor, dass die Deutsche Balaton als Beteiligungsgesellschaft sich nicht kontinuierlich entwickelt, sondern immer ein gewisses Auf und Ab zu verzeichnen ist. Per Saldo verlief das Geschäft über diesen Zeitraum jedoch erfolgreich.

Das Ergebnis war insgesamt deutlich positiv und das Eigenkapital konnte deutlich gesteigert werden. Beim Eigenkapital lag der Zuwachs bei immerhin 11 Prozent p.a., damit aber unter der angepeilten Zielgröße von 15 Prozent p.a. Als Grund nannte Herr Jüttner die relativ schlechte Entwicklung in den Jahren 2014 bis 2016. Insgesamt zeigte er sich dennoch zufrieden.

2017 war das erfolgreichste Jahr über diesen Zeitraum. In der AG, in der konservativ nach HGB bilanziert wird, verbesserte sich der Jahresüberschuss deutlich auf plus 15,6 (Vorjahr: minus 1,5) Mio. Euro. Im Wesentlichen resultiert dies aus dem erfolgreichen Verkauf von zwei Beteiligungen mit einem Ergebnisbeitrag von 15 Mio. Euro. Das Eigenkapital erhöhte sich in der AG auf 163 (151) Mio. Euro. Die Eigenkapitalquote ist mit 64 (63) Prozent unverändert sehr solide.

An dieser Stelle kam Herr Jüttner sogleich auf den Gewinnverwendungsvorschlag zu sprechen. Satzungsgemäß wird vom Jahresüberschuss zunächst die Hälfte in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Der Vorschlag an die Hauptversammlung lautete, die verbleibenden 7,2 Mio. Euro gemäß der kommunizierten Dividendenpolitik ebenfalls in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen, also das verdiente Geld nicht auszuschütten, sondern wieder zu investieren.

Ein besseres Bild der Ertrags- und Vermögenslage liefert laut Herrn Jüttner der Konzernabschluss. Auch auf dieser Ebene war das Geschäftsjahr 2017 sehr erfolgreich. Das Gesamtergebnis stieg deutlich auf 69,6 (18,6) Mio. Euro. Auf die Deutsche Balaton entfallen davon 60,9 (14,2) Mio. Euro, der Rest auf außenstehende Anteilseigner bei verschiedenen Tochtergesellschaften. Das Ergebnis je Aktie errechnet sich bezogen auf die Aktienzahl vor der Kapitalherabsetzung mit plus 3,59 (minus 0,05) Euro.

Mit dem positiven Ergebnis erhöhte sich das Konzerneigenkapital auf 321 (265) Mio. Euro. Davon sind 288 (230) Mio. Euro der Deutsche Balaton zuzurechnen. Trotz der Ausweitung der Bilanzsumme auf 465 (417) Mio. Euro verbesserte sich die Konzerneigenkapitalquote damit auf 69,1 (63,6) Prozent.

Herr Jüttner hob hervor, dass alle drei Bereiche erfolgreich abgeschlossen haben. Besonders positiv sticht das Segment „Vermögensverwaltend“ mit einem Ergebnis von plus 41,9 (minus 2,6) Mio. Euro heraus. Der Verkauf der ACTech Holding GmbH sowie des Teilkonzerns Infoniqa SQL brachte bei CornerstoneCapital einen Ergebnisbeitrag von 15,4 Mio. Euro und die Veräußerung der Hypoport AG 11,9 Mio. Euro. Im Teilsegment DIO konnten durch den Verkauf von „MIA“ weitere 11,0 Mio. Euro realisiert werden und hinzu kommt noch eine Veränderung der Neubewertungsrücklage mit plus 21,8 Mio. Euro.

Wie erwartet schloss auch das Segment „Beta Systems Software“ mit einem Ergebnis von 6,0 (7,3) Mio. Euro positiv ab. Die Umsatz- und Ergebnisprognose wurde erreicht. Gemäß der kommunizierten Strategie wurden im ersten Halbjahr 2018 zwei weitere Akquisitionen realisiert. Im Segment „CornerstoneCapital“ konnte das Ergebnis auf 1,3 (0,1) Mio. Euro verbessert werden. Hier gilt es Herrn Jüttner zufolge aber zu beachten, dass die Ergebnisse aus der Veräußerung der ACTech Holding GmbH sowie des Teilkonzerns Infoniqa SQL buchhalterisch im Segment „Vermögensverwaltend“ abgebildet werden. EppsteinFOILS steuerte einen operativen Ergebnisbeitrag von 2,4 Mio. Euro bei.

Das laufende Jahr hat laut Herrn Jüttner infolge der erstmaligen Anwendung von IFRS 9 mit einer erheblichen Änderung der Darstellung in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung begonnen. Die Position Neubewertungsrücklage, die zum 31. Dezember 2017 immerhin 88 Mio. Euro betragen hatte, fällt komplett weg und wird umgebucht in die anderen Gewinnrücklagen. Die kumulierten Kursgewinne der Vergangenheit werden damit dauerhaft an der Gewinn- und Verlustrechnung vorbeigeführt. Insgesamt sind die Auswirkungen auf das Eigenkapital positiv.

Da keine größeren Verkäufe realisiert wurden, schloss das erste Halbjahr 2018 mit einem Ergebnis von minus 3,9 (plus 29,1) Mio. Euro negativ ab. Das Gesamtergebnis nach Minderheiten beläuft sich auf minus 4,7 (plus 38,1) Mio. Euro. Dennoch blieb das Eigenkapital der Anteilseigner gegenüber dem 31. Dezember 2017 mit 288 Mio. Euro unverändert, da aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 9 ein positiver Effekt von 5,4 Mio. Euro resultierte. Für das Gesamtjahr erwartet der Vorstand trotz möglicher Widrigkeiten am Kapitalmarkt weiterhin eine positive Eigenkapitalveränderung von 5 bis 10 Prozent.

An dieser Stelle übernahm Herr Birkert mit ergänzenden Ausführungen zu den wesentlichen Unternehmensbeteiligungen. Er begann mit der Biofrontera AG, an der die Deutsche Balaton und verbundene Unternehmen ihre Beteiligung auf mittlerweile über 20 Prozent weiter aufgestockt haben und den Aktionären ein freiwilliges Übernahmeangebot unterbreitet wurde. Die Entwicklung wird allerdings durch verschiedene Klagen gebremst. Enormes Potenzial eröffnet sich nach Überzeugung des Vorstands für Biofrontera insbesondere in den USA, es muss allerdings zunächst investiert werden.

Bei der Hyrican Informationssysteme AG hat inzwischen auch der BGH die Rechtswidrigkeit der Kapitalerhöhungen aus den Jahren 2011 und 2012 bestätigt. Allerdings ist laut Herrn Jüttner immer noch unklar, wie das Rad nun zurückgedreht werden kann. Die Deutsche Balaton hat mittlerweile Klage gegen den Vorstand eingereicht. Wirtschaftlich schwebt die Urheberrechtsabgabe als Damoklesschwert über Hyrican. Dies war auch der Grund dafür, dass 2017 mit einem Verlust von 3,5 Mio. Euro abgeschlossen wurde. Die hohen liquiden Mittel sind nach wie vor vorhanden.

Die dritte große Position ist die Genussrechtsbeteiligung an der Drägerwerk AG & Co. KG. Der Rechtsstreit zum Bezugsrechtsausgleich dauert hier an, Neuigkeiten erwartet der Vorstand im November dieses Jahres. Der Kurs des Genussscheins hat wegen der schlechten wirtschaftlichen Entwicklung des Lübecker Unternehmens in letzter Zeit an Wert verloren.  

Im Anschluss informierte wieder Herr Jüttner über verschiedene Klagen. Wie er in Erinnerung rief, hatte Kleinaktionär Lehmann Anfechtungsklage gegen mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung 2016 erhoben. Das LG Mannheim und das OLG Karlsruhe haben diese Klage mittlerweile abgewiesen, das Thema ist erledigt.

Gegen den Kapitalherabsetzungsbeschluss der Hauptversammlung 2017 hatte die VCI Venture Capital und Immobilien AG Anfechtungsklage eingereicht. Die Deutsche Balaton hat das Freigabeverfahren gewonnen und die Anfechtungsklage wurde vom LG Mannheim abgewiesen. Nach Obsiegen in der ersten Instanz ist das Verfahren aktuell vor dem OLG Karlsruhe anhängig. Ein Auskunftserzwingungsverfahren der VCI wurde abgewiesen.

Die Strategie der Deutsche Balaton AG hat sich Herrn Jüttner zufolge nicht verändert. Mittelfristig erwartet der Vorstand eine steigende Inflation und setzt mit Blick darauf weiterhin auf eine Diversifikation bei Unternehmensbeteiligungen, Investition in Sachwerte wie Immobilien, Schiffe, Agrarland und Rohstoffwerte. Zu einem kleinen Teil wird das Geld auch in Hochrisikoanlagen angelegt. Weltweit wird nach Investitionsmöglichkeiten gesucht, insbesondere in Ländern mit Bevölkerungswachstum.

Abschließend sprach Herr Jüttner einige Worte zu den Ergänzungsverlangen der VV Beteiligungen AG, die der Tagesordnung unter den TOP 6 bis 12 angefügt waren. Neben kleineren Satzungsaktualisierungen beantragte die Aktionärin eine Ergänzung der Geschäftsordnung betreffend die Beschränkung des Rede- und Fragerechts, den Umgang mit Verfahrensanträgen sowie die Beschränkung des Einflusses von Aktionären, die kriminellen Vereinigungen zuzurechnen sind.

Nach Aussage von Herrn Jüttner ist auch der Vorstand interessiert, dass eine Hauptversammlung ordnungsgemäß abläuft und die letzten Jahre haben gezeigt, dass es durchaus sinnvoll ist, die Geschäftsordnung aus dem Jahr 2004 zu überarbeiten. Bei dem Antrag unter TOP 12, mit dem der Ausschluss von Aktionären von der Hauptversammlungsteilnahme möglich gemacht werden soll, sah er allerdings ein gewisses Anfechtungsrisiko.


Allgemeine Aussprache

Die folgende Diskussion bestritt Herr Reich fast im Alleingang. Lediglich Aktionär Bernhard Heine hatte einige ergänzende Fragen. Dennoch zog sich die Debatte über mehr als fünf Stunden. Herr Reich stellte weit mehr als einhundert Fragen, die zum Teil sehr ins Detail gingen, die nach dem Eindruck der übrigen Aktionäre dennoch gut beantwortet wurden. Herr Reich war dennoch unzufrieden und gab ebenso wie sein Kollege Norbert Schulz als Vertreter der Beteiligungen im Baltikum AG Widerspruch zu Protokoll.

Nach Meinung von Herrn Reich hatte der Vorstand zu wenig Informationen zum Jahresabschluss geliefert. Dies fand er schade, nachdem die Gesellschaft doch sehr erfolgreich agiert hat. Er forderte zunächst eine Aufschlüsselung verschiedener Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung des HGB-Abschlusses wie den Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 7,2 Mio. Euro und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 8,2 Mio. Euro.

In Abstimmung mit dem Fragesteller nannte Herr Jüttner die Positionen ab einer Größe von 0,5 Mio. Euro. Bei den Abschreibungen auf Finanzanlagen betraf dies die HW Verwaltungs AG mit 1,4 Mio. Euro, die Alpha Cleantec AG mit 1,2 Mio. Euro, die Nordic SSW mit 1,1 Mio. Euro, die Mistral Media AG mit 0,8 Mio. Euro sowie die Schiffsbeteiligung MS Activ mit 0,5 Mio. Euro.

Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von 8,2 Mio. Euro bildeten Forderungsverluste  von 5,5 Mio. Euro die größte Position. Darin enthalten sind im Wesentlichen ein Darlehen an die WEB Financial Group mit 1,5 Mio. Euro, ein Darlehen an die Mistral Media mit 0,9 Mio. Euro und 1,2 Mio. Euro bei der HW Verwaltungs AG. Weitere 1,3 Mio. Euro betrafen buchhalterisch die Balaton Agro Invest AG. Außerdem umfassen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen Rechts- und Beratungskosten sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.

Ein weiteres Thema von Herrn Reich war die Veränderung der Neubewertungsrücklage in Höhe von 21,8 Mio. Euro. Befragt nach der Zusammensetzung nannte Herr Jüttner als größte Positionen die Beteiligung an der Sparta AG mit 6,8 Mio. Euro, die GK Software AG mit 5,9 Mio. Euro und die Biofrontera AG mit 2,7 Mio. Euro. Die Hypoport wurde im Zuge des Verkaufs herausgenommen, was sich mit 6,5 Mio. Euro negativ auswirkte.

Ferner wollte Herr Reich wissen, an wen die Beteiligungen verkauft wurden, die der Vorstand in seinem Bericht erwähnt hatte. Nach Aussage von Herrn Jüttner geschah dies bei der Hypoport AG über die Börse. Die ACTech Holding GmbH wurde an eine belgische Gesellschaft veräußert und die Infoniqa SQL an das Management. „MIA“ ging im Zuge einer Sachkapitalerhöhung an die WCM AG. Im Gegenzug erhielt die Deutsche Balaton WCM-Aktien. Herr Birkert sprach von einem attraktiven Geschäft.

Weitere Fragen von Herrn Reich betrafen die großen Unternehmensbeteiligungen. Den Veröffentlichungen hatte er entnommen, dass die Deutsche Balaton Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der Biofrontera eingereicht hat. Befragt nach dem aktuellen Stand teilte Herr Birkert mit, dass die Klage vom Landgericht Köln abgewiesen wurde. Sie ist jetzt vor dem OLG Köln anhängig, das bereits zu erkennen gegeben hat, dass es die Rechtsauffassung der Vorinstanz nicht teilt.

Zudem informierte Herr Birkert, dass die Deutsche Balaton bei Biofrontera gerichtlich eine Sonderprüfung durchsetzen will, nachdem dies von der Hauptversammlung abgelehnt worden ist. Aus Sicht des Vorstands gibt es erheblichen Aufklärungsbedarf betreffend eine nachteilige Kooperationsvereinbarung mit dem japanischen Großaktionär. Drei Gutachten bestätigen mittlerweile die Auffassung der Deutsche Balaton, dass es sich um keine übliche Vereinbarung handelt.

Ferner hatte Herr Reich vernommen, dass Biofrontera in den USA Schadenersatzklage gegen Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Balaton eingereicht hat. Er empfand dies als alarmierend, nachdem die Rechtsprechung in den USA bekanntlich unberechenbar ist und in aller Regel enorme Summen im Raum stehen.

In seiner Antwort stellte Herr Birkert zunächst klar, dass die Klage nach Auffassung der Anwälte noch gar nicht zugestellt worden ist. Es gab lediglich eine informatorische Mitteilung. Die Klage basiert u.a. darauf, dass sich die Deutsche Balaton angeblich rechtswidrig in den Bookbuilding-Prozess eingemischt hat, als die Gesellschaft Aktien in den USA platziert hat. Dabei habe man einfach nur mitgeboten, nachdem die Aktien dort unter Wert ausgegeben wurden, und nicht einmal eine Zuteilung bekommen.

Der Vorstand versicherte, dass an den Vorwürfen absolut nichts dran ist. Aber natürlich weiß man in den USA nie, was herauskommt. Auf jeden Fall wird dieses Thema Geld kosten. Die Deutsche Balaton hat an die Anwälte in USA bereits eine Abschlagszahlung von 75 TEUR geleistet. Konkrete Klagesummen wurden noch nicht genannt. Grundsätzlich hält es Herr Birkert für wenig sinnvoll, wenn die Verwaltung einer Gesellschaft einen ihrer größten Aktionäre verklagt. Die Deutsche Balaton und verbundene Unternehmen haben ihre Beteiligung inzwischen auf über 20 Prozent aufgestockt.

Zum Thema Biofrontera äußerte sich auch Herr Zours. Er sieht fundamental betrachtet weiterhin enormes Potenzial bei diesem Unternehmen. Allein in den USA ist nach seiner Überzeugung ein Umsatz von 200 Mio. US-Dollar denkbar und neben Ameluz gibt es weitere Wirkstoffe, die für Entwicklungen genutzt werden können. Dies würde das Potenzial noch deutlich weiter erhöhen. Die Deutsche Balaton hat mit Blick auf diese Perspektiven die ersten Aktien bereits vor 2 Jahren sehr günstig zu ca. 2 Euro gekauft und die Position seither sukzessive aufgestockt.

Als juristisch interessant bezeichnete Herr Reich die Vorgänge bei der Hyrican Informationssysteme AG. Wie vom Vorstand dargelegt, hat nun auch der BGH die beiden Kapitalerhöhungen für unwirksam erklärt. Gleichwohl sind sie durchgeführt und eingetragen und damit wirksam. Den Aktionär interessierte, wie es nun weitergehen soll. Wie will die Deutsche Balaton bei Hyrican an die Mehrheitsbeteiligung kommen, über die sie verfügen würde, wenn die Aktien nicht ausgegeben worden wären?

In seiner Antwort bestätigte Herr Jüttner, dass es einen solchen Fall in Deutschland noch nicht gegeben hat. Es ergibt sich ein Widerspruch daraus, dass die Kapitalerhöhung unrechtmäßig, die Aktien aber dennoch wirksam entstanden sein sollen. Nach Auffassung der Deutsche Balaton ergibt sich für Hyrican die Verpflichtung, die unrechtmäßig ausgegebenen Aktien einzuziehen, nachdem bekannt ist, wo sie liegen. Die Gesellschaft will dies aber nicht machen. Man habe nun Schadenersatzklage gegen den Vorstand eingereicht.
 
Weiter informierte Herr Jüttner auf Nachfrage von Herrn Reich, dass die Beteiligung an Hyrican mit etwa 10 Mio. Euro in der Bilanz steht. Dies waren in etwa auch die Anschaffungskosten gewesen. Daraufhin erkundigte sich der Aktionär, ob der Vorstand Interesse hätte, diese Beteiligung zu verkaufen. Nach Aussage von Herrn Zours sei man grundsätzlich bei allen Investments bereit, sie zu verkaufen, wenn der Preis stimmt.

In diesem Zusammenhang versicherte Herr Zours, dass man aus Sicht der Deutsche Balaton keineswegs erpicht darauf sei, ständig Prozesse zu führen. Man laufe aber auch nicht weg, wenn es darum geht, die Interessen zu verteidigen. Insgesamt haben die Rechtsstreitigkeiten im vergangenen Jahr rund 100 TEUR gekostet. Auf Nachfrage von Herrn Reich nannte der Vorstand später ergänzend die Kanzleien, mit denen die Deutsche Balaton zusammenarbeitet.

Zudem teilte er mit, dass die Klagen von Aktionär Lehmann gegen die Deutsche Balaton kumuliert bisher 45 TEUR gekostet haben. Bei der Hyrican Informationssysteme AG summieren sich die Kosten bislang auf 362 TEUR, bei Biofrontera auf 89 TEUR und die Anfechtung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses durch die VCI hat Kosten von 35 TEUR verursacht.

Umfangreiche Fragen hatte Herr Reich des Weiteren zur Beta Systems AG, an der die Deutsche Balaton mit einer Quote von rund 53 Prozent mehrheitlich beteiligt. In erster Linie ging es um die etwa 25 Mio. Euro, die diese Gesellschaft im Cash-Pooling des Balaton-Konzerns angelegt hat. Der Aktionär wollte wissen, wie diese Mittel gegen einen Zahlungsausfall der Deutsche Balaton besichert sind.

Nach Angabe von Herrn Jüttner müsste diese Frage eigentlich auf der Hauptversammlung der Beta Systems AG gestellt werden. Dennoch informierte er, dass als Sicherheiten unverändert Aktien aus dem Portfolio der Deutsche Balaton hinterlegt sind, deren Gesamtwert infolge der Kurssteigerungen der letzten Zeit mit 53 Mio. Euro sogar deutlich höher ist. Man habe aber nicht darauf bestanden, dass Beta Systems einen Teil der Sicherheiten zurückgibt.

Konkret dienen als Sicherheit die Beteiligung an der ABC Beteiligungen AG mit einem Wert von 34 Mio. Euro, die Anteile an der Hyrican Informationssysteme mit 5,5 Mio. Euro, die Anteile an der capFlow AG mit 1,8 Mio. Euro sowie die Beteiligungen an der DIO Deutsche Immobilien Opportunitäten AG und der Sparta AG mit jeweils 6 Mio. Euro. Zum Jahresende 2017 war zudem ein Restbestand von 0,3 Mio. Euro an MAN Vorzugsaktien enthalten gewesen. Dieser wurde inzwischen ausgetauscht gegen Sparta.

In diesem Zusammenhang ergänzte Herr Zours, dass in der ABC Beteiligungen AG etwa 87 Prozent der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG liegen. Diese Gesellschaft entwickelt sich sehr erfreulich. Über die letzten fünf Jahre stieg der Net Asset Value um durchschnittlich 17 Prozent p.a. Allein der innere Wert der Heidelberger Beteiligungsholding liegt schon deutlich höher als die 25 Mio. Euro, die es zu besichern gilt. Nach der überragenden Performance der letzten fünf Jahre soll diese Gesellschaft nun stärker am Markt bekannt gemacht werden.

Herr Reich war mit diesen Antworten nicht zufrieden. Er wollte zusätzlich wissen, in welcher Form die Aktien verpfändet sind. Zudem beharrte er darauf, dass Beta System für einen Zahlungsausfall der Deutsche Balaton nicht ausreichend abgesichert ist. Vorstand und Aufsichtsrat konnten diese Kritik nach Verlesung der detaillierten Liste mit den Sicherheiten nicht nachvollziehen. Im Übrigen ist diese Frage für die Deutsche Balaton gar nicht relevant, sondern ein Thema für Beta Systems.

Aktionär Heine hatte eine Nachfrage zu der Beteiligung an der Clere AG. Bei deren Hauptversammlung hatte die Deutsche Balaton einen Gegentrag eingereicht, weil deren Großaktionär verbunden mit dem Delisting ein missbräuchliches Erwerbsangebot unterbreitet und damit die Aktionäre geschädigt hat. Nach Meinung von Herrn Heine hätte die Deutsche Balaton selbst ein Übernahmeangebot unterbreiten und so von der Situation sogar profitieren können. Vielleicht hätte man sogar die Mehrheit erwerben können.

Grundsätzlich gab Herr Zours dem Aktionär mit dieser Einschätzung Recht. Er gab aber zu bedenken, dass man mit diesem Vorgehen wie bei Hyrican und Biofrontera auch schon schlechte Erfahrungen gemacht habe. Selbst mit einer größeren Beteiligung ist es nicht immer einfach, die Interessen durchzusetzen. Bei Clere hätte man überdies bei einem Angebot an alle Aktionäre bis zu 100 Mio. Euro in die Hand nehmen müssen. Und bei einer Beteiligung von weniger als 30 Prozent habe man nichts zu sagen.

Des Weiteren hatte Herr Reich recherchiert, dass die Deutsche Balaton die Beteiligung an der AGS Portfolio AG (Anmerkung des Verfassers: Diese Gesellschaft ist ebenfalls der „Reich-Gruppe“ zuzurechnen) an Herrn Bake verkauft hat. Dies bestätigte Herr Zours. Allerdings ging es mit einem Preis von rund 10 TEUR und einer Nachbesserungsklausel nur um einen sehr kleinen Betrag.  

Wichtig war ihm in diesem Zusammenhang der Hinweis, dass die Deutsche Balaton komplett raus ist aus den Reich-Gesellschaften. Diese Unternehmen sind keine Investitionsobjekte mehr für die Deutsche Balaton. Man werde auch nichts mehr in dieser Angelegenheit unternehmen, sondern sich künftig neutral verhalten. Gleichwohl würden sich Vorstand und Aufsichtsrat über einen Erfolg freuen. Davon würde man über das Nachbesserungsrecht profitieren.

Interesse meldete Herr Reich ferner an ergänzenden Informationen zu den Hochrisikogeschäften an. Nach Aussage von Herrn Zours handelt es sich hier um viele verschiedene kleinere Positionen. Eine breite Streuung bei diesen Investments ist notwendig, um das Risiko zu verteilen.

Als Beispiel aus diesem Bereich nannte er ein Investment in einen Diamantenexplorer aus Sierra Leone, in den die Deutsche Balaton in der Spitze 2,8 Mio. US-Dollar investiert hatte. Zwischenzeitlich war es nötig, dieses Investment komplett abzuschreiben. Nach der Übernahme durch eine australische Gesellschaft und nach einer Kapitalrückzahlung von ca. 2 Mio. US-Dollar halte man nun 6 Prozent an diesem Unternehmen mit einem Marktwert von rund 2,9 Mio. US-Dollar und mit einem Restinvestment von 0,7 Mio. Euro in Sierra Leone, liege im Gewinn. Natürlich gibt es aber auch Investments, die endgültig scheitern.  

Im Folgenden kam Herr Reich auf die Anfechtungsklage der VCI gegen den Kapitalherabsetzungsbeschluss der letztjährigen Hauptversammlung zu sprechen, der in der ersten Instanz zugunsten der Deutsche Balaton entschieden wurde. Möglicherweise müsse in diesem Fall der BGH entscheiden. Herr Reich äußerte die Befürchtung, dass Kapitalherabsetzungen in dieser Größenordnung künftig exzessiv umgesetzt werden, wenn die Deutsche Balaton auch vom BGH Recht bekommt.

Den Aktionär interessierte, wie bei der Umsetzung der Kapitalherabsetzung mit den Teilrechten verfahren worden ist. Mit diesem Vorgang hatte die Gesellschaft nach Angabe von Herrn Zours nichts zu tun, dies wurde auf Ebene der Banken abgewickelt. Bekannt ist nur, dass am Ende 31 volle Aktien über die Börse verkauft worden sind. Die technische Abwicklung der Kapitalherabsetzung hat die Baader Bank übernommen.

Nicht akzeptieren wollte Herr Reich, dass die Aktionäre grundsätzlich keine Dividende erhalten sollen. Nach dem Aktiengesetz gibt es bekanntlich ein Recht auf Mindestausschüttung und er konnte nicht erkennen, dass das verdiente Geld komplett im Unternehmen benötigt wird. Zudem meinte er einen Widerspruch darin zu erkennen, dass der Vorstand bei den Beteiligungen der Deutsche Balaton in der Regel Dividenden fordert. Als Beispiel nannte er die Hyrican AG. Er stellte den Gegenantrag, eine Dividende von 50 Euro je Aktie zu zahlen.

Herr Zours verwies auf die vor Jahren kommunizierte Dividendenpolitik, wonach Aktienrückkäufe einer Dividende vorzuziehen sind. Der Vergleich mit Hyrican hinkt. Wenn die Deutsche Balaton 20 Mio. Euro auf dem Konto liegen hätte, hätte er vollstes Verständnis für den Dividendenwunsch. Dies ist aber nicht der Fall. Im Gegenteil hat die Deutsche Balaton etwa 50 Mio. Euro Schulden. Überdies gibt es ein hochinteressantes Projekt mit einer zweistelligen Renditeerwartung, in das man die zur Verfügung stehenden Mittel komplett investieren könne.

Das nächste Thema von Herrn Reich war das Ergänzungsverlangen der VV Beteiligungen AG. Er äußerte große Bedenken, ob die Überarbeitung der Geschäftsordnung wie von der Großaktionärin gewünscht wirksam umgesetzt werden kann. Die TOP 8 bis 12 wertete er als Versuch, das Aktiengesetz auszuhöhlen. Dies dürfte vom Gericht zu Fall gebracht werden. Bei den TOP 6 und 7 hatte er hingegen keine Bedenken. Er äußerte seine Verwunderung, dass diese kleinen Satzungsänderungen per Ergänzungsverlangen eingebracht wurden.

Wie Herr Jüttner erläuterte, war es ursprünglich nicht vorgesehen, diese Punkte auf die Tagesordnung zu nehmen. Man hätte dann auf die Protokollierung durch einen Notar verzichten können. Im Zusammenhang mit der Umsetzung der Kapitalherabsetzung hatte aber Clearstream gefordert, die mögliche Einzelverbriefung von Aktienurkunden in der Satzung auszuschließen. Dieser Punkt musste deshalb noch mit aufgenommen werden.

Weiter informierte Herr Zours, dass sich der Aufsichtsrat nach der Veröffentlichung des Ergänzungsverlangens nicht mit diesem Thema beschäftigt hat. Dies ist auch nicht notwendig, es gibt keine Beschlussempfehlung des Aufsichtsrats. Herr Jüttner teilte mit, dass sich der Vorstand die Anträge unter TOP 6 und 7 zu eigen macht, die übrigen Ergänzungsanträge nicht. Auf mögliche Anfechtungsrisiken in Zusammenhang mit TOP 12 habe er bereits in seinem Vortrag hingewiesen.

Ferner hatte Herr Reich bei seinen Recherchen Hinweise gefunden, dass umfangreiche Darlehen an Vorstandsmitglieder vergeben wurden. Herr Jüttner bestätigte, dass es Darlehen gegeben hat. Diese sind aber inzwischen komplett und inklusive der Zinsen zurückgezahlt worden. Es hat weder Ausfälle noch Nebenabreden gegeben. Aktuell sind keine Darlehen an den Vorstand vergeben.
 
Aktionär Heine kam nochmals auf den Termin der Hauptversammlung außerhalb der Acht-Monats-Frist zu sprechen. Herr Zours versicherte, dass alles für den Termin Ende August vorbereitet war. Im Zusammenhang mit der Kapitalherabsetzung musste aber auf Verlangen von Clearstream noch das Thema mit der Einzelverbriefung geklärt werden. Im nächsten Jahr wird die Hauptversammlung wie gewohnt Ende August stattfinden.

Gegen 16 Uhr forderte Herr Zours Herrn Reich mit Nachdruck auf, zum Ende zu kommen. Nachdem der Aktionär mit seinen Fragen ständig zwischen verschiedenen Themen hin- und hersprang, verfügte er außerdem eine Abkehr von der Generaldebatte. Ab sofort sollte ein Tagesordnungspunkt nach dem anderen abgehandelt werden.

Herr Reich beschwerte sich über dieses Vorgehen, er ließ sich aber nicht bremsen und stellte viele weitere Fragen. Unter anderem wollte er wissen, ob es im Vorfeld Gespräche mit den Schutzgemeinschaften gegeben hat und ob Geld an die Vereinigungen geflossen ist, was Herr Jüttner und Herr Birkert verneinten. Es folgten weitere Detailfragen zur Beta Systems AG, die, wie der Vorsitzende mehrfach wiederholte, mit der Tagesordnung nichts zu tun haben.

Herr Zours ließ daraufhin zu Protokoll geben, dass er Herrn Reich mehrfach darauf hingewiesen habe, dass er sein Rede- und Fragerecht in exzessiver Weise wahrgenommen habe. Er allein habe nun mehr als dreieinhalb Stunde gesprochen und eine Vielzahl von irrelevanten Fragen gestellt. Nachdem er als Vorsitzender angehalten sei, die Hauptversammlung in einer angemessenen Zeit zu Ende zu führen, begrenzte er die restliche Fragezeit von Herrn Reich auf 45 Minuten. Um 17:45 Uhr sollte die Diskussion beendet sein.
Herr Reich widersprach dem entschieden. Er stellte den Antrag auf Abwahl des Versammlungsleiters, über den Herr Zours im Folgenden abstimmen ließ. Erwartungsgemäß erhielt der Antrag nicht die erforderliche Mehrheit. Kurz darauf folgte ein weiterer Antrag von Herrn Reich auf Abwahl des Versammlungsleiters, bei dem Herr Zours zuerst die Jastimmen abfragte. Es gab insgesamt zwei, jeweils eine von Herrn Reich und von Herrn Schulz. Der Antrag war also mit großer Mehrheit abgelehnt.

In einem Fall ging es darum, dass Herr Reich eine Toilettenpause beantragte, die ihm Herr Zours auch gewährte. Scheinbar nutzte der Aktionär die Unterbrechung von etwa fünf Minuten aber nur zum Essen. Zumindest verlangte er nach seiner Rückkehr in den Versammlungsraum erneut eine Unterbrechung für Toilette und Essen und insgesamt eine angemessene Erholungsphase. Herr Zours kam diesem Wunsch nur Minuten nach der letzten Unterbrechung nicht nach. Erst nach dem Ende der Aussprache sollte es wieder eine Pause geben.

Trotzdem ging Herr Reich um 17:33 Uhr zur Toilette. Da kein anderer Aktionär Fragen hatte, es war ohnehin nur noch etwa ein Dutzend anwesend, konnte Herr Zours die Debatte zügig schließen und zu den Abstimmungen übergehen. Nach seiner Rückkehr in den Versammlungsraum beantragte Herr Reich zum dritten Mal die Abwahl des Versammlungsleiters, diesmal aus den verschiedensten Gründen. Auch dieser Antrag wurde mit nur 2 Jastimmen von ihm und seinem Kollegen abgelehnt.


Abstimmungen

Vor Eintritt in die Abstimmungen verkündete Herr Zours die Präsenz. Vom gesamten Grundkapital, nach Umsetzung der Kapitalherabsetzung in Höhe von 116.404 Euro und eingeteilt in ebenso viele Aktien, waren 3.687 Aktien vertreten. Bei Berücksichtigung der 8.379 im eigenen Bestand befindlichen Aktien bedeutete dies eine Präsenz von 3,41 Prozent.

Lediglich bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (TOP 2) regte sich mit 211 Gegenstimmen ein gewisser Widerstand. Die Mehrheit war dennoch ausreichend. Der Gegenantrag von Herrn Reich auf Ausschüttung einer Dividende von 50 Euro hatte sich damit erledigt. Bei allen übrigen Punkten wurden maximal 7 Gegenstimmen gezählt.

Im Einzelnen waren dies die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Wahl der PKF Deutschland GmbH zum Abschlussprüfer (TOP 5), die Aktualisierung der Satzung (TOP 6 und 7) sowie die Ergänzung der Geschäftsordnung betreffend die Beschränkung des Rede- und Fragerechts, den Umgang mit Verfahrensanträgen und die Beschränkung des Einflusses von Aktionären, die kriminellen Vereinigungen zugerechnet werden können (TOP 8 bis 12).

Herr Reich und Herr Schulz hatten für den KK Immobilienfonds II und die Beteiligungen im Baltikum AG schon während der Debatte Widerspruch zu allen Beschlussfassungen zu Protokoll gegeben.

Um 18:10 Uhr schloss der Vorsitzende die Versammlung.


Fazit

Die Deutsche Balaton AG hat das Geschäftsjahr 2017 mit dem besten Ergebnis der letzten Jahre abgeschlossen. Dank verschiedener erfolgreicher Beteiligungsverkäufe wird auf Ebene der AG nach HGB ein Jahresüberschuss von 15,6 Mio. Euro ausgewiesen. Im Konzern beläuft sich das Gesamtergebnis bei Rechnungslegung nach IFRS sogar auf mehr als 60 Mio. Euro. Das Konzerneigenkapital erhöhte sich im Berichtszeitraum um mehr als 20 Prozent auf 288 Mio. Euro.

Bei der Umsetzung der vor einem Jahr beschlossenen Kapitalherabsetzung im Verhältnis 100 zu 1 hatte die Anfechtungsklage einer Aktionärin zu einer Verzögerung geführt. Erst kurz vor der diesjährigen Hauptversammlung konnte die Kapitalmaßnahme umgesetzt werden. Das Grundkapital beträgt nun nur noch 116.404 Euro und ist eingeteilt in ebenso viele Aktien. Entsprechend notiert der Kurs nun deutlich höher.

Mit aktuell rund 1.800 Euro ist die Aktie indes nur optisch teuer. Das Eigenkapital je Aktie beträgt nach IFRS mittlerweile fast 2.500 Euro. Die Aktie wird also mit einem Abschlag von mehr als 20 Prozent auf den inneren Wert gehandelt, obwohl der Vorstand seit vielen Jahren zeigt, dass auch über längere Zeiträume attraktive Renditen erwirtschaftet werden können. Die Deutsche Balaton AG ist insofern nach wie vor als interessantes Investment einzustufen.

Dass sich die Diskussion in die Länge zog, war den Ergänzungsanträgen der Großaktionärin VV Beteiligungen AG geschuldet. Sie will den Einfluss von Aktionären, die der Gesellschaft schaden wollen, begrenzen. Erwartungsgemäß führte dies zu Nachfragen. Kritik gab es jedoch nur von Seiten der Reich-Gruppe, die auch die Anfechtungsklage gegen den Kapitalherabsetzungsbeschluss eingereicht hatte. Letztlich wurden sämtliche Beschlüsse bei nur wenigen Gegenstimmen gefasst.


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Tel.: +49 (0)62 21 / 649 24-0
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Internet: www.deutsche-balaton.de
E-Mail: [email protected]

Veröffentlichungsdatum: 10.10.2018 - 10:23
Redakteur: mwa