Die niiio finance group AG hatte für den 1. Dezember 2017 zur Hauptversammlung nach Görlitz eingeladen. Aktionäre und Gäste hatte sich im Großen Sitzungssaal des dortigen Rathauses eingefunden, darunter Matthias Wahler für GSC Research, um sich über die Fortschritte der Gesellschaft auf der Entwicklung weg von der Vermögensberatung hin zu einem Softwarehersteller im FinTech-Bereich zu informieren. Das Protokoll führte Notar Prof. Dr. Oswald van de Loo.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Mario Uhl begrüßte alle Anwesenden und übergab dann zunächst an Siegfried Deinege, den Oberbürgermeister von Görlitz, der einige Grußworte an die Teilnehmer richtete. Er äußerte sich sehr erfreut, dass die niiio AG ihren Sitz in die Europastadt an der polnischen Grenze verlegen will, der er mit Blick auf die Lage im Dreiländereck enormes Potenzial bescheinigte. Zuvor hat es nach Kenntnis von GSC Research in Görlitz noch keine börsennotierte Aktiengesellschaft gegeben.
Im Folgenden erläuterte der Vorsitzende die Formalien und teilte mit, dass der Aufsichtsrat mit Ausnahme von Spiros Margaris, der sich kurzfristig entschuldigen mußte, komplett zugegen ist. Alleinvorstand Johann Horch war ebenfalls anwesend. Zudem hatte Rechtsanwalt Dr. Thorsten Kuthe von der Kanzlei HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK als rechtlicher Berater am Tisch der Verwaltung Platz genommen.
Nach Abhandlung der Formalien sprach Herr Uhl einige ergänzende Worte zum Bericht des Aufsichtsrats, der sich im Geschäftsjahr 2016 zu insgesamt vier Präsenzsitzungen getroffen und der außerdem einige Beschlüsse außerhalb der offiziellen Veranstaltungen gefasst hat. Ausschüsse sind nicht gebildet worden. Zudem verwies er auf den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Prof. Dr. Rainer Jurowsky.
Im Anschluss bat er die Herren Dr. Peter Balzer und Steffen Seeger, die unter TOP 10 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen waren, um einige Worte zu ihrer Person. Dr. Balzer hat schon seit dem Jahr 2010 einen Platz im Aufsichtsrat der Rechtsvorgängerin Meridio Vermögensverwaltung AG. Herr Seeger stellte sich vor als Mitgründer und langjähriges Vorstandsmitglied der Fidor Bank AG. Damit sieht er sich fachlich gut geeignet für ein Aufsichtsratsmandat bei der niiio AG.
Nach diesen Ausführungen übergab Herr Uhl das Wort an den Vorstand Johann Horch, der dieses Amt im Januar 2017 von Marc-André Barth übernommen hat. Das weitere Vorstandsmitglied Uwe Zimmer war bereits im September 2016 ausgeschieden. Die im Zuge der Neuausrichtung anstehenden personellen Veränderungen waren bereits auf der letztjährigen Hauptversammlung angekündigt worden.
Bericht des Vorstands
Herr Horch begann seinen Vortrag mit einigen Erläuterungen zu der Veränderung des Geschäftsmodells. In das Geschäftsjahr 2016 ist die Gesellschaft noch mit dem Thema Vermögensverwaltung gestartet. Leider gestaltete sich dieses Geschäft aber defizitär. Über die Hintergründe hatte Herr Zimmer bereits auf der Hauptversammlung im vergangenen Jahr berichtet (Details finden Sie im HV-Bericht August 2016).
Vorstand und Aufsichtsrat haben deshalb beschlossen, die Gesellschaft neu auszurichten. Das wesentliche Ereignis war in diesem Zusammenhang im Juli 2016 die Einbringung der niiio GmbH im Wege der Sacheinlage. Sämtliche Anteile dieses Unternehmens wurden im Zuge einer Sachkapitalerhöhung gegen die Ausgabe von 6,85 Millionen neuen Aktien erworben. Hauptgesellschafter der niiio GmbH war zuvor die Deutsche Software Engineering & Research GmbH (DSER) in Görlitz gewesen, die mit dieser Transaktion der wesentliche Aktionär der jetzigen niiio finance group AG wurde.
Der Umbau der Gesellschaft war mit entsprechenden Auswirkungen auf das Zahlenwerk verbunden. Mit der Aufgabe der Finanzportfolioverwaltung entwickelten sich die Umsätze, die wesentlich aus den Provisionen resultierten, auf 0,7 (Vorjahr: 1,3) Mio. Euro deutlich rückläufig. Die sonstigen betrieblichen Erträge werden mit 166 (489) TEUR ausgewiesen und das Geschäftsjahr 2016 schloss mit einem Fehlbetrag von minus 2,6 (minus 0,3) Mio. Euro. Dennoch erhöhte sich das Eigenkapital infolge der Sachkapitalerhöhung auf 5,5 (1,0) Mio. Euro.
Eine zusätzliche Ergebnisbelastung ergab sich durch den mit 909 (176) TEUR deutlich höheren Personalaufwand. Darin sind laut Herrn Horch Abfindungen von 290 TEUR an den früheren Vorstand enthalten. Auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen kräftig an. Zudem wurde eine Abschreibung von 1,28 Mio. Euro auf den Bilanzansatz der niiio GmbH vorgenommen. Obwohl ein Gutachten die Werthaltigkeit dieser Beteiligung bestätigt hatte, hielt der Abschlussprüfer die Abschreibung als Vorsichtsmaßnahme für angemessen.
Im Folgenden informierte der Vorstand über die neue Aufstellung der niiio AG, die über ihre operative Tochtergesellschaft niiio GmbH im FinTech-Bereich tätig ist. Der Fokus liegt auf dem Verkauf von Softwarelizenzen gepaart mit korrespondierenden Dienstleistungen wie Support und Wartung sowie Anwenderschulungen. Das Softwareangebot basiert auf dem Produkt "munio" der Muttergesellschaft DSER, einer der marktführenden Softwarelösungen im Bereich Depotoptimierung und Portfoliomanagement im B2B-Bereich.
Als Beispiel nannte Herr Horch das Produkt "niiio Robo", ein hybrides Angebot, das gleichzeitig eine automatisierte Vermögensverwaltung sowie elektronisches Anlageprofil ist. In diesem Bereich hat es nach Aussage des Vorstands bereits erste Verkaufserfolge gegeben und über Partnerschaften wird die Reichweite kontinuierlich gesteigert. niiio ist als IT-Dienstleister bereits ein gefragter Outsourcing-Partner. Wichtig war ihm an dieser Stelle der Hinweis, dass die niiio IT-Services GmbH bereits heute profitabel arbeitet.
Neben dem niiio Robo als Hauptgeschäftsfeld bietet die Gesellschaft den Kunden auch Software-Lösungen im Bereich API-Banking an. Unter API-Banking versteht man Banking-Anwendungen, die über eine standardisierte Schnittstelle auf die für den Service nötigen Daten der Finanzdienstleister zugreifen. Auch diese Lösungen sind dank der langjährigen IT-Erfahrung und großen Expertise der Gruppe bereits fertig entwickelt.
Auf dem bereits Erreichten will sich der Vorstand aber nicht ausruhen, sondern nach vorne schauen. Geplant ist der Ausbau der Blockchain-Aktivitäten. Ein Schwerpunkt liegt derzeit auf der Entwicklung eines Blockchain-basierten Legitimations- und Authentifizierungsverfahrens. Um den wissenschaftlichen Ansatz zu unterstreichen, hat Herr Horch zu diesem Thema einen Artikel in einer Fachzeitschrift veröffentlicht. Außerdem sollen auf Basis dieser Technologie ein Marktplatz für den Wertpapierhandel und eine Plattform für die digitale Emission von Schuldverschreibungen etabliert werden.
Um die Blockchain-Aktivitäten wie geplant weiter auszubauen, wird nach Aussage von Herrn Horch zusätzliches Kapital benötigt. Unter TOP 7 war deshalb eine Barkapitalerhöhung um bis zu 8,5 Mio. Euro vorgeschlagen. Es ist vorgesehen, ein eigenes Vorstandsressort für das Thema Blockchain auf- und den Vertrieb kräftig auszubauen. Um dies zu erreichen, soll weiteres Personal eingestellt und kräftig in die Entwicklung investiert werden.
Abschließend war Herr Horch einen Blick auf die Aktie. Schon länger versucht der Vorstand, dem Markt die Hintergründe der Umstrukturierung und die sich damit eröffnenden Chancen begreiflich zu machen. Insofern nahm er erfreut zur Kenntnis, dass die Neuausrichtung der Gesellschaft an der Börse seit einigen Monaten zunehmend honoriert wird. Noch im Geschäftsjahr 2017 sollen die Umbaumaßnahmen abgeschlossen werden.
Allgemeine Aussprache
Die erste Wortmeldung kam vom früheren Vorstand Uwe Zimmer. Er vertrat rund 1,25 Millionen Aktien und zeigte insofern größtes Interesse an einer profitablen Zukunft der Gesellschaft, auch wenn er die Zukunft des Unternehmens nun nicht mehr aktiv mitgestalte.
Der Aktionär äußerte zunächst sein Unverständnis, dass unter TOP 5 die Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien vorgeschlagen wird. Seine Auffassung, dass dies nicht recht ins Zeitalter der Digitalisierung passe, teilte Herr Horch jedoch nicht. Das Ziel dieser Maßnahme ist es nach Aussage des Vorstands, die Investor-Relations-Arbeit besser gestalten und effizienter mit den Aktionären kommunizieren zu können.
Weiter wollte Herr Zimmer wissen, was mit dem Mittelzufluss aus der Kapitalerhöhung konkret geplant. Gemäß der Beschlussvorlage unter TOP 7 soll es ja eine reine Barkapitalerhöhung werden, was der Vorstand bestätigte. Mit dem zusätzlichen Kapital sollen wie dargelegt die Aktivitäten im Bereich Blockchain forciert und zusätzliches Personal aufgebaut werden. In diesem Kontext hob Herr Horch nochmals hervor, dass es bei niiio um die Blockchain-Technologie geht, nicht um Kryptowährungen.
Überrascht zeigte sich der frühere Vorstand, dass die niiio-Aktie nach der Meldung vom 15. November 2017 mit enorm großen Volumina nach oben gesprungen ist. Er hatte vernommen, dass die Investoren aus dem arabischen Raum ihre Anteile verkauft haben. Dennoch konnte er sich nicht erklären, wie so viele Stücke auf den Markt kommen konnten. Er habe keine Aktien abgegeben. Diese Frage konnte ihm Herr Horch nicht beantworten. Er versicherte, dass auch keine Aktien aus den Altbeständen verkauft worden sind.
Nicht recht zufrieden zeigte sich Herr Zimmer mit der Kommunikationspolitik des Unternehmens. So hat es im laufenden Jahr drei kleinere Kapitalerhöhungen gegeben, und bei der letzten Anfang November 2017 wurde das Grundkapital mit der Ausgabe von mehr als 700.000 Aktien immerhin um knapp 7 Prozent erhöht. Grundsätzlich wertete der Redner das offensichtlich große Interesse der Investoren positiv. Umso weniger konnte er verstehen, dass der Vorstand diesen Erfolg nicht veröffentlicht hat. Herr Horch nahm dies gerne als Anregung auf.
Als zweiter Redner trat Aktionär Markus Hoppe ans Mikrofon. Er hatte den Informationen auf der Homepage entnommen, dass niiio mehr als 60 neue IT-Experten sucht, was ihm in Relation zur Größe der Gesellschaft sehr viel erschien. Ihn interessierte, ob dem geplanten massiven Mitarbeiteraufbau bereits Aufträge zugrunde liegen.
In seiner Antwort informierte Herr Horch, dass die Einstellung zusätzlicher Mitarbeiter eine wichtige Voraussetzung ist, um weiter wachsen zu können. Im Wettbewerb um die besten Kräfte steht niiio auch immer im Wettbewerb zu anderen Unternehmen der IT-Branche. Im Übrigen erwartet der Vorstand, dass kurzfristig weitere Verträge mit Kunden geschlossen werden können. Darauf gilt es das Unternehmen rechtzeitig vorzubereiten.
Befragt nach den Gründen für die vorgeschlagene Sitzverlegung verwies Herr Horch unter anderem auf die Kooperation mit der Hochschule Zittau/Görlitz, mit der zusammen künftig neue Blockchain-Geschäftsmodelle konzipiert und realisiert werden sollen. Positiv bewertet er zudem die Infrastruktur in Görlitz und es werden insgesamt Synergieeffekte realisiert werden können. Nachdem die Gesellschaft keinen regionalen Bezug zu Köln hatte, ist die Entscheidung nicht schwergefallen.
Die deutlich höheren Personalkosten sind nach Angabe von Herrn Horch im Zusammenhang mit der Neuausrichtung der Gesellschaft zu sehen. Die enthaltene Abfindung von 290 TEUR betrifft zum größten Teil den ehemaligen Vorstand, teils schon 2016 ausgezahlt, teils als Rückstellung. Im ersten Halbjahr 2017 hat sich der Personalaufwand wieder deutlich reduziert.
Als sehr unerfreulich bewertete Herr Hoppe die Vorgänge nach der Sacheinlage der niiio GmbH. Schließlich musste der Wertansatz dieser Beteiligung noch im gleichen Jahr außerplanmäßig um 1,28 Mio. Euro abgeschrieben werden. Er wollte mehr zu den Gründen erfahren. Dem Vorstandsbericht meinte er entnommen zu haben, dass es einen Dissens zwischen zwei Wirtschaftsprüfern gegeben hat, die mit zwei Gutachten zu zwei Ergebnissen gekommen sind.
In seiner Antwort stellte Herr Horch klar, dass dies nicht der Fall war. Dem Abschlussprüfers Prof. Dr. Rainer Jurowsky schien eine Abschreibung jedoch angemessen, nachdem die Geschäftsentwicklung der neuen Tochter um ein Jahr hinter der ursprünglichen Prognose zurückgeblieben war. Vorstand und Aufsichtsrat entschieden deshalb, vorsichtshalber eine Teilabschreibung auf den Wertansatz vorzunehmen.
Dem Geschäftsbericht hatte Herr Hoppe entnommen, dass es noch immer Rechtsrisiken aus der Vorgängergesellschaft gibt. Ihn interessierte das Ausmaß. Nach Aussage von Herrn Horch gibt es noch 19 offene Fälle aus Zeiten der Meridio Vermögensverwaltung AG, für die 135 TEUR zurückgestellt wurden. Etwaige darüber hinausgehende Beträge würde die Versicherung übernehmen. In der neuen Struktur gibt es keine Streitigkeiten.
Ein weiteres Thema von Herrn Hoppe war die große Abhängigkeit der Gesellschaft von der Hauptaktionärin DSER, die dem Vorstand zuzurechnen ist. Herr Zimmer hatte zuvor schon vorgeschlagen, auch diese Gesellschaft wegen ihrer großen Bedeutung als Sacheinlage einzubringen. Nach Meinung von Herrn Hoppe hätte zumindest ein Abhängigkeitsbericht erstellt werden müssen. Nach Einschätzung des Vorstands gab es dies betreffend keine Verpflichtung und man habe aus Kostengründen darauf verzichtet.
Ferner hatte Herr Hoppe vernommen, dass Anfechtungsklagen gegen die Beschlüsse der letztjährigen Hauptversammlung eingegangen sind. Dies betreffend informierte Herr Horch, dass es nur eine Klage war, die dann wieder zurückgenommen wurde.
Weiter informierte der Vorstand auf Nachfrage des Aktionärs, dass die Gesellschaft handelsrechtlich über Verlustvorträge von rund 8 Mio. Euro verfügt. Betreffend die steuerrechtliche Beurteilung wurde noch keine Entscheidung getroffen. Die aktuellen liquiden Mittel bezifferte Herr Horch auf Nachfrage des Aktionärs mit mehr als 600 TEUR.
Unschön fand Herr Hoppe einen Passus in der Beschlussvorlage zu TOP 7, wonach bei der Barkapitalerhöhung nicht von den bisherigen Aktionären gezeichnete Anteile von der Gesellschaft frei verwendet werden können. Ihm hätte es besser gefallen, wenn stattdessen ein Bezugsrechtshandel stattfinden oder den Altaktionären ein Überbezugsrecht eingeräumt werden würde.
Zu dieser Frage äußerte sich auf Bitten des Vorstand Dr. Kuthe als rechtlicher Berater. Er versicherte dem Aktionär, dass dies bei Kapitalerhöhungen eine übliche Formulierung ist. Die Altaktionäre erhalten zunächst ein Bezugsrecht und über nicht bezogene Papiere kann die Gesellschaft dann, selbstverständlich innerhalb der aktienrechtlichen Grenzen, frei verfügen. Dritte müssen gegebenenfalls den gleichen Preis zahlen wie die anderen Aktionäre.
Ob ein Überbezugsrecht eingeräumt wird oder ein Bezugsrechtshandel stattfindet, wurde laut Dr. Kuthe noch nicht festgelegt. Diese Entscheidung obliegt Vorstand und Aufsichtsrat, ebenso die Festlegung des Bezugspreises. Nachdem zunächst ein Wertpapierprospekt erstellt und von der BaFin genehmigt werden muss, was mindestens einige Wochen in Anspruch nehmen wird, kann sich der Aktienkurs bis zur Durchführung der Kapitalerhöhung noch verändern, was entsprechend berücksichtigt werden muss.
Weiter informierte Dr. Kuthe im Auftrag des Vorstands auf Nachfrage von Herrn Hoppe, dass betreffend die Kapitalerhöhung Gespräche mit potenziellen Investoren laufen und es bereits Interessensbekundungen gibt. Verbindliche Zusagen liegen aber Stand heute noch nicht vor.
Abstimmungen
Herr Uhl verkündete die Präsenz mit 8.806.223 Aktien. Bezogen auf das aktuelle Grundkapital von 11.105.000 Euro, eingeteilt in ebenso viele Aktien, entsprach dies einer Quote von 79,39 Prozent. Mit einer Ausnahme wurden alle Beschlüsse mit Mehrheiten über 99 Prozent gefasst. Auch TOP 5 erreichte mit einer Zustimmungsquote von knapp 86 Prozent die notwendige Mehrheit.
Im Einzelnen beschloss die Hauptversammlung über die Entlastung von Vorstand (TOP 2) und Aufsichtsrat (TOP 3), die Wahl von Prof. Dr. Rainer Jurowsky zum Abschlussprüfer (TOP 4), die Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien (TOP 5), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (TOP 6), eine Barkapitalerhöhung um bis zu 8,5 Mio. Euro (TOP 7), die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (TOP 8), die Schaffung eines bedingten Kapitals (TOP 9), die Wahl der Herren Dr. Peter Balzer und Steffen Seeger in den Aufsichtsrat (TOP 10) sowie die Sitzverlegung von Köln nach Görlitz (TOP 11).
Herr Hoppe gab Widerspruch zu den Beschlussfassungen zu Protokoll. Nach knapp drei Stunden war die Versammlung beendet.
Fazit
Die Neuausrichtung der niiio finance group AG ist weitgehend abgeschlossen. Das Unternehmen betätigt sich nun als FinTech Softwarehaus mit dem Schwerpunktthema Blockchain, was an der Börse sehr positiv aufgenommen wurde. Insbesondere die Ad-hoc-Meldung vom 15. November 2017, in der mehr Details zur Strategie für die nächsten Jahre veröffentlicht wurden, sorgte bei der über lange Zeit vernachlässigten Aktie für einen Kurssprung.
Zweifellos eröffnen sich mit der Blockchain-Technologie viele neue Anwendungsmöglichkeiten. Insofern klingen die Pläne interessant. Ein Schwerpunkt liegt derzeit auf der Realisierung eines blockchain-basierten Legitimations- und Authentifizierungsverfahren. Außerdem soll ein Blockchain-Marktplatz für den Wertpapierhandel und eine Plattform für die digitale Emission von Schuldverschreibungen etabliert werden. Wichtig war dem Vorstand der Hinweis, dass es nicht um Kryptowährungen geht, sondern um die Nutzung der Potenziale der dahinterstehenden Technologie.
Positiv ist zu bewerten, dass niiio im Hauptgeschäft mit dem Verkauf von Softwarelizenzen und IT-Dienstleistungen schon heute Geld verdient. Das unterscheidet das Unternehmen deutlich von anderen Firmen, die bisher nur Entwicklungen im Blockchain-Bereich angekündigt haben. Noch lassen sich die mittel- und längerfristigen Perspektiven nur schwer abschätzen. Es dürfte aber Sinn machen, bei einer Börsenbewertung von nicht einmal 20 Mio. Euro zumindest den Fuß in der Tür zu haben, sprich mit einem ersten Investment dabei zu sein.
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