Am 28. Juli 2017 fand um 11:00 Uhr die ordentliche Hauptversammlung der SCI AG im Clubhaus der Sportanlage TuS Usingen-Merzhausen statt. Etwa 25 Aktionäre und Gäste, unter ihnen auch Stefan Weber für GSC Research, hatten sich eingefunden, um sich über die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft zu informieren. Insbesondere in den Bereichen Übernahmen und Squeeze-outs hat sich das Unternehmen über die Jahre hinweg inzwischen eine anerkannte Fachkompetenz erworben.
In seiner Funktion als Versammlungsleiter und Protokollführer eröffnete der Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Wilhelm Nachtigall die Hauptversammlung mit den üblichen formellen Hinweisen auf das Teilnehmerverzeichnis, die Tagesordnung und das Abstimmungsverfahren.
Die Einberufung der Hauptversammlung war mit allen Tagesordnungspunkten form- und fristgerecht am 20. Juni 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Herr Nachtigall wies darauf hin, dass keine schriftlichen Gegenanträge eingegangen waren. Im Übrigen verwies er auf den im Geschäftsbericht 2016 vollständig abgedruckten Bericht des Aufsichtsrats.
Der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 wurde vom Aufsichtsrat nach eigener Prüfung am 9. Juni 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende von 1,00 (Vorjahr: 0,70) Euro je Aktie vorzuschlagen.
Zum Abschluss seiner Ausführungen übergab der Aufsichtsratsvorsitzende das Wort an den Alleinvorstand Oliver Wiederhold.
Bericht des VorstandsHerr Wiederhold begrüßte die Teilnehmer der Hauptversammlung und ging als Erstes auf die noch unmittelbar vor der Hauptversammlung seitens der SCI veröffentlichte Ad-hoc-Mitteilung ein. Demnach hat der Vorstand der SCI AG den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie mit aktuell 25,10 Euro ermittelt. Der Bewertung des Wertpapierbestands wurden die Schlusskurse vom 26. Juli 2017 zu Grunde gelegt.
Ein Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren wurde dabei nicht mehr berücksichtigt. Die bisher erzielten Nachbesserungen lagen in der Vergangenheit in Summe allgemein deutlich über den bisherigen Wertansätzen, wie Herr Wiederhold erklärte.
Zukünftig wird der NAV nur noch durch Addition aller Vermögenswerte (Wertpapiere, Barbestände etc.) unter Abzug aller Verbindlichkeiten berechnet. Der Vorstand wird den aktuellen NAV zukünftig alle zwei Monate veröffentlichen. Die Veröffentlichung eines bezifferten Wertansatzes für das Einreichungsvolumen im Hinblick auf die möglichen Nachbesserungen bei Beendigung von gerichtlichen Spruchverfahren wird zukünftig seitens der Gesellschaft unterbleiben.
Auch ging Herr Wiederhold auf die Auswirkungen im Zusammenhang mit dem Ersten Finanzmarktnovellierungsgesetz vom 30. Juni 2016 ein, das im letzten Jahr in Kraft getreten ist. Damit wurde die europäische Marktmissbrauchsrichtlinie in deutsches Recht umgesetzt. Geändert wurden dadurch das Wertpapierhandelsgesetz, das Kreditwesengesetz und das Börsengesetz.
Durch den Einbezug auch der im Freiverkehr gehandelten Aktien haben die Bestimmungen der Marktmissbrauchsrichtlinie auch für die SCI AG deutliche Folgen, wie Herr Wiederhold den anwesenden Aktionären erklärte.
Darüber hinaus erforderten die neuen ESMA-Richtlinien bei der Veröffentlichung von Finanzkennzahlen genaue Beachtung. Hier verwies Herr Wiederhold auf die erforderlichen genauen Angaben und Erläuterungen im Falle der Veröffentlichung von Alternative Performance Measures (APM), also bei Leistungskennzahlen, die nicht den allgemein geläufigen Kennzahlen entsprechen.
„Wir müssen jetzt für den Kapitalmarkt alles fast genauso machen wie ein großes DAX-Unternehmen“, sagte Herr Wiederhold. Das bedeutet erheblichen Mehraufwand. An ein Delisting der SCI AG vom Börsenhandel sei aber zum derzeitigen Zeitpunkt noch nicht gedacht. Dies wäre auch nur eine Notlösung, wie der Vorstand ausdrücklich betonte.
Mit Blick auf die Erfolgsmessung betonte Herr Wiederhold, dass die zentrale Steuerungsgröße bei der SCI die Entwicklung des inneren Werts der Portfoliopositionen ist. Dies wird vom NAV bestimmt. Dann ging er auf die Entwicklung des NAV ein und präsentierte die nach der neuen Berechnungsmethode bereinigten Werte im Zeitablauf. Dabei bleibt jetzt ein möglicher Wertbeitrag aus Nachbesserungsrechten außer Ansatz. Auch nach der neuen Berechnungsmethode konnte der NAV in den letzten vier Jahren sukzessive von 18,28 auf jetzt aktuell 25,10 Euro je SCI-Anteilsschein gesteigert werden.
Im deutschen Nebenwertebereich verfügt SCI über langjährige Erfahrung und ist mit den gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen wie Unternehmensverträge und Squeeze-outs bestens vertraut.
Aber auch im europäischen Ausland werden günstige Gelegenheiten für Investments mit gutem Chance-Risiko-Profil immer wieder genutzt. SCI ist insbesondere auch am Aktienmarkt in Lettland aktiv.
Gemessen am NAV sind die größten fünf Anteilswerte im SCI-Portfolio diejenigen von IFA Hotel & Touristik AG, InnoTec TSS, Gesundheitswelt Chiemgau AG, AS Latvijas Balzams und Valmieras Stikla Skiedra. Innerhalb der fünf größten Positionen befinden sich somit zwei Investments in Lettland.
Das Investment in IFA Hotel & Touristik ist mit einem Anteil von 13 Prozent gemessen am gesamten SCI-Portfolio die größte Einzelposition. Hierzu führte Herr Wiederhold aus, dass die Wertentwicklung im letzten Jahr überraschend gut verlief. Anlässlich einer Kapitalerhöhung im Jahr 2014 hatte SCI seine Beteiligung aufgestockt. Aus der Veräußerung von drei Hotels auf Gran Canaria konnte die Hotelgesellschaft inzwischen einen großen Buchgewinn erzielen.
Das Hotel- und Touristikunternehmen IFA wird von einem spanischen Großaktionär mehrheitlich beherrscht. Aufgrund eines Strategiewechsels will IFA den Schwerpunkt zukünftig mehr auf Hotels mit höherwertiger und moderner Ausstattung legen und die alten Häuser, die nicht mehr zu dem Unternehmenskonzept passen, veräußern. Herr Wiederhold meinte, dass bei diesem Anteilswert in näherer Zukunft möglicher Weise noch mit weiteren positiven Überraschungen zu rechnen sei.
Das Investment in InnoTec TSS macht gemessen am NAV etwa 9 Prozent vom SI-Portfolio aus. Das Unternehmen ist als Bauzulieferer, insbesondere im Bereich Türsysteme tätig. In 2016 ergab sich eine günstige Wertentwicklung und es wurde eine Dividende von 0,50 Euro ausgeschüttet. Trotz der erheblichen Wertsteigerung besteht seitens der der SCI derzeit keine Absicht, die Anteile mit Gewinn zu verkaufen.
Großen Raum in der Vorstandsrede nahmen auch die Erläuterungen zu dem Engagement bei Gesundheitswelt Chiemgau (GWC) ein. Hier hat sich jetzt die Geduld der Investoren bezahlt gemacht, wie Herr Wiederhold erklärte. Eine Jod-Thermalquelle ist die Keimzelle für den gesamten Kurbetrieb in der Gemeinde Bad Endorf. Hier werden drei Kliniken betrieben. Die Gemeinde ist mit ihrem Anteilsbesitz von fast 75 Prozent Mehrheitsaktionärin des Klinikbetreibers.
Inzwischen kam es zu einer Entflechtung der GWC von der Marktgemeinde Bad Endorf. Die bisher von der Kommune und deren Stiftung "Gesundheitswelt Chiemgau" Bad Endorf gGmbH an der GWC AG verpachteten Immobilien können damit für ca. 28 Mio. Euro durch die Gesundheitswelt Chiemgau AG erworben werden. Mit diesem Erwerb sind auch sämtliche Pacht-, Erbpacht - und Dauernutzungsrechte zwischen der Marktgemeinde Bad Endorf und der GWC AG aufgehoben. Wie Herr Wiederhold weiter ausführte, sei nun auch der Weg endlich frei für Investitionen in die Immobilien.
Unter den Investitionen in Lettland befindet sich auch der Anteilsbesitz an AS Latvijas Balzams, dem führenden Hersteller von alkoholischen Getränken in den baltischen Staaten. Das Unternehmen vertreibt weltweit bekannte Marken wie „Riga Black Balsam“ und „Riga Champagner“. Ein Großaktionär hält etwa 90 Prozent der Anteile. Es besteht Übernahmephantasie mit einer Abfindung für die Minderheitsaktionäre. Herr Wiederhold wies daraufhin, dass die Gesetzeslage bei Übernahmen in Lettland ganz anders ist als in Deutschland. Im Falle einer Abfindung erreicht hier der Anspruch der Minderheitsaktionäre mindestens die Höhe des anteiligen Eigenkapitals.
Die Summe des eingereichten Volumens weist SCI aktuell in ihrer Ad-hoc Mitteilung mit 21,8 Mio. Euro aus. Im weiteren Verlauf seiner Rede zählte Herr Wiederhold auch wesentliche Positionen in diesem Zusammenhang auf. Diese betreffen unter anderen die Squeeze-outs bei Gerling und bei AXA sowie GSW/Deutsche Wohnen, Kölner Rück, GFKL/Abit und die Nachbesserungsansprüche der Minderheitsaktionäre aus dem Übertragungsverfahren beim österreichischen Verpackungskonzerns Constantia Packaging.
Anschließend präsentierte der Vorstand die Jahresabschlusszahlen für das Geschäftsjahr 2016 Bezüglich der Vermögenslage ist dabei hervorzuheben, dass die SCI bei ihren Aktivitäten ganz ohne Fremdkapital auskommt. Die EK-Quote beträgt nach Angabe des Vorstands 99,3 Prozent. Liquidität für die Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je Aktie ist reichlich vorhanden.
Die Umsatzerlöse von 665 TEUR resultieren aus den Bruttoerlösen beim Handel mit Wertpapieren. Dem stehen Einstandskosten von 582 TEUR entgegen, sodass sich per Saldo ein Handelsgewinn von 83 TEUR ergibt.
Die sonstigen betrieblichen Erträge von 527 TEUR umfassen insbesondere die erhaltenen Nachbesserungen bei den Abfindungswerten aus abgeschlossenen Spruchverfahren. Hierbei wurden 2016 nach Angaben des Vorstands 332 (Vorjahr: 107) TEUR realisiert. Die Spruchverfahren von Elster Group, Kraftwerke Rheinfelden Hansen Sicherheitstechnik und Phoenix sind damit beendet. Bei Schwarz Pharma kam es zu keiner Erhöhung des Abfindungsbetrags.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen von 241 TEUR betreffen insbesondere Bad Neuenahr und Stöhr, während bei IFA Hotel & Touristik eine Wertaufholung von 80 TEUR vorgenommen werden konnte. Insgesamt konnte das Geschäftsjahr 2016 mit einem Überschuss von 297 (331) TEUR abgeschlossen werden. Das ergibt einen Gewinn je Aktie von 0,66 (0,73) Euro.
Mit Blick auf das laufende Jahr 2017 ist nach Ansicht von Herrn Wiederhold im Rahmen eines Vergleichs mit einer erfreulichen Nachbesserung im MIBA-Spruchverfahren zu rechnen. Anders verhält es sich bei Teleplan, weil am Sitz der Gesellschaft in den Niederlanden bis zum endgültigen Abschluss des Verfahrens noch lange gewartet werden muss.
Allgemeine Aussprache - FragenIn der Generaldebatte war aus dem Kreis der Aktionäre allgemein Dank und Anerkennung gegenüber dem Vorstand für das erreichte Ergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres 2016 herauszuhören.
Mit der ersten Wortmeldung wurde jedoch gleich auch kritisch angemerkt, dass der soeben mit der Ad-hoc-Meldung veröffentlichte NAV in Höhe von 25,10 Euro doch deutlich unter dem bisherigen NAV von rund 30,00 Euro liegt, wie er sich noch aus der alten Berechnungssystematik ergeben hat.
Es wurde dann auch die Frage an die Verwaltung herangetragen, wie mit der hohen Liquidität, die SCI nun schon seit einiger Zeit „mit sich herumschleppt“, umzugehen sei. Es wurde in diesem Zusammenhang auch von einer Überkapitalisierung gesprochen. Hier wurde seitens eines Aktionärs vorgeschlagen, doch eine Sonderausschüttung an die Anteilseigner vorzunehmen.
Beim GuV-Vorjahresvergleich fiel einem Aktionär der deutliche Rückgang sowohl bei den Umsatzerlösen als auch beim Materialaufwand auf. Die Nettogröße aus diesen beiden GuV-Positionen sei zwar höher als im letzten Jahr, aber trotzdem kam hier die Frage auf, warum die Handelsaktivitäten gemessen am Volumen im letzten Jahr so niedrig waren.
Die Aktionäre wollten auch wissen, wie es um die Risikostreuung bei den Finanzanlagen steht. Hier sei es doch bei der Präsentation des Vorstands auffällig geworden, dass es hier Positionen gibt, die schon mehr als 10 Prozent vom ganzen Portfoliowert des Anlagevermögens ausmachten.
Weitere Wortmeldungen aus dem Aktionärskreis bezogen sich auf den Umgang mit dem Bestand an eigenen Aktien und die Gesamtanzahl der noch anhängigen Spruchverfahren. Ein Aktionär wollte vom Vorstand wissen, welches die größten Positionen gemessen am Buchwert im Anlageportfolio der SCI sind. Darüber hinaus wurden steuerliche Themen im Zusammenhang mit der Veräußerung von Aktien aus dem Umlaufvermögen von Aktionärsseite angesprochen.
AntwortenAls Erstes ging die Verwaltung auf die Fragen bezüglich einer Überkapitalisierung ein. Der Vorstand räumte ein, dass überschüssige Liquidität in der Größenordnung von 2,0 bis 2,5 Mio. Euro vor sich hergeschoben würde. Eine Ausschüttung sei aber aus steuerlichen Gründen hier nicht sinnvoll.
Auch wurde schon einmal eine Zusammenlegung von Aktien angedacht. Hierbei sei aber zu bedenken, dass damit ein zu schwerer Wert an der Börse entsteht, wodurch die Handelbarkeit der SCI-Aktie stark eingeschränkt würde. Ein Aktienrückkauf wurde bereits einmal im Jahr 2015 vorgenommen. Diese Möglichkeit wird auch zukünftig bei Gelegenheit erneut in Erwägung gezogen werden.
Hinsichtlich der Dividendenstrategie ist die Verwaltung eher geneigt, keine klaren Zukunftsaussagen zu machen. Schließlich könnte die Situation im nächsten Jahr schon wieder ganz anders aussehen, sagte Herr Wiederhold. Auch vom Aufsichtsrat war zu hören, dass hier die Entscheidungsfreiheit bleiben müsse.
Die Diskussionen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand über den richtigen Zeitpunkt für Rückkäufe von SCI-Aktien am Markt sind immer ergebnisoffen. Das Gleiche gilt auch für die zukünftige Höhe der Dividende. „Entweder Aktienrückkauf oder Dividende, aber sicherlich geht nicht beides gleichzeitig“, sagte der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Neumann.
Bezüglich der Frage nach den Gründen für die rückläufigen Umsatzerlöse war von Herrn Wiederhold zu hören, dass im letzten Jahr sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat aufgrund der Veränderungen im regulatorischen Umfeld zeitlich viel stärker in administrative Dinge eingebunden waren, als dies im Vorjahr der Fall war.
Die Tradingaktivitäten konnten in diesem Zeitrahmen nicht gleichzeitig mit voller Intensität wie im Vorjahr ausgeübt werden. Darüber hinaus ergaben sich 2016 auch viel weniger günstige Opportunitäten am Markt. „Wir können schließlich nicht handeln, nur um des Handelns Willen“, sagte Herr Wiederhold. Auf der anderen Seite hob er aber hervor, dass der Handelsgewinn 2016 um ein Vielfaches höher ausgefallen ist als im Vorjahr.
Die Verwaltung äußerte sich auch hinsichtlich der von einem Aktionär angesprochenen neuen steuerlichen Gesetzeslage bei der Veräußerung von Aktien aus dem Umlaufvermögen und gab hierzu zu verstehen, dass bei der SCI nur ein geringer Aktienbestand im Umlaufvermögen gehalten wird. Die Auswirkungen spielten daher keine große Rolle.
Herr Wiederhold beantworte auch detailliert die Frage bezüglich der Mitarbeiterbeteiligung. Hierzu merkte er an, dass der Staat die Begründung von Beteiligungsverhältnissen nach dem Mitarbeiterbeteiligungsgesetz fördert. Jedes Beteiligungsmodell muss auf die individuellen Verhältnisse und die Interessen des Unternehmens zugeschnitten werden. Auch wenn es sich nur um kleine Beträge handelt, wurde dem Vorstand im gesetzlichen Rahmen der Erwerb von maximal 72 Stück SCI-Aktien aus dem eigenen Bestand zu einem Preis von 5,00 Euro unterhalb des Börsenwertes gewährt.
Die größte Einzelposition gemessen am Buchwert von 771 TEUR ist nach den Angaben des Vorstands IFA Hotel & Touristik. Bemerkenswerte stille Reserven bestehen nach Auskunft von Herrn Wiederhold bei der Anlageposition InnoTec TSS, die bei einem Buchwert von TEUR 68 einen Marktwert von 926 TEUR aufweist.
Die Anzahl der anhängigen Spruchverfahren dürfte nach der Schätzung von Herrn Wiederhold bei rund 120 liegen. Dabei sind die Verfahren in Österreich in dieser geschätzten Zahlengröße mit einbezogen. An dem Spruchverfahren Postbank ist die SCI nach eigenen Angaben nur mit einer unbedeutenden Position beteiligt. „Bei den vor dem Landgericht Köln anhängigen Verfahren (AXA, Köln Rück und Gerling) sind wir in unserer Einschätzung über den Ausgang guter Dinge“, sagte Herr Wiederhold.
AbstimmungenDer Versammlungsleiter gab dann die Präsenz auf der Hauptversammlung bekannt. Vom Grundkapital in Höhe von 452.390 Euro, eingeteilt in ebenso viele Stückaktien, waren 234.611 Stückaktien vertreten. Das entspricht einer Präsenzquote von 51,86 Prozent.
Die Auszählung der Stimmen erfolgte nach dem Subtraktionsverfahren. Alle Verwaltungsvorschläge wurden einstimmig angenommen. Bei TOP 2 gab es eine Enthaltung mit einer nur geringfügigen Anzahl vertretener Aktien.
Im Einzelnen abgestimmt wurde über die Verwendung des Bilanzgewinns zur Ausschüttung einer Diividende von 1,00 Euro je Aktie (TOP 2), die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 (TOP 3), die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (TOP 4), die Wahl von Wirtschaftsprüfer Stefan Süring, Bad Homburg v.d.H. zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 (TOP 5) und über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016.
Nach der Verlesung der Abstimmungsergebnisse schloss der Versammlungsleiter die Hauptversammlung um 12:49 Uhr und lud die Versammlungsteilnehmer anschließend zu einem Mittagessen ein.
Fazit und eigene MeinungAuf der diesjährigen Hauptversammlung war die neue Berechnungsmethode für die Bestimmung des inneren Wertes der SCI-Aktie ein besonderes Thema, auf das der Vorstand gleich zu Beginn seiner Rede zu sprechen kam. Demnach wird die Beteiligungsgesellschaft zukünftig den Wertbeitrag aus den Nachbesserungsrechten nicht mehr in ihre NAV-Berechnung einbeziehen.
Im Mehrjahresvergleich konnte der NAV auch nach der neuen Berechnungssystematik kontinuierlich zulegen. Das Beteiligungsunternehmen SCI konnte somit in den letzten Jahren seinen Aktionären eine ansehnliche Performance bieten.
Darüber hinaus werden nachhaltige Sondererträge aus Nachbesserungen bei der Abfindung von Minderheitsaktionären im Zusammenhang mit Squeeze-outs erzielt. Auf diesem Gebiet ist die SCI AG Spezialist. Das aktuelle Einreichungsvolumen beträgt nach Unternehmensangaben 21,8 Mio. Euro. Der Wertbeitrag des eingereichten Volumens wird von Seiten des Unternehmens nicht mehr beziffert.
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Veröffentlichungsdatum:
03.08.2017
-
10:30
Redakteur:
swe
