Am 31. August 2016 fand um 14:00 Uhr die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG im Palais Prinz Carl in Heidelberg statt. Etwa 100 Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste, unter ihnen auch Stefan Weber für GSC Research, hatten sich eingefunden, um sich über die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft zu informieren. Die Beurkundung des Protokolls erfolgte durch Notarin Claudia Seeler mit Sitz in Mannheim.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Wilhelm Zours eröffnete die Hauptversammlung pünktlich mit der Verlesung der formellen Regularien. Die Einberufung der Hauptversammlung war mit allen Tagesordnungspunkten form- und fristgerecht am 25. Juli 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Bekanntzumachende Gegenanträge oder Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung waren bei der Verwaltung nicht eingegangen.
Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands an, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2015 in Höhe von 10,2 Mio. Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen (TOP 2).
Bericht des VorstandsDer Bericht des Vorstands wurde gemeinsam von allen drei Vorstandsmitgliedern, den Herren Jens Jüttner, Hansjörg Plaggemars und Rolf Birkert, anhand von Schaugraphiken präsentiert.
Die Deutsche Balaton AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, deren Investments grundsätzlich keinen Fokus auf bestimmte Branchen aufweisen und auch geographisch keiner bestimmten Zuordnung unterliegen. Der hohe Diversifizierungsgrad des Beteiligungsportfolios ist zentraler Bestandteil der Unternehmensstrategie.
Das Geschäft der Deutsche Balaton wird in die Segmente „CornerstoneCapital“ und „Beta Systems“ sowie in ein Segment „Vermögensverwaltend“ eingeteilt.
Sämtliche in den Konzernabschluss einbezogene operative Tätigkeiten des Segments „CornerstoneCapital“ bilden mit den dazugehörigen Konzerngesellschaften der Eppstein-Gruppe, der Infoniqa-Gruppe sowie der Eltec Elektronik AG ein Berichtssegment. Die Tätigkeit dieses Teilkonzerns erstreckt sich in erster Linie auf Investments in mittelständische Unternehmen.
Zudem wird die Beta Systems Software AG zusammen mit ihren Tochtergesellschaften als eigenständiges Segment ausgewiesen. Dieser Teilkonzern entwickelt hochwertige Softwareprodukte für die sichere und effiziente Verarbeitung großer Datenmengen.
Das Segment „Vermögensverwaltend“ umfasst alle sonstigen Geschäftstätigkeiten, insbesondere den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von börsennotierten Wertpapieren. Darüber hinaus werden hier auch Investitionen aller Art wie beispielsweise Immobilien, Schiffe und landwirtschaftliche Beteiligungen getätigt.
Als Erstes ging Vorstandsmitglied Jens Jüttner auf die wesentlichen Ergebniszahlen 2015 ein. Demnach konnte die Deutsche Balaton AG im HGB-Einzelabschluss einen Jahresüberschuss von 10,2 (Vorjahr: 0,9) Mio. Euro erzielen. Dabei konnten die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen auf 7,6 (0,1) Mio. Euro gesteigert werden. Diese resultieren insbesondere aus Gewinnabführungen der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH.
Aus dem Abgang von Finanzanlagen wurden 14,7 (21,3) Mio. Euro Erträge realisiert. Dabei handelt es sich insbesondere um einen Ertrag aus der Veräußerung von Aktien an der Nemetschek AG, einem Unternehmen für mehrdimensionale Architektur-Planungssoftware.
Der Konzernabschluss der Deutsche Balaton AG wird nach IFRS-Rechnungslegungsvorschriften erstellt. Für die Konzernsteuerung und Erfolgsmessung wird hauptsächlich auf die Veränderung des IFRS-Eigenkapitals abgestellt.
Von dem Unternehmen wurde für das Berichtsjahr 2015 ein Wertzuwachs von 5 bis 10 Prozent prognostiziert. Mit einer Erhöhung des IFRS-Eigenkapitals um 5,14 Prozent auf 216,8 (206,2) Mio. Euro wurde ein Wertzuwachs von 10,6 Mio. Euro erreicht. Damit wurde die Unternehmensprognose knapp erfüllt.
Die Deutsche Balaton beendete das Geschäftsjahr 2015 auf Konzernebene mit einem negativen Periodenergebnis von minus 1,6 (minus 0,05) Mio. Euro. Die Abschreibungen auf kurzfristige Wertpapiere von 18,0 Mio. Euro haben das Periodenergebnis belastet. Hiervon fallen allein 11,4 Mio. Euro auf in Deutschland notierte Unternehmen mit operativem Geschäft in China.
Als wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr 2015 nannte Herr Jüttner unter anderem den Erwerb des Eurohauses in Frankfurt am Main. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien haben sich damit im Bilanzausweis auf 27,2 (7,6) Mio. Euro erhöht. Diese bisher gewerblich genutzte Immobilie soll in eine Wohnimmobilie umgebaut werden.
Neben den Immobilien erfolgen die Investitionen insbesondere in assoziierte Unternehmen. Insgesamt haben sich die Investitionen gegenüber dem Vorjahr deutlich auf 62,8 (33,8) Mio. Euro erhöht.
Durch den erfolgreichen Verkauf der Anteile an der Human Solutions GmbH konnte die Tochtergesellschaft CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH einen Ergebnisbeitrag von 7,2 Mio. Euro erzielen.
Im Segment „Beta Systems“ zeigt die Restrukturierungsphase erste Erfolge. Erstmals wurde die Horizont Software GmbH konsolidiert. Die deutlich höheren Umsatzerlöse im Bereich Erbringung von Dienstleitungen ist auf das Wartungsgeschäft dieser Gesellschaft zurückzuführen. Die Horizont-Softwarelösungen automatisieren, dokumentieren und analysieren IT-Abläufe und Prozesse in Rechenzentren.
Dann verwies Herr Jüttner noch auf den Rechtsstreit mit der Hyrican Informationssysteme AG. Das Thüringer Oberlandesgericht (OLG) hat hier mit Urteil vom 20. April 2016 das erstinstanzliche Urteil bestätigt und die 2011 und 2012 durchgeführten Kapitalerhöhungsbeschlüsse für nichtig und teilweise rechtsmissbräuchlich erklärt.
Die mit den Kapitalmaßnahmen rechtswidrig ausgegeben 850 Tausend neuen Aktien sind damit von der Hyrican Informationssysteme AG wieder einzuziehen, wie Herr Jüttner erläuterte. Gleichzeitig wurde von der Deutsche Balaton AG eine Schadenersatzklage von 4,8 Mio. Euro gegen die Gesellschaft und deren Organe erhoben.
Für das Gesamtjahr 2016 hält der Vorstand an seiner Prognose einer Vermehrung des IFRS-Konzerneigenkapitals von 5 bis 10 Prozent fest, wenngleich die Veränderung am unteren Ende der Bandbreite liegen wird, wie Herr Jüttner hinzufügte.
Die Ergebnisentwicklung für 2016 ist angesichts der starken Abhängigkeit von den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sowie dem schwer kalkulierbaren Erfolg von noch bevorstehenden Beteiligungsveräußerungen nur schwer vorhersehbar, erklärte Herr Jüttner.
Nach den Zahlen für das erste Halbjahr 2016 verminderte sich das IFRS-Eigenkapital der Anteilseigner des Mutterunternehmens seit Jahresbeginn um 4,9 Mio. Euro auf 211,9 Mio. Euro.
Beim Geschäftsbereich „Beta Systems Software“ ist 2016 mit einem deutlichen Anstieg der Lizenzerträge zu rechnen. Im Segment „Cornerstone Capital“ hob Herr Jüttner die positive Entwicklung bei der operativen Tochter Eltec Elektronik AG hervor.
Vorstandsmitglied Hansjörg Plaggemars gab anschließend noch einen kurzen Überblick über die Investitionsstrategie des Unternehmens. Ziel ist es dabei, die Diversifikation noch weiter voranzutreiben. Daher wird auch zum Schutz vor möglichen Inflationsgefahren vermehrt in Sachwerte wie Schiffe, Immobilien und sogar in Agrarland investiert. Aber auch Startup-Unternehmen mit tragfähiger Zukunftsperspektive kommen als Beteiligungen in Frage.
Die Deutsche Balaton AG verfolgt auch verschiedene Projekte in Afrika. So wurde unter anderem in eine Milchviehfarm in Äthiopien und ein Wohnimmobilienprojekt in Ruanda investiert. Auf dem afrikanischen Kontinent ist generell ein starkes Wirtschaftswachstum zu registrieren. In den Ländern, in denen die Deutsche Balaton operativ investiert ist, liegen die Wachstumsraten zwischen 7,6 und 10,6 Prozent.
Abschließend erläuterte Vorstandsmitglied Rolf Birkert unter anderem noch die Beschlussvorschläge zur Ermächtigung der Ausgabe von Options- und Wandelanleihen sowie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen unter Schaffung eines neuen bedingten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss (TOP 5). Von der bisherigen Ermächtigung wurde nicht Gebrauch gemacht. Diese ist am 30. August 2016 ausgelaufen.
Allgemeine Aussprache - FragenFür die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) hatte sich Harald Klein zu Wort gemeldet. Er wies darauf hin, dass die rund 60 vollkonsolidierten Konzernunternehmen nach Branche und Größe sehr heterogen zusammengesetzt sind. Die Diversifikationsstrategie der Deutsche Balaton AG beurteilte der DSW-Sprecher bei der Zusammensetzung des Portfolios insgesamt als positiv.
Der DSW-Sprecher machte Anmerkungen zu dem verhältnismäßig hohen Anteil von börsengehandelten Anteilen am Gesamtportfolio. Hier seien die aus Schwankungen der Marktpreise resultierenden Risiken besonders hoch. Daher wollte er vom Vorstand wissen, ob im Rahmen der Risikostrategie über eine verstärkte Ausrichtung auch auf alternative Anlageklassen wie beispielsweise Immobilien nachgedacht werde.
Das Engagement bei Investitionen in Afrika gefiel dem Aktionärsvertreter gut. Gerade Ruanda sei ein aufsteigendes afrikanisches Land, und die Rahmenbedingungen für Investoren aus dem Ausland seien hier gut. In diesem Zusammenhang wollte der DSW-Sprecher wissen, warum Südafrika nicht auf der Liste der Investitionsziele steht.
Mit den Investitionen in China-Aktien habe man sich die Finger verbrannt, meinte Herr Klein. Er fragte dann, ob an Investments in anderen Teilen Asiens wie beispielsweise Singapur nachgedacht würde.
Es sei von Vorteil, wenn das Gesamtrisiko durch eine breit gestreute Länderverteilung auch im asiatischen Raum diversifiziert wird.
Dann kam der DSW-Sprecher auf die im Bericht des Aufsichtsrats dargestellte Verfahrenslage im Zusammenhang mit dem Urteil des Thüringer OLG vom 20 April 2016 zu sprechen. Damit hat nun auch die zweite Instanz die Rechtsauffassung der Deutsche Balaton AG bestätigt, nach der die von der Hyrican Informationssysteme AG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgten Kapitalerhöhungen nichtig sind.
Herr Klein wollte hierzu wissen, ob die Deutsche Balaton AG alle Kosten des Prozesses inzwischen zurückbekommen hat. Wenn die Revision gegen das Urteil nicht zugelassen wurde, müsste es doch jetzt möglich sein, die Kosten einzutreiben. Auch wollte er wissen, in welcher Art und Weise die durch die rechtswidrige Kapitalerhöhung bewirkte Stimmenmehrheit rückgängig gemacht werden kann. „Gibt es ein Konzept, wie das Urteil überhaupt umgesetzt werden kann?“, fragte Herr Klein.
Abschließend stellte Herr Klein fest, dass es beim Ausweis der Zahlungsmittel in der Konzern-Kapitalflussrechnung zu einem starken Rückgang auf 20,4 (33,6) Mio. Euro gekommen ist, und wollte die Gründe hierfür wissen.
Aus dem Aktionärskreis hatte sich unter anderen auch der Vermögensverwalter Michael Kollenda zu Wort gemeldet. Er richtete an die Verwaltung zahlreiche bis in das Detail gehende Fragen zu Beteiligungen und wollte auch nähere Angaben über Forderungsverluste, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten sind. Auch wollte er wissen, wie ein Darlehen besichert wurde, das an ein assoziiertes Unternehmen herausgelegt wurde.
Die Fragen von Herrn Kollenda hatten unter anderem auch die im HGB-Abschluss ausgewiesenen Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen zum Gegenstand. Hier insbesondere den Ertrag in Höhe von 9,4 Mio. Euro aus der Veräußerung von vier Wertpapier-Positionen, die an zwei Tochterunternehmen veräußert wurden. Darüber hinaus wollte Herr Kollenda nähere Angaben über ein Cash Pooling Agreement zwischen der Deutsche Balaton AG und der Beta Systems Software AG.
AntwortenVorstandsmitglied Jens Jüttner ging zunächst auf Fragen im Zusammenhang mit den Kosten im Streitverfahren wegen der Kapitalerhöhung von Hyrican Informationssysteme ein. Diese beziffern sich auf rund 250 Tsd. Euro, wie er erläuterte. Es konnte aber bisher noch nicht darüber abgerechnet werden, weil hierfür ein rechtswirksamer Vollstreckungstitel fehlt.
Die im Zuge der Kapitalerhöhung rechtswidrig erfolgte Ausgabe der neuen Hyrican-Aktien muss durch eine Kapitalherabsetzung durch Einzug der Aktien wieder rückgängig gemacht werden. „Wo diese 850 Tausend Stückaktien liegen, ist auch bekannt“, sagte Herr Jüttner.
Die in der Kapitalflussrechnung Ende 2015 ausgewiesenen Zahlungsmittel haben sich gegenüber dem Vorjahr insbesondere aufgrund von Auszahlungen wegen erhöhter Investitionstätigkeit vermindert. Aus der Investitionstätigkeit sind 2015 rund 62 Mio. Euro liquide Mittel abgeflossen. Davon sind allein rund 20 Mio. Euro in Immobilienerwerbe geflossen, erklärte Herr Jüttner. Der Rest verteilt sich auf eine Vielzahl kleinerer Investitionsbeträge.
Auf der anderen Seite gab es einen Mittelzufluss von rund 25 Mio. Euro, insbesondere durch den Verkauf der Beteiligungen an Human Solutions und an Nemetschek sowie von Anteilen an einem Fonds, der von Morgan Stanley aufgelegt wurde.
Zu den Investitionen in afrikanischen Ländern sagte Herr Plaggemars, dass die Länder Äthiopien und Ruanda ausgewählt wurden, weil hier große Wachstumsraten zu erwarten sind. Wenn sich eine günstige Gelegenheit in Südafrika anbieten sollte, dann würde die Deutsche Balaton auch dort investieren.
Für das Verhältnis zwischen Chancen und Risiken bei Marktpreisschwankungen spielt es grundsätzlich keine Rolle, ob die Unternehmensanteile an der Börse notiert sind oder nicht. Viel entscheidender für eine risikomindernde Anlagestrategie ist eine breit angelegte Streuung der Beteiligungen. Aus geographischer Sicht ist die Diversifizierung bereits weitgehend vollzogen.
Der Immobilienbereich wurde im letzten Jahr deutlich ausgebaut. Zusätzlich wurde die Diversifizierung durch Anlagen in Schiffen und im Agrarbereich vorangetrieben. Wie durch die Verwaltung weiter ausgeführt wurde, ist es bei der geographischen Diversifizierung nicht das Bestreben, in jedem Land der Welt vertreten zu sein. Es werden aber auch derzeit Projekte in Brasilien geprüft.
Hinsichtlich des fehlgeschlagenen Engagements in China-Aktien führte die Verwaltung aus, dass die Deutsche Balaton in den Jahren 2013 und 2014 sich insgesamt an 13 chinesischen Unternehmen beteiligt hatte. Die Anschaffungskosten für die Chinabeteiligungen bezifferten sich damals auf rund 35 Mio. Euro. Wesentliche Beteiligungen sind dabei Goldrooster, Ming Le Sports und Ultrasonic.
Bei den meisten chinesischen Werten sind Unregelmäßigkeiten aufgetreten. Die Wertberichtigungen nach IFRS von rund 11 Mio. Euro in 2015 betreffen insbesondere Goldrooster und Ming Le Sports. Nach HGB wurden diese Beteiligungen bereits ein Jahr zuvor in 2014 voll wertberichtigt. Nach IFRS ist jetzt der Bilanzansatz nur noch 0,3 Mio. Euro. Insoweit besteht für die Deutsche Balaton AG aus den Chinabeteiligungen jetzt kein weiteres Verlustpotenzial mehr.
Es wird von Seiten der Deutsche Balaton versucht, in das chinesische Firmengeflecht Transparenz über die tatsächlichen Vermögensverhältnisse zu ermöglichen. Dazu wird auch auf eine Veränderung der Mehrheitsverhältnisse hingewirkt, um einen besseren Einblick zu bekommen. Mit den jeweiligen Insolvenzverwaltern wird zusammengearbeitet. In wieweit zumindest Teile des erlittenen Verlustes durch die Bemühungen wieder kompensiert werden können, bleibt höchst ungewiss, wie von Vorstandsseite erklärt wurde.
Es gibt eine Vereinbarung mit der Beta Systems Software AG für die Bildung eines Cash Pools in der Größenordnung von rund 25 Mio. Euro. Als Sicherheit dient die Abtretung von Vermögenswerten im Gegenwert von aktuell rund 30 Mio. Euro.
Auf die Aktionärsfrage bezüglich der Veräußerung von vier Wertpapieren, die an zwei Tochterunternehmen veräußert wurden, wurde von der Verwaltung mitgeteilt, dass es sich bei den Transaktionen um börsennotierte Werte handelte, die von der Deutsche Balaton AG an zwei verbundene Unternehmen zum jeweils tagesaktuellen Börsenkurs veräußert wurden. Auf diese Weise wurde der Gewinn im HGB-Abschluss realisiert.
Nachdem keine Wortmeldungen mehr eingingen, schloss der Versammlungsleiter die Generaldebatte um 16:05 Uhr.
AbstimmungenVor den Abstimmungen gab der Versammlungsleiter die aktuelle Präsenz mit 4.632 Stückaktien entsprechend 0,042 Prozent des Grundkapitals bekannt.
Die auffällig niedrige Präsenzquote ergibt sich aus einem „Entherrschungsvertrag“, mit dem sich die Mehrheitsgesellschafterin, VV Beteiligungen AG verpflichtet, in den Hauptversammlungen der Deutsche Balaton AG grundsätzlich jeweils nur so viele Stimmrechte auszuüben, dass bei den Abstimmungen durch die VV Beteiligungen AG keine Stimmrechtsmehrheit erreicht wird.
Die Auszählung der Stimmen erfolgte nach dem Subtraktionsverfahren. Alle Verwaltungsvorschläge wurden nahezu einstimmig angenommen.
Im Einzelnen abgestimmt wurde über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015 (TOP 2), die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (TOP 3), die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats (TOP 4), die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen (TOP 5), die Aufhebung des von der Hauptversammlung in 2015 gefassten Satzungsänderungsbeschlusses und die Änderung der Satzung bezüglich der nicht unmittelbaren Ausübung genehmigungspflichtiger Geschäfte (TOP 6), die ersatzlose Streichung von § 14 (4) der Satzung (TOP 7), die Ergänzung der Satzung bezüglich Kostenersatz bei Verbriefung des Aktienbesitzes (TOP 8) und die Wahl der PKF Deutschland GmbH (WPG), Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016.
Bei allen Abstimmungen gab es lediglich drei Neinstimmen von Herrn Michael Kollenda, der am Ende der Abstimmungen seinen Widerspruch zu allen Beschlusspunkten zu Protokoll gab.
Nach der Verlesung der Abstimmungsergebnisse schloss der Versammlungsleiter die Hauptversammlung um 16:30 Uhr.
Fazit und eigene MeinungMit einer Erhöhung des IFRS-Eigenkapitals um 5,14 Prozent auf 216,8 (206,2) Mio. Euro wurde für die Anteilseigner ein Wertzuwachs von 10,6 Mio. Euro erreicht. Damit wurde die Unternehmensprognose knapp erfüllt. Das Konzernergebnis 2015 wurde durch Wertberichtigungen auf „Chinabeteiligungen“ belastet.
Für das Geschäftsjahr 2016 hält der Vorstand an seiner Prognose einer Vermehrung des IFRS-Konzerneigenkapitals von 5 bis 10 Prozent fest. Die Veränderung wird vom Unternehmen aber eher am unteren Ende der Bandbreite erwartet.
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Veröffentlichungsdatum:
14.09.2016
-
11:51
Redakteur:
swe
