Zu einer außerordentlichen Hauptversammlung hat die MERIDIO AG ihre Anteilseigner am 29. März 2016 in den Business Club ROTONDA e.V. in Köln eingeladen. Der nach Amtsniederlegung seines Vorgängers erst seit wenigen Tagen amtierende neue Aufsichtsratsvorsitzende Mario Uhl begrüßte die rund 40 Aktionäre, Gäste und Vertreter der Presse, darunter Alexander Langhorst von GSC Research, und erteilte nach Erledigung der üblichen einleitenden Hinweise und Formalien sowie Vorstellung seiner Person und des seit Herbst 2015 amtierenden zweiten Vorstands Marc-André Barth dem Vorstandsmitglied Uwe Zimmer das Wort.
Bericht des VorstandsNach Abhaltung einer Mittagspause gab Vorstandsmitglied Uwe Zimmer einleitend zunächst einen kurzen Überblick zum Geschäftsverlauf 2015. Das Umfeld war von der anhaltenden Niedrigzinspolitik der EZB geprägt. Auch wenn die Angst vor einem Auseinanderbrechen des Euro-Raumes etwas gesunken ist, stehen die Aktien- und Anleihemärkte weiter unter dem ständigen Einfluss von Politik und Zentralbanken. Die unabhängigen Vermögensverwalter konnten auch 2015 vom anhaltenden Vertrauensverlust der Anleger gegenüber Banken profitieren. Diesem positiven Effekt stehen aber auch eine Reihe von Belastungen wie die immer weiter voranschreitende Regulierung entgegen, die es in der Zukunft laut Herrn Zimmer immer schwieriger machen wird, noch auskömmliche Aufwands-Ertragsrelationen zu erreichen. Vor dem diesem Hintergrund erwartet er eine weitere Konsolidierung der Branche durch Zusammenschlüsse. Durch die entstehenden größeren Einheiten werden diese nicht nur wettbewerbsfähiger im Markt, sondern auch von den Anlegern noch stärker wahrgenommen.
Auf Ebene der MERIDIO Vermögensverwaltung konnte 2015 kein weiterer Vermögensverwalter hinzugewonnen werden, als Grund verwies der Vorstand auf die Verlusthistorie des Unternehmens, die negativ wahrgenommen wird. Basis für die Ertragsentwicklung ist beim Unternehmen die Vereinnahmung von Verwaltungshonoraren, Performance- und Bestandsgebühren sowie Provisionen aus der Vermittlung von geschlossenen Beteiligungen, dem Fondsmanagement und dem Versicherungsgeschäft. Entscheidende Basis für die Ertragsentwicklung ist dabei das verwaltete Depotvolumen (Assets under Management = AUM) sowie die Vermittlung von geschlossenen Beteiligungen.
Ausweislich der von Herrn Zimmer vorgestellten vorläufigen und noch nicht geprüften Zahlen reduzierten sich die Assets under Management per Ende 2015 auf rund 78 (Vorjahr: 86) Mio. Euro, im laufenden Jahr wird mit einem Anstieg in Richtung 85 Mio. Euro gerechnet. Das Volumen in eigenen Produkten (Fonds und Zertifikate) sank auf 11,1 (13,8) Mio. Euro und soll sich bis Jahresende wieder leicht auf 11,3 Mio. Euro erhöhen. Das vermittelte Volumen bei den geschlossenen Beteiligungen beträgt laut Vorstand 4,8 (6,7) Mio. Euro und dürfte sich auf Basis der Planzahlen auch im laufenden Jahr in etwa in der Größenordnung von 5 Mio. Euro bewegen. Der Rückgang der AUM ist durch Abflüsse im Fondsbereich und der Vermögensverwaltung ausgelöst worden.
Die insgesamt rückläufige Entwicklung spiegelt sich entsprechend auch im vorläufigen Zahlenwerk des Unternehmens per Ende 2015 wider. So klettert der Fehlbetrag auf 292 (183) TEUR, entsprechend reduziert sich nach Angabe von Herrn Zimmer auch das Eigenkapital auf 1,011 Mio. Euro. Zu beachten ist ein 2015 erfolgter Mittelzufluss aus einer Kapitalerhöhung in Größenordnung von 150 TEUR. Saldiert mit den Verlusten aus den Vorjahren ergibt sich per Ende 2015 voraussichtlich ein Bilanzverlust in Größenordnung von 5,462 (5,171) Mio. Euro.
Bei der Analyse der Geschäftsentwicklung der MERIDIO Vermögensverwaltung ist festzustellen, dass die verwalteten Volumina stagnieren und, da die All-Time High Marken noch in Entfernung liegen, auch keine nennenswerte Performancebeteiligung erzielt werden konnte. Im Beteiligungsgeschäft wirkt sich die erheblich gestiegene Regulierung aus, so dass kaum attraktive neue Produkte in den Markt kommen. Attraktiv sind nach Einschätzung von Herrn Zimmer aktuell Zweitmarktfonds im deutschen Immobilienmarkt.
Mit Blick auf die weitere Entwicklung im Geschäft mit der klassischen Vermögensverwaltung wird nach Vorstandsangabe weiterhin eine Steigerung des verwalteten Volumens, eine Fokussierung auf die Kernaktivitäten, eine zentrale Vermögensverwaltung in Kooperation mit iShares/Black Rock und deren Strategiedepots, eine nochmalige Reduktion der Betriebskosten und Verschlankung von Prozessen, die Erledigung der noch verbliebenen wenigen Altlasten und eine weiterhin hohe Präsenz in den Medien (TV, Internet und Print) angestrebt. Dennoch werden alle diese Maßnahmen nicht ausreichen, um die MERIDIO in ihrer bisherigen Struktur in die Gewinnzone zu führen. Ohne eine strategische Neuausrichtung und die Hereinnahme von zusätzlichen operativen Aktivitäten verbunden mit der Zuführung von weiterem frischen Kapital müsste man früher oder später über eine Schließung des Unternehmens nachdenken, wie der Vorstand es klar auf den Punkt brachte.
Ausgehend von dieser Analyse schlagen Vorstand und Aufsichtsrat den Anteilseignern unter dem Tagesordnungspunkt 1 eine kombinierte Bar- und Sachkapitalerhöhung zur Einbringung der niiio GmbH vor. Im Rahmen der Kapitalmaßnahmen sollen bis zu 15,75 Mio. neue Aktien zum Bezugspreis von einem Euro ausgegeben werden. Den Aktionären wird dabei ein Bezugsrecht im Verhältnis 1:5 eingeräumt. Sofern bestehende Aktionäre darüber hinaus einen Überbezug wünschen sollten, bat Herr Zimmer um entsprechende Kontaktaufnahme, damit dies im Rahmen der Transaktion, soweit entsprechende Stücke verfügbar sind, berücksichtigt werden kann.
In einem zweiten Schritt ist vorgesehen, dass die bisherigen Anteilseigner der niiio GmbH ihre Gesellschaftsanteile gegen Gewährung von 6,85 Mio. Aktien aus den nicht bezogenen Aktien dieser Kapitalerhöhung in die MERIDIO Vermögensverwaltung einbringen. Ein aktuelles Gutachten der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MSW hat einen Wert der niiio GmbH von 15,42 Mio. Euro ermittelt. Verglichen mit dieser Bewertung erfolgt die Einbringung mit einem entsprechenden Abschlag auf den gutachterlich festgestellten Wert. Anteilseigner der niiio GmbH sind neben der Deutsche Software Engineering (DSER) mit 80 Prozent weitere Seed-Investoren mit 12 Prozent sowie das dortige Management mit einem Anteil von 8 Prozent. Weitere nicht bezogene Aktien aus der Transaktion sollen im Wege einer Privatplatzierung an interessierte Investoren bzw. interessierte Altaktionäre umplatziert werden.
Künftig soll die bisherige MERIDIO AG die Funktion der börsengehandelten Holdinggesellschaft übernehmen. Das bisherige Geschäft mit der klassischen Vermögensverwaltung soll auch in der Zukunft weiter betrieben werden und wird zu diesem Zweck in die neu gegründete Tochtergesellschaft MERIDIO ZIBA AG i.Gr. ausgegliedert. Neben der klassischen Vermögensverwaltung wird die neue Gruppe mit der eingebrachten niiio GmbH im Bereich der IT- und Softwareservices insbesondere für Vermögensverwalter und das B2C Geschäft aktiv sein. Darüber hinaus ist geplant, dass die jüngst gegründete MERIDIO Matrix GmbH das Geschäft mit der digitalisierten Vermögensverwaltung (Robo Advisor) aufnimmt. Neben der unter TOP 2 vorgeschlagenen Ausgliederung des operativen Geschäfts in die MERIDIO ZIBA AG soll die bisherige MERIDIO Vermögensverwaltung entsprechend ihrer neuen Funktion in niiio finance group AG umbenannt werden. Nach Abschluss dieser Schritte wird angestrebt die MERIDIO ZIBA AG sodann in MERIDIO Vermögensverwaltung AG umzufirmieren, so dass sich mittelfristig keinerlei Veränderungen am Marktauftritt ergeben.
Im Rahmen seines Vortrags gab Herr Zimmer noch eine Vielzahl weiterer Detailerläuterungen, die genauen Ausbringungsmodalitäten des operativen Geschäfts in die MERIDIO ZIBA AG i.Gr. sowie zur gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung können ebenfalls der umfangreichen Tagesordnung und den anhängenden Erläuterungen entnommen werden, auf die der Vorstand in seinen Ausführungen ebenfalls hingewiesen hat. Neben den konkreten Maßnahmen soll unter Tagesordnungspunkt 3 ein neues genehmigtes Kapital in Größenordnung von 5 Mio. Euro geschaffen werden, hierbei handelt es sich nach Angabe von Herrn Zimmer jedoch um einen Vorratsbeschluss.
Zu den Hintergründen der vorgeschlagenen Einbringung der niiio GmbH und zum aktuellen Umfeld gab Herr Zimmer einen kurzen Überblick. Mit dem Schritt reagiert man auf die immer weiter voranschreitende Digitalisierung des Alltags, die auch vor dem Finanzbereich keinen Halt macht. Neben dem zu beobachtenden Trend, dass sich die Finanzindustrie immer stärker mit dem Thema FinTech befasst, gewinnen insgesamt hybride Plattformen immer mehr Bedeutung. Hier wirkt sich laut Herrn Zimmer der Effekt "Menschen brauchen Menschen" aus. Mit dem in der MERIDIO Matrix geplanten Roboadvisor soll die Geldanlage bei MERIDIO im Ergebnis so einfach gestaltet werden wie der Einkauf im Supermarkt.
Im weiteren Verlauf gab sodann Herr Horch, Geschäftsführer der niiio GmbH einen Überblick über die einzubringende Gesellschaft und das dort betriebene Geschäft. Derzeitiger Hauptgesellschafter ist die Deutsche Software Engineering & Research (DSER), die auf eine mehr als zehnjährige Erfahrung im Bereich IT- und Softwarelösungen (u.a. munio) im Bankenbereich zurückblickt. Mit den dort entwickelten Lösungen, die sich vor allem auf Lösungen im B2B Portfoliomanagement konzentrieren, werden bereits heute in Deutschland Volumina von über 40 Mrd. Euro und insgesamt rund 2 Mio. Depots verarbeitet und verwaltet.
Ausgehend vom Know-how und den Verbindungen bei der DSER wurde die niiio GmbH zur Abdeckung der Aktivitäten im Bereich "Digitalisierung" gegründet, um diese Aktivitäten dort zu bündeln und auch die gesamten B2C-Aktivtäten über die niiio GmbH abzuwickeln. Wichtig war dem niiio-Chef der Hinweis, dass die Gesellschaft bereits über fertig entwickelte und erprobte Produkte verfügt, einen ihr bekannten Markt adressiert und auf das Know-how (bis zu 200 Entwickler) und das Netzwerk der DSER zurückgreifen kann. Diese Aufstellung unterscheidet die Gesellschaft laut Herrn Horch von den allermeisten anderen Unternehmen, die sich im sog. "FinTech"-Bereich tummeln. Während andere noch Geld einsammeln, um zu programmieren und entwickeln, hat niiio bereits vertriebsfertige Produkte, die auf der erprobten munio-Lösung von DSER basieren, im Bestand und mit der Marktbearbeitung begonnen.
Wettbewerber auf dem Markt sind nach Angabe von Herrn Horch u.a. vaamo, easyfolio, Cashboard, moneymeets, quirion, ayondo u.a.. Mit Blick auf die künftige Entwicklung will niiio von der weiter voranschreitenden Regulierung und den in Kraft getretenen gesetzlichen Änderungen profitieren. So müssen beispielsweise Banken ab 2016 Schnittstellen zu Drittanbietern bereitstellen. FinTechs, die derartige Schnittstellen liefern und dann mit attraktivem Inhalt füllen können, werden die Gewinner sein, zeigt sich Herr Horch überzeugt. Niiio programmiert eben jene Schnittstellen und hat bereits mehr als 50 Banken angebunden. Zusammen mit MERIDIO will die neue niiio finance group AG die Potenziale als Algorithmik, Robo-Advisory und Vermögensverwaltung heben.
Ziel ist es laut Herrn Horch, das neu zu schaffende Unternehmen in eine Ideen-Fabrik, Software-Schmiede und analoge und digitale Vermögensverwaltung zu verwandeln, in der die Themen Geldanlage und Banking neu gedacht werden. Zudem will man Markt- und Innovationsführer in diesem boomenden Markt werden. Mit der Angebotspalette von smarten Softwarelösungen (Robo-Advisory), maßgeschneiderten Dienstleistungen (klassische Vermögensverwaltung) sowie intuitiven Plattformangeboten (niiio IT-Services) sieht Herr Horch das Unternehmen bereits heute sehr gut im Markt positioniert und in einer guten Ausgangsposition. Mit der künftig als niiio IT-Service GmbH firmierenden Tochtergesellschaft wird man neben einer Tradingplattform für aktive Selbstentscheider auch Kooperationen mit Banken, Franchise-Konzepte, White-Label und Pool-Lösungen, Schnittstellen zum Banking sowie Blockchain-Lösungen anbieten. In dieser Aufstellung sieht sich die Gesellschaft gut gerüstet, um bei der noch offenen Marktführerschaft im Bereich der digitalen Kapitalanlage eine wichtige Rolle spielen zu können.
Ausweislich der Planzahlen wird auf Basis der neuen geschäftlichen Ausrichtung der niiio finance group AG für 2017 mit einem EBITA von minus 0,234 Mio. Euro gerechnet, 2018 soll eine Größenordnung von 4,54 Mio. Euro und 2019 ein EBITA von 15,27 Mio. Euro erwirtschaftet werden.
Abschließend gab Herr Zimmer noch einige Erläuterungen zur Bewertung der MERIDIO Vermögensverwaltung AG sowie der niiio GmbH im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion. Dabei erfolgte die Bewertung durch den Wirtschaftsprüfer MSW. So wird der MERIDIO AG ein Unternehmenswert von 2,19 Mio. Euro zugebilligt. Im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion beträgt der Wertansatz jedoch 3,15 Mio. Euro, so dass hier die Altaktionäre gegenüber dem Gutachtenwert um rund 43 Prozent besser gestellt werden. Für die niiio GmbH ergibt sich auf Basis des Wertgutachtens ein Wert von 15,4 Mio. Euro. Da die Bewertung durch MSW auf Basis der vorgelegten Planzahlen erfolgt ist, hat der Prüfer hier bereits einen Sicherheitsabschlag von gut einem Drittel gegenüber den Annahmen des niiio-Managements vorgenommen.
Im Rahmen der Transaktionsstrukturierung haben sich die MERIDIO Vermögensverwaltung AG und die einbringenden Gesellschafter auf einen weitergehenden Sicherheitsabschlag geeinigt. Neben den Unsicherheiten über die künftige Geschäftsentwicklung im Planungszeitraum ist ein weiterer Aspekt auch der zu erwartende Wegfall der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge bei der MERIDIO Vermögensverwaltung AG. Im Zuge der Transaktion wird der Wert der niiio GmbH somit auf 6,85 Mio. Euro angesetzt. Gegenüber dem Bewertungsgutachten entspricht dies einem Abschlag von etwas über 55 Prozent und liegt auch deutlich unterhalb des unteren Endes der von MSW genannten Bewertungsbrandbreite. Herr Zimmer zeigte sich überzeugt davon, dass mit diesen Wertrelationen eine faire Strukturierung erreicht wurde und diese auch nicht zu Lasten der MERIDIO Altaktionäre ausfällt. Die Gesellschafter der niiio GmbH haben der Transaktion nach seiner Angabe auf dieser Basis bereits zugestimmt.
Nach Umsetzung der Kapitalmaßnahmen - die Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung im Verhältnis 1:5 zu 1,00 Euro läuft nach Billigung des Verkaufsprospektes vom 05.04. bis 19.04. - werden die Altaktionäre der MERIDIO AG (vor Ausübung von Bezugsrechten) 3,15 Millionen Aktien des Grundkapitals der niiio finance group AG halten, weitere 6,85 Mio. Aktien werden von den bisherigen Gesellschaftern der niiio GmbH gehalten. Je nach Bezugsausübung durch die Altaktionäre stehen maximal 8,9 Mio. Aktien auch zur Einwerbung neuer Investoren zur Verfügung. Hier will Herr Zimmer möglichst auf langfristig orientierte, strategische Investoren setzen die sich im Bereich von jeweils etwas unter 10 Prozent am Unternehmen engagieren. Die genannte 10-Prozentschwelle ist beim Unternehmen angesichts der bestehenden KWG-Lizenzen wichtig, da größere Beteiligungen bei den Investoren ein Durchlaufen des sog. "Inhaberkontrollverfahrens" bei der BaFin erforderlich machen würde. Dieser Prozess wird erfahrungsgemäß von Investoren nicht sonderlich geschätzt.
Die im Rahmen der Kapitalmaßnahme eingeworbenen zusätzlichen Geldmittel sollen in die Migration der bestehenden Software und deren Weiterentwicklung im B2C Umfeld, Marketingmaßnahmen und vertriebsunterstützende Maßnahmen bei allen drei operativen Tochtergesellschaften der niiio finance group AG investiert werden. Ausgehend von der neuen Struktur und dem neuen Image verspricht sich Unternehmenschef Zimmer auch eine deutlich bessere Wahrnehmung und einen Vertrauensvorschuss im Markt. Die hohe Skalierbarkeit soll das Erreichen der Gewinnschwelle bereits im dritten Jahr ermöglichen. Durch die steigende Medien- und Digitalpräsenz will man zusätzliche Kunden gewinnen, ebenso aus der digitalen Abwanderung aus dem klassischen Bereich. Auch die Wahrnehmung der Aktie der niiio finance group AG am Kapitalmarkt soll künftig durch Maßnahmen wie eine aktive IR-Arbeit, die Beauftragung eines Designated Sponsors und Listing in XETRA sowie die Beauftragung von Aktienresearch bei GSC Research deutlich verbessert werden.
Allgemeine AusspracheAls erster Redner meldete sich Aktionärsvertreter Robinson Kuchejda zu Wort. Dieser begrüßte zwar grundsätzlich die vorgesehene Neuausrichtung des Unternehmens und bewertete es auch als honorig, dass gegenüber der Bewertung durch die Wirtschaftsprüfer von MSW ein Abschlag vorgenommen wurde, bat aber um weitergehende Informationen zu der einzubringenden Gesellschaft.
Des Weiteren interessierte sich der Redner für die Auswirkungen der Transaktion auf die bestehenden Verlustvorträge von über 5 Mio. Euro, die ein aus seiner Sicht ebenfalls nicht zu unterschätzendes Asset der MERIDIO in ihrer gegenwärtigen Form darstellen. Hierzu erläuterte Herr Zimmer, dass die Verlustvorträge naturgemäß nur insoweit eine Werthaltigkeit besitzen, als dass es gelingt, diese durch operative Überschüsse auch nutzen zu können. In der bisherigen Struktur war dies jedoch nicht möglich und aus seiner Sicht wird sich dies ohne die vorgeschlagene Einbringung der niiio GmbH auch in den kommenden Jahren kaum ändern.
Im weiteren Debattenverlauf erläuterte der Vorstand sodann, dass nach der bestehenden Rechtslage bei einem Eigentümerwechsel von mehr als 50 Prozent der Anteile bestehende Verlustvorträge vollständig untergehen. Bei Änderungen in der Anteilseignerstruktur zwischen 25 und 50 Prozent ist mit einem quotalen Verlust der bestehenden Verlustvorträge zu rechnen. Bei der vorgesehenen Transaktion wird sich nach Einschätzung des Vorstands ein zumindest teilweiser Verlust der bestehenden Verlustvorträge nicht vermeiden lassen. Er sagte jedoch zu, bestehende und zulässige Gestaltungsmöglichkeiten soweit möglich zu nutzen und auf diese Weise bestehende Verlustvorträge zumindest teilweise zu bewahren.
Auf die Frage von Herrn Kuchejda, welche Ergebnisse die einzubringende niiio GmbH in den vergangenen drei Jahren erwirtschaftet hat, nannte Herr Zimmer für das Jahr 2014 einen Verlust von rund 80 TEUR, für 2015 geht man nach derzeitigem Stand von einem Überschuss zwischen 120 und 150 TEUR aus. Aktuell befindet sich der Jahresabschluss 2015 noch in Erstellung, so dass noch keine endgültigen Zahlen vorliegen. Daten aus früheren Jahren liegen nicht vor, da die Gesellschaft erst im Jahre 2013 gegründet wurde und ihre Geschäftstätigkeit erst 2014 richtig aufgenommen hat. Zur ebenfalls erfragten Höhe der entsprechenden Umsatzerlöse nannte der Vorstand für 2014 einen Wert von unter 10 TEUR. 2015 lagen die Umsatzerlöse bei über 200 TEUR, vor allem getragen durch ein gutes viertes Quartal und im jetzt laufenden Jahr 2016 soll bereits im ersten Halbjahr ein Volumen von mindestens 400 TEUR realisiert werden.
Des Weiteren wollte der Redner wissen, inwieweit die beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MSW über Expertise in der Bewertung von Unternehmen wie der niiio GmbH verfügt, da ihm die ermittelten Firmenwerte doch recht hoch vorkamen. Hierzu antwortete Herr Zimmer, dass MSW über einige Kunden aus der IT-Branche und dem FinTech verfügt und bei diesen in der Vergangenheit auch bewertend tätig gewesen ist.
Sowohl Herr Kuchejda wie auch der zweite Debattenredner Herr Jakob interessierten sich für die Funktionsweise des in der Präsentation genannten "Roboters" für die automatisierte Vermögensverwaltung. Hierbei interessierten Herrn Kuchejda insbesondere die verwendeten Anlagestrategien. In ihren Antworten baten Herr Zimmer und auch Aufsichtsratschef Uhl um etwas Geduld, da sich dieses Tool derzeit noch in der Konzeptionierungs- und Programmierungsphase befindet und die endgültigen Festlegungen, welche Strategien und gegebenenfalls in welcher Kombination angeboten werden, noch nicht erfolgt sind. Herr Uhl zeigte sich jedoch zuversichtlich, dass den Anteilseigner hier bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Sommer weitergehende Informationen zur Verfügung gestellt werden können.
Gewisse Sorgen machte sich Herr Kuchejda in Bezug auf die Haltbarkeit der vorhandenen IT- und Softwarelösungen. Nach Angabe von Herrn Zimmer beträgt die Halbwertzeit basierend auf Erfahrungswerten der Vergangenheit in der Regel zehn bis zwölf Jahre. Da diese jedoch fortlaufend auf dem aktuellen Stand gehalten werden, dürfte diese noch darüber liegen.
Befragt nach getätigten Verkäufen von Aktien der V-Bank AG antwortete der Vorstand, dass im Februar 2014 insgesamt 40.000 Aktien der V-Bank AG zum Preis von 14,50 Euro veräußert worden sind. Ausgehend von einem Einstandspreis von 5,90 Euro je Aktie konnte ein positiver Ertrag in Größenordnung von 344 TEUR erzielt werden. Der aktuelle Bestand an V-Bank-Aktien beträgt laut Herrn Zimmer 10.000 Stücke. Dividenden wurden bislang auf die Position noch nicht vereinnahmt, da die V-Bank noch keine Gewinnausschüttungen an ihre Anteilseigner vorgenommen hat.
Erklärungsbedürftig erschien Herrn Kuchejda indes der Ansatz bei der digitalen Vermögensverwaltung. Hier bezweifelte er die Erfolgsaussichten, da sich die mutmaßlich vermögenden Personenkreise zumeist in einem fortgeschrittenen Alter befinden und nach seiner Einschätzung zumeist keine sonderliche Internetaffinität aufweisen. Nach Angabe von Herrn Zimmer richtet sich die digitale Vermögensverwaltung vor allem an internetaffine Nutzer und ist ein zusätzlicher Kundengewinnungskanal. Mit der weiterhin im Portfolio befindlichen klassischen Vermögensverwaltung ist man jedoch auch in der Lage, den Wünschen der eher konservativ ausgerichteten Kundschaft zu entsprechen und diese in klassischer Weise betreuen.
Als zweiter Redner meldete sich Rechtsanwalt Holger Jakob aus Berlin zu Wort und interessierte sich für die Hintergründe der Ausgliederung der MERIDIO alt in die MERIDIO Ziba AG und die damit im Zusammenhang stehenden Gründungskosten. Laut Herrn Zimmer erfolgt die Ausgliederung in eine Tochtergesellschaft in der Rechtsform vor dem Hintergrund, dass man bei der Strukturierung des Unternehmens hin zu einer Holding mit künftig drei Tochtergesellschaften möglichst wenig Veränderungen für die bestehenden Kunden in der Vermögensverwaltung auslösen will. Nach erfolgreicher Ausgliederung und Umfirmierung der Holding in niiio finance AG soll die Tochtergesellschaft dann wieder den im Markt angestammten Namen MERIDIO Vermögensverwaltung führen. Durch die Beibehaltung der Rechtsform der AG geht Herr Zimmer überdies davon aus, dass es zu vergleichsweise wenig Diskussionen mit bestehenden Kunden kommen wird.
Auf die im weiteren Debattenverlauf aufgeworfene Frage nach den Gründen für die rückwirkende Einbringung der niiio GmbH in die AG per 01. Januar 2016 antwortete der Vorstand, dass dies nach Umwandlungsrecht auch innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres möglich ist. Von dieser Möglichkeit, die auch eine Vereinfachung mit Blick auf die Bilanzierung darstellt, mache man mit der vorgeschlagenen Tagesordnung Gebrauch.
Die erfragten Kosten für die Neuausrichtung des Unternehmens wurden nach derzeitigem Erkenntnisstand wie folgt angegeben: Erstellung des Gutachtens durch MSW mit 23,8 TEUR, Leistungen des Wirtschaftsprüfers mit 1,9 TEUR, die Erstellung des Wertpapierverkaufsprospektes mit 72,5 TEUR, die Kosten der Hauptversammlung mit 4,1 TEUR, die wertpapiertechnische Umsetzung der Kapitalmaßnahmen mit 10 TEUR, die Kosten für den Notar mit 850 EUR sowie Veröffentlichungskosten im Bundesanzeiger in Höhe eines niedrigen dreistelligen Euro-Betrages. In Summe beträgt der bis dato vorliegende Kostenaufwand nach Angabe von Herrn Zimmer 115,5 TEUR.
Des Weiteren interessierte sich Herr Jakob für den Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der neu gegründeten Tochtergesellschaft MERIDIO Ziba AG. Dieser liegt nach Vorstandsangabe noch nicht vor und wird Gegenstand der Beschlussfassungen auf der kommenden ordentlichen Hauptversammlung sein. Auf die Frage nach der Höhe der notwendigen Assets under Management zur Erreichung des Break-even in der klassischen Vermögensverwaltung nannte Herr Zimmer eine Größenordnung von rund 180 Mio. Euro. Im Bereich der digitalisierten Vermögensverwaltung ist nach seiner Einschätzung ein Volumen in etwa hälftiger Größenordnung erforderlich.
Weitere Fragen von Herrn Jakob beschäftigten sich auch mit der eingetretenen Veränderung im Aufsichtsratsvorsitz der Gesellschaft, möglichen Überschneidungen der Anteilseignerstruktur bei MERIDIO und der niiio GmbH und der Frage, ob der Bericht von MSW dem Aufsichtsrat ebenfalls zur Prüfung vorgelegen hat. Hierzu erläuterte Herr Zimmer, dass der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Herr Schlink seinen Rücktritt aus persönlichen Gründen und mit Blick auf den deutlich zunehmenden zeitlichen Aufwand der anstehenden Neustrukturierung des Geschäftsmodells erklärt hat. Die Niederlegung des Mandates durch Herrn Schlink erfolgte mit Wirkung zum 09. März 2016 und Herr Zimmer dankte dem ausgeschiedenen AR-Vorsitzenden nochmals ausdrücklich für dessen Wirken bei der Gesellschaft.
Im Wege der gerichtlichen Bestellung wurde so dann Herr Mario Uhl mit Beschluss des Amtsgerichtes Köln am 21. März 2016 bzw. 24. März 2016 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die Wahl zum Vorsitzenden des Kontrollgremiums erfolgte im Wege eines entsprechenden Umlaufbeschlusses am Vortag der Hauptversammlung, dem 28. März 2016. Auf weitergehende Rückfrage von Herrn Jakob wurde der Beschlusstext durch Herrn Zimmer durch Verlesung bekannt gegeben.
Überschneidungen in der Anteilseignerstruktur zwischen niiio GmbH und der MERIDIO Vermögensverwaltung AG sind Herrn Zimmer nicht bekannt. Mit Blick auf das MSW Gutachten erläuterte Dr. Balzer aus Sicht der bereits seit längerem amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, dass dieses dem Aufsichtsrat am 17.02.2016 vorgelegt wurde und sich das Kontrollgremium im Rahmen mehrerer Telefonate am 17.02. und 18.02. intensiv mit diesem beschäftigt hat. Zudem wurde die angedachte strategische Neuausrichtung bereits im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung am 09. Dezember 2015 ausführlich thematisiert. Herr Jakob zeigte sich mit dieser Antwort nicht zufrieden und ließ die Frage und Antwort zu Protokoll des Notars nehmen. Eine Aushändigung der Anlagen zum MSW-Gutachten an die Aktionäre ist nach Vorstandsangabe nicht vorgesehen. Die Unterlagen - die überdies auf freiwilliger Basis erstellt worden sind - liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und sind zu wesentlichen Teilen auch Bestandteil der vorliegenden Tagesordnung.
Sowohl Herr Jakob wie auch Herr Kuchejda zeigten sich in ihren Wortmeldungen skeptisch mit Blick auf die vorgesehene Einbringung der niiio GmbH in die MERIDIO Vermögensverwaltung. Herr Jakob hätte indes die Einbringung der DSER (Deutsche Software Engineering) als Ganzes erwartet und entsprechend begrüßt. Laut Herrn Zimmer erfolgte auf Ebene der DSER 2013 mit der Gründung der niiio GmbH eine klare Trennung der Geschäftsfelder. Während man dort weiter das Geschäft mit den Banken und der Softwaresuite Munio betreibt, sollen die Aktivitäten im Bereich mit den Vermögensverwaltern, das B2C-Geschäft und auch die Bereiche Roboadvisory usw. in der niiio GmbH gebündelt werden. Diese Aktivitäten werden gemäß der vorliegenden Tagesordnungsvorschläge in die MERIDIO eingebracht. Aus Sicht von Herrn Zimmer passen diese Aktivitäten auch gut zum bestehenden Geschäft mit der klassischen Vermögensverwaltung, da man im Gegensatz zu anderen Anbietern im Markt nicht nur über bereits erprobte und vorhandene Lösungen verfügt, sondern auch die klassische Vermögensverwaltung beherrscht und damit eine einmalig breit aufgestellte Lösungspalette im Markt anbieten kann.
AbstimmungenNach Beendigung der allgemeinen Aussprache um 16:40 Uhr stellte der Versammlungsleiter fest, dass alle Fragen beantwortet worden sind und gab die Präsenz mit 1.995.490 Aktien oder 63,35 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals an. Sämtliche Beschlussvorlagen der Verwaltung wurden bei jeweils nur 1.010 Gegenstimmen und ohne weitere Enthaltungen verabschiedet.
Im Einzelnen beschlossen wurde eine Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlage (TOP 1), die Ausgliederung des gesamten Vermögens der MERIDIO Vermögensverwaltung AG einschließlich des Geschäftsbetriebes in seiner Gesamtheit auf die MERIDIO ZIBA AG i.Gr. (TOP 2), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2016 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nebst entsprechender Satzungsänderungen (TOP 3) sowie die Änderung der Firma in niiio finance group AG (TOP 4). Gegen die Beschlussfassungen hatte Aktionär Jakob für die von ihm vertretenen Stimmen bereits im Debattenverlauf Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt. Der Versammlungsleiter konnte die Hauptversammlung um 17:02 Uhr schließen.
FazitMit der nunmehr beschlossenen operativen Neuausrichtung und der Einbringung zusätzlicher Geschäftsaktivitäten in Form der niiio GmbH soll das in der Vergangenheit doch überschaubar erfolgreiche Unternehmen in neues Fahrwasser gebracht werden. Künftig wird man nicht mehr nur in der klassischen Vermögensverwaltung - die in eine hundertprozentige Tochtergesellschaft ausgegliedert wird - aktiv sein, sondern zusätzliche Geschäftsfelder bearbeiten. Neben dem IT- und Softwareservice vor allem für den Bereich der Vermögensverwalter über die niiio GmbH will man mit dem Eintritt in den Bereich Robo Advisory auch eine digitalisierte Vermögensverwaltungslösung im Markt anbieten. Hierdurch verspricht man sich neben der Ansprache vollkommen neuer Kundengruppen mittelfristig auch einen Anstieg des verwalteten Volumens.
Sicherlich ist neben der Umsetzung der beschlossenen Transaktion und der Einwerbung frischer Mittel auch operativ einiges zu leisten, verglichen mit der bisherigen Aufstellung bietet die jetzt beschlossene Struktur jedoch deutlich mehr Fantasie, dass es künftig gelingen wird, die Aktionäre mit steigenden Erträgen und in deren Folge auch mit einer positiven Performance der Aktie zu erfreuen. Derzeit befindet sich die künftige niiio finance group AG naturgemäß noch in einem sehr frühen Stadium, für spekulativ eingestellte Investoren - die mit der Aktie auch auf das Thema Fintech setzen wollen - kann sich jedoch ein Einstieg bereits zu diesem Zeitpunkt mittel- und langfristig als sehr sinnvoll und attraktiv erweisen. Eine Möglichkeit bietet hier die aktuell laufende Bezugsrechtskapitalerhöhung im Verhältnis 1:5 zu 1,00 Euro.
KontaktadresseMeridio Vermögensverwaltung AG
Konrad-Adenauer-Straße 25
D-50996 Köln
Tel.: +49 (0)2 21 / 376 39-0
Fax: +49 (0)2 21 / 376 39-11
Internet: www.meridio.de
E-Mail:
[email protected]Hinweis: Der Verfasser ist Aktionär der beschriebenen Gesellschaft.
Veröffentlichungsdatum:
07.04.2016
-
11:26
Redakteur:
ala
