Am 9. Dezember 2014 hatte die HQ Life AG zu ihrer diesjährigen Hauptversammlung in das Pestana Hotel in Berlin-Tiergarten eingeladen. Etwa 20 Aktionäre fanden sich dort um 9:00 Uhr morgens ein, unter ihnen in Vertretung Burgula Olschewski für GSC Research, um sich über die Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft zu informieren.
Die Organe der Gesellschaft waren mit den Aufsichtsräten René Piper, Bernd Henke und Dr. Christian Schmidt sowie dem Vorstand Hasan Kamps und dem Vorstandsvorsitzenden Horst Hermann komplett anwesend, als der Aufsichtsratsvorsitzende die Versammlung eröffnete. Nach Abhandlung der obligatorischen Formalien übergab er das Wort an den Vorstandsvorsitzenden für dessen Bericht.
Bericht des VorstandsHerr Hermann, der erst seit drei Wochen im Amt ist, konnte über die Vergangenheit naturgemäß nur wenig berichten. Wie er erläuterte, kämpfte die Gesellschaft im Jahr 2013 mit dem Börsenlisting, da die Hamburger Börse die Gesellschaft vom Kurszettel genommen hatte. Es folgte dann die Notierung der Aktien an der Easynext in Lissabon. Zudem kaufte die Gesellschaft in größerem Umfang eigene Aktien zurück, so dass sie zum 31. Dezember 2013 knapp 500.000 eigene Aktien hielt.
2014 gestaltete sich das Umfeld freundlicher, allerdings gerieten die Geschäfte durch einen Verkehrsunfall des früheren Vorstandsvorsitzenden Dr. Beforth ins Stocken, der inzwischen aus gesundheitlichen Gründen ausgeschieden ist.
Ziel für das Geschäftsjahr 2015 ist es laut Herrn Hermann, Beteiligungen an neuen jungen Unternehmen einzugehen, wobei Umsatz und Ergebnis kräftig angehoben werden sollen. Dabei will sich die Gesellschaft als „neuer Inkubator für Startups“ positionieren.
Mit einem Hinweis darauf, dass die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2014 in den ersten sechs Monaten des kommenden Kalenderjahres stattfinden soll, und einem Dank an die Aktionäre schloss Herr Hermann seinen kurzen Überblick über die Lage der Gesellschaft und erläuterte Einzelheiten zum unter Tagesordnungspunkt fünf vorgeschlagenen Aktienumtausch. Nach seinen Erläuterungen sollen die 3,0 Mio. derzeit nicht gelisteten Aktien mit der WKN A0B9YJ zunächst eingezogen werden, um sie anschließend an der Easynext unter der ISIN DE00A1X3XQ08, unter der bereits 6,6 Mio. Aktien der Gesellschaft gelistet sind, neu auszugeben. Wie er betonte, möchte die Verwaltung den vorgeschlagenen Aktienumtausch möglichst zügig realisieren. Insgesamt veranschlagte er dafür Kosten von rund 300.000 Euro, je Aktie fällt ein Betrag von 0,10 Euro an, der von den betroffenen Anteilseignern übernommen werden soll.
Nachdem der Versammlungsleiter die Erstpräsenz mitgeteilt hatte, erläuterte er die einzelnen Punkte der Tagesordnung und berichtete aus der Arbeit des Aufsichtsrats. Zu TOP 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) erklärte er, dass die mit der Einladung ursprünglich vorgeschlagenen Herren Althoff und Finger ihre Kandidatur zurückgezogen haben und die Verwaltung statt ihrer nunmehr auf Vorschlag der Aktionärin Oreca SA die Herren Ives Kempe und Malek Farhat als Kandidaten zur Wahl vorschlägt. Mit Bedauern musste der Versammlungsleiter allerdings gestehen, dass mit Herrn Kempe lediglich einer der drei neu zu wählenden Kandidaten anwesend war. Die Herren Farhat und Zipperling ließen sich aufgrund anderweitiger beruflicher Verpflichtungen bzw. aus gesundheitlichen Gründen entschuldigen.
Allgemeine AusspracheNeben Michael Kunert, Sprecher der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK), bestritt im Wesentlichen Aktionär Karl-Walter Freitag die Diskussion.
SdK-Sprecher Kunert, der zum ersten Mal eine Hauptversammlung der HQ Life besuchte, äußerte zunächst sein Missfallen darüber, dass die Hauptversammlung bereits um neun Uhr angesetzt wurde. Dies erschwert den Aktionären die Teilnahme, weil sie bereits einen Tag früher anreisen müssen, wenn sie nicht aus Berlin kommen. Er bat deshalb darum, die nächste HV erst um 10 Uhr beginnen zu lassen. Überdies war ihm einiges unklar geblieben. So erkundigte er sich, warum die Börse Hamburg den Handel mit der HQ Life-Aktie am 10. April 2013 eingestellt hat und wieso die Aktie seit dem 6. Februar 2014 komplett vom deutschen Kurszettel verschwunden ist. Er konnte nicht nachvollziehen, dass man sich nicht um eine Notiz im Entry Standard bemüht hat und stattdessen auf eine Börse in Portugal ausgewichen ist. Dies sei, gab er zu bedenken, für deutsche Anleger problematisch, da die Bedingungen für eine Notiz an der Easynext den deutschen Aktionären weitgehend unbekannt seien. Er erkundigte sich daher nach den wichtigsten Regularien, etwa was Meldeschwellen und Berichtspflichten angeht.
Grundsätzlich erklärte sich Herr Kunert mit dem unter TOP 5 vorgeschlagenen Aktienumtausch einverstanden, allerdings bat er um Erläuterung, warum überhaupt nur ein Teil der Aktien der Gesellschaft im Segment Easynext gelistet ist, und kritisierte, dass die Kosten des Umtauschs auf die Kleinaktionäre abgewälzt werden sollen.
Dass die Gesellschaft einen Bilanzgewinn in den Büchern hat, beurteilte Herr Kunert als erfreulich und erklärte sich damit einverstanden, diesen wie unter TOP 2 vorgeschlagen, zugunsten neuer Investments auf neue Rechnung vorzutragen.
Kritisch beurteilte er hingegen die Abwesenheit von zwei Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat und kündigte an, sich hier enthalten zu wollen. Außerdem erkundigte er sich, nach welchen Kriterien die Kandidaten ausgesucht wurden sowie nach dem Beginn der Amtszeit der beiden neuen Vorstandmitglieder und fragte ob es sinnvoll sei, keinen CFO zu haben.
Da kein Geschäftsbericht, sondern nur der Prüfbericht zum Jahresabschluss der Gesellschaft vorgelegt wurde, bat Herr Kunert um einen Bericht zur Lage der Gesellschaft. Insbesondere interessierten ihn die insgesamt sieben aufgeführten Beteiligungen, von denen jedoch nur vier ein Jahresergebnis auswiesen.
Auch die vom Vorstand in Aussicht gestellten neuen Investments konnte er nicht nachvollziehen, da die Mittel dafür nicht vorhanden sind. Per 31.12.2013 wies die Gesellschaft liquide Mittel in Höhe von 700.000 Euro aus, so dass er sich fragte, wie neue Investments finanziert werden sollen und erkundigte sich, ob eventuell zu diesem Zweck Kapitalmaßnahmen geplant sind.
Schließlich erkundigte er sich den vom Vorstand für 2015 in Aussicht gestellten Veräußerungsgewinnen. Nähere Informationen erbat er sich in diesem Zusammenhang dazu, was verkauft werden soll und ob der Fokus auf Unternehmen aus den Bereichen Pharma und Telekom liegen soll.
Herr Freitag konnte sich nicht erklären, warum der Jahresabschluss am 15.5.2014 festgestellt wurde, bevor das Prüfungstestat vorlag, das vom 23.06.2014 datiert ist. Ferner erfragte er die Zusammensetzung der als Anteile an verbundenen Unternehmen aufgeführten 8,5 Mio. Euro und der Forderungen an verbundene Unternehmen sowie den aktuellen Kurswert der mit 80 TEUR veranschlagten Wertpapiere und deren Kurswert zum letzten Bilanzstichtag. Außerdem wünschte er sich Informationen zu den Konditionen der Verbindlichkeiten.
Weitere Fragen von Herrn Freitag bezogen sich auf einzelne Positionen der GuV der Gesellschaft. Hier bat er um Aufklärung über die Ursachen der 10-prozentigen Umsatzsteigerung sowie zu den im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdoppelten Personalkosten und sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
Darüber hinaus wollte er wissen, seit wann die Oreca SA Großaktionärin der Gesellschaft ist, ob es eine Meldung dazu gegeben hat und wem die Oreca gehört. Außerdem fragte er, inwieweit die Organe der HG Life AG selbst Aktien der Gesellschaft halten.
In Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats vermisste er einen Abhängigkeitsbericht und wollte wissen, welche Unternehmen als verbunden gelten. Außerdem vermisste er eine Aussage zum vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2014 und einen Hinweis auf die aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft. Wie sein Vorredner interessierten auch ihn die Regularien an der Easynext sowie die laufenden Kosten der Notierung in Lissabon.
Auch Herr Freitag kritisierte die Abwesenheit der zwei für den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten. Abschließend erkundigte er sich, was mit den Aktionären geschieht, die die Umwandlung ihrer Aktien nicht zahlen und wer gegebenenfalls ersatzweise die Kosten der Umwandlung dieser Aktien tragen wird.
Aktionär Wolfgang Gerhard Reichelt erkundigte sich danach, wann die Aktie endlich wieder gehandelt wird. Dies soll nach Auskunft von Herrn Henke spätestens Mitte des kommenden Jahres wieder der Fall sein.
AntwortenNach einer längeren Beratungspause widmeten sich vorwiegend Herr Henke und Herr Piper weiteren Antworten. Zunächst sicherte Herr Henke Herrn Kunert zu, dass man seine Bedenken hinsichtlich des frühen Beginns der HV im nächsten Jahr berücksichtigen wird.
Die Aussetzung des Handels der HQ-Life-Aktie an der Hamburger Börse erfolgte am 10. April 2013 und zwar ohne Begründung. Wie Herr Henke auf Nachfrage erläuterte, hat die Gesellschaft keinen direkten Vertrag mit der Hamburger Börse, sondern mit der Schnigge Wertpapierhandelsbank, die wiederum ihrerseits einen Vertrag mit der Börse hat. Die Gesellschaft wartet laut Herrn Henke bis heute auf eine Begründung für die Handelsaussetzung in Hamburg.
Wie er weiter erläuterte, versuchte der frühere Vorstand Dr. Beforth ein Neulisting in Deutschland, das jedoch abgelehnt wurde. Wegen der Beteiligungen, die die Gesellschaft in Spanien und Portugal hält, ergab sich dann die Möglichkeit, die Aktie dort zu listen.
Zu den Regularien erläuterte der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende weiter, dass die Gesellschaft nach wie vor dem deutschen Aktienrecht mit den üblichen Melde- und Berichtspflichten unterliegt. Die Börse in Lissabon betreibt drei Segmente, das niedrigste Segment, das etwa dem deutschen Freiverkehr entspricht, bildet die Easynext. Das dazugehörige Exposé findet sich auf der HQ Life-Homepage, allerdings nur in Englisch. Quartals- und Halbjahresberichte sind nicht erforderlich, ein testierter Jahresabschluss hingegen schon. Die laufenden Kosten für das das Listing in Lissabon bezifferte Herr Henke auf – je nach Handelsvolumen – auf 23 bis 26 TEUR, die Kosten für das Listing in Hamburg beliefen sich auf rund 25 TEUR jährlich. Die einmaligen Kosten für das Erstlisting in Lissabon betrugen laut Verwaltung 120 TEUR.
Das Splitting der Aktien hat sich laut Verwaltung aus dem Umstand ergeben, dass von den insgesamt 9,6 Mio. Aktien der Gesellschaft im Rahmen des für das Listing in Lissabon geöffneten Zeitfensters lediglich 6,6 Mio. Aktien schnell umgewandelt werden konnten. Von den verbliebenen 3 Mio. Aktien sind 2,3 Mio. in der Hand der Großaktionärin Oreca, die auf der HV von Herrn Puhl vertreten wurden. Die restlichen 700.000 Aktien sind in Streubesitz. Laut Vorstand sind insgesamt weniger als 100 Aktionäre von der Umtauschaktion betroffen.
Hinsichtlich der Kosten für die Umwandlung der derzeit nirgends gelisteten Aktien führte die Verwaltung Schätzwerte für die einzelnen Posten auf und erklärte dass die Gesamtkosten von 300 TEUR lediglich geschätzt sind, jedoch nur die tatsächlich anfallenden Kosten an die Aktionäre weitergegeben werden sollen. Die tatsächlichen Kosten der geplanten Umstellung sind derzeit noch nicht bekannt. Sollten sie unter 300 TEUR liegen, wird die Differenz zurückerstattet.
Herr Piper informierte über die von Herrn Freitag erfragten einzelnen Posten der sonstigen betrieblichen Aufwendungen und erläuterte die Zusammensetzung des Umsatzes. Weiter hielt die Gesellschaft nach seinen Ausführungen zum 1.1.2013 321.723 eigene Aktien, zum Jahresende 2013 waren es 824.398. Der durchschnittliche Ankaufspreis der in 2013 hinzu erworbenen eigenen Aktien lag bei 11 Cent je Aktie.
Laut Herrn Henke kaufte die Gesellschaft in 2013 eigene Aktien zurück mit dem Ziel, nicht gelistete in gelistete Aktien umzutauschen. Per 31.10.2014 hielt die Gesellschaft selbst noch 569.000 eigene Aktien, von denen etwa 400.000 zu den derzeit nirgends gelisteten Aktien zählten. Die Mitglieder der Verwaltung sind weder unmittelbar noch mittelbar an der Gesellschaft beteiligt.
Zu den Beteiligungen führte die Verwaltung aus, dass sich das Portfolio wie folgt verändert hat. Die PX Telecom GmbH in Zossen die wichtigste Beteiligung, an der auch künftig festgehalten werden soll, wenngleich sich ein Käufer für die Gesellschaft. interessiert und angeboten hat, diese zu einem Preis von 8,0 Mio. Euro zu erwerben. Die 123 Service Telecom GmbH ist ruht, die FEP UG Düsseldorf ist insolvent und wurde bis auf einen Euro abgeschrieben. Die FEP LDA, Madeira ist unverändert im Portfolio. Das Medienhaus Mallorca hingegen wurde in 2014 für 850 TEUR verkauft und bereits bezahlt. Die Outsourcely UG ist insolvent, die Spreesurfer GmbH wurde ebenfalls in 2014 für 11.500 Euro verkauft. Über die weitere Zukunft der verbliebenen Beteiligungen wurde noch keine Entscheidung getroffen.
Mit Blick auf das Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres erklärte Herr Henke, dass hier aufgrund von erforderlichen Abschreibungen auf Beteiligungen und aus dem Verkauf eigener Aktien derzeit keine Prognose möglich sei. Den Bestand an liquiden Mitteln bezifferte er auf derzeit 680 TEUR.
Den aktuellen Kurs der HQ Life-Aktie bezifferte Herr Henke auf 3,72 Euro bei einem täglichen Handelsvolumen von 50.000 bis 100.000 Euro.
Über die Aktionärsstruktur der bereits in Lissabon gehandelten 6,6 Mio. Aktien lagen der Verwaltung keinerlei Informationen vor.
Zwar habe nur eine Aufsichtsratssitzung im Vorjahr stattgefunden, und zwar am 14.06.2013, erläuterte Herr Henke, jedoch fand telefonisch permanent ein Austausch über die Entwicklung der Beteiligungen statt.
Herr Kamps wurde laut Herrn Henke zum 1. Oktober 2014 in den Vorstand berufen, Dr. Beforth verließ den Vorstand zum 31.10.2014. Herr Hermann trat sein Amt erst zum 1.12.2014 an. Eine Verständigung darüber, wer welche Funktionen im Vorstand übernimmt, hat bislang noch nicht stattgefunden
Nicht geklärt werden konnte unter anderem die Frage nach den Meldungen über die Veränderungen im Aktionariat. Herr Freitag, der sich nach den ladungsfähigen Adressen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder erkundigt hatte, gab mehrere Fragen als unbeantwortet und Widerspruch gegen alle Beschlüsse der HV zu Protokoll.
AbstimmungenVom Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 9,6 Mio. Euro, eingeteilt in ebenso viele Aktien, waren laut Versammlungsleiter zur Abstimmung 7.517.402 Aktien entsprechend 78,31 Prozent anwesend. Alle Beschlussvorlagen der Verwaltung wurden bei wenigen Neinstimmen und/oder Enthaltungen mit 99 Prozent Jastimmen angenommen.
Dies waren im Einzelnen der Vortrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung (TOP 2), die Entlastung des Vorstands (TOP 3) und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 (TOP 4), die Einbeziehung der derzeit nicht notierten 3,0 Mio. Aktien der Gesellschaft in den Handel an der Börse in Lissabon auf Kosten der betroffenen Aktionäre (TOP 5) sowie die Wahl der Herren Zipperling, Kemp und Farhat in den Aufsichtsrat (TOP 6).
Um 16:20 Uhr endete die Hauptversammlung.
Fazit und eigene MeinungEs dürfte Seltenheitswert haben, dass die betroffenen Anteilseigner zur Finanzierung einer neuen Notierung herangezogen und zur Kasse gebeten werden. Doch davon abgesehen stimmt die – vorsichtig ausgedrückt – verhaltene Informationspolitik des Unternehmens misstrauisch. Zwar hatte Herr Henke zugesichert, sich um eine Veröffentlichung der Meldungen zur Veränderung im Anteilsbesitz der Gesellschaft innerhalb von zwei Wochen zu bemühen, allerdings fand sich zum Jahresende 2014 keine diesbezügliche Info auf der Homepage der HQ Life AG. Nicht eben vertrauenserweckend wirkt zudem die Tatsache, dass die Großaktionärin Oreca SA nicht mit einer eigenen Homepage im Internet aufzufinden ist.
Sonderbar erscheint auch die durchgesetzte Neubesetzung des Aufsichtsrats, die eher aus der Not geboren scheint. So ist es beispielsweise eine Frage wert, was ein Immobilienverwalter aus Stralsund (Herr Zipperling) in dem Kontrollgremium einer Gesellschaft zu suchen hat, die sich auf Beteiligungen in den Bereichen Pharma und Telekommunikation fokussieren will.
Trotz einer vergleichsweise langen Aussprache blieben somit viele Fragen offen. Mit einer Anfechtung der Beschlüsse ist daher zu rechnen. Aus unserer Sicht ist ein Engagement aufgrund der fehlenden Transparenz hoch riskant.
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Veröffentlichungsdatum:
02.01.2015
-
13:21
Redakteur:
beo
