Die diesjährige Hauptversammlung der SCI AG fand am 23. August 2013 im Bürgerhaus im Ortsteil Wernborn in Usingen statt. Etwa 20 Aktionäre und Gäste hatten sich dort eingefunden, darunter Matthias Wahler für GSC Research, als der Aufsichtsratsvorsitzende Wilhelm Nachtigall die Sitzung um 10 Uhr eröffnete.
Herr Nachtigall teilte mit, dass ein Notar diesmal nicht erforderlich ist und er selbst das Protokoll führen wird. Weiter informierte er, dass Aufsichtsratsmitglied Christian Wolff wegen eines dringenden geschäftlichen Termins verhindert ist. Erstmals waren Vorstand und Aufsichtsrat damit nicht komplett anwesend, was er sehr bedauerte.
Im Folgenden erläuterte Herr Nachtigall die Formalien, informierte über die wichtigsten Punkte aus dem Aufsichtsratsbericht und sprach einige Worte zur Vorstandsvergütung, die sich aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammensetzt. Im Anschluss übergab er das Wort an den Alleinvorstand Oliver Wiederhold.
Bericht des VorstandsEinleitend sprach Herr Wiederhold einige Worte zum Börsenumfeld des vergangenen Jahres, das sich per Saldo sehr erfreulich darstellt. Der DAX hat im Jahresverlauf 29 Prozent an Wert gewonnen und damit die Prognosen sämtlicher Banken übertroffen. Die Hausse war liquiditätsgetrieben, außerdem gab es keine sinnvollen Anlagealternativen. Tendenziell wird dies nach Einschätzung des Vorstands auch so bleiben.
Allerdings konnte man als Anleger auch empfindliche Verluste einfahren. Als große Verlierer nannte Herr Wiederhold die Solarbranche und die Versorger E.ON und RWE. Die SCI war davon allerdings nicht betroffen. Der größte Wert im Depot ist unverändert die Innotec TSS AG, die weiter gut gelaufen ist. Seit Jahren ist diese Aktie das Kerninvestment und der Vorstand hat bisher keinen Grund gesehen, die Gewinne zu realisieren.
Komplett überlagert war das Nebenwerte-Geschäft im vergangenen Jahr allerdings von dem sehr positiven Ergebnis aus der Nachbesserung bei Böhler-Uddeholm. Dies war schon vor einem Jahr abzusehen gewesen (
vgl. den HV-Bericht des Vorjahres von GSC Research). Wie Herr Wiederhold in Erinnerung rief, hat es bei diesem Unternehmen in 2008 den Squeeze-out gegeben. Danach hat die SCI dann zusätzlich zu den Nachbesserungsrechten aus selbst gehaltenen Böhler-Aktien weitere Nachbesserungsrechte hinzu erworben.
Anders als in Deutschland werden diese Rechte in Österreich in einer eigenen Wertpapiergattung verbrieft und separat gehandelt. Die SCI hat diese Möglichkeit genutzt und insgesamt 304.000 Nachbesserungsrechte für insgesamt 340 TEUR erworben. Drei Jahre später gab es dann einen Vergleich, bei dem die Nachbesserung mit 10 Prozent eigentlich gering ausfiel. Aufgrund der Menge bedeutete dies für die SCI aber einen Erlös von 2,4 Mio. Euro.
Dieser Erfolg hat den Jahresabschluss 2012 ganz erheblich beeinflusst. Umfasste die Bilanz im Vorjahr noch Verbindlichkeiten aus der Kapitalherabsetzung und in geringem Umfang Bankkredite, war die SCI Ende 2012 komplett schuldenfrei und verfügte mit 1,2 Mio. Euro über einen hohen Cashbestand. Zwar bemühte sich Herr Wiederhold, die Mittel wieder zu investieren und beispielsweise langfristige Positionen zu verstärken. Es ist aber nicht gelungen, das Geld komplett unterzubringen. Damit könne man, wie der Vorstand anfügte, aber gut leben.
Mit dem Ergebnis aus dem Wertpapierhandel, das sich auf 312 (Vj. 171) TEUR deutlich erhöhte, zeigte sich der Vorstand ebenfalls zufrieden. Diese Position umfasst bei der SCI das kurzfristige Geschäft. Die sonstigen betrieblichen Erträge machten durch die Böhler-Uddeholm-Nachbesserung einen enormen Sprung auf 3,04 (0,57) Mio. Euro. Enthalten sind in dieser Position auch die Nachbesserungen aus anderen Spruchverfahren, von denen in 2012 eine ganze Reihe abgeschlossen werden konnte.
Nachbesserungen gab es neben Böhler-Uddeholm auch bei der KBC Bank, der BHF-Bank, Conti Tech, Teutonia, MTD Products, Imperial Hotels, MIS, feratel, Computerlinks, Friatec, Victoria Versicherungen und REAL. Bei Hellenic Telecom wurde ein schöner Kursgewinn realisiert, ebenso im Zuge der Durchführung des Squeeze-out bei der Bausparkasse Mainz; hier lag bereits die Squeeze-out-Barabfindung doppelt so hoch wie der Einstandspreis und das Spruchverfahren bietet, so Herr Wiederhold, nochmals deutliches Potenzial.
In Summe sind der SCI im Berichtszeitraum laut Herrn Wiederhold aus den Spruchverfahren 2,55 Mio. Euro zugeflossen, davon der weitaus größte Teil von Böhler-Uddeholm. Aber auch bereinigt um diesen Erfolg wurde in 2012 ein gutes Ergebnis erwirtschaftet und in den kommenden Jahren werden weitere Verfahren abgeschlossen werden.
Die Personalkosten erhöhten sich durch die variable Vorstandsvergütung auf 86 (57) TEUR. Sie bewegt sich damit nach Meinung von Herrn Wiederhold aber immer noch in einer sehr moderaten Größenordnung. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen auf 177 (101) TEUR. Darin enthalten sind unter anderem die Aufsichtsratsvergütung mit 21 (17) TEUR, Reisekosten mit 18 (13) TEUR und die Kosten der Hauptversammlung mit 16 (16) TEUR.
Wie Herr Wiederhold erklärte, ist die SCI bei mehr als 100 Spruchverfahren aktiv, woraus sich ein gewisser Reiseaufwand ergibt. Die relativ hohen Hauptversammlungskosten erklärte der Vorstand mit den Anfechtungsklagen von Arno Menzel gegen die Beschlüsse der Hauptversammlungen in 2009 und 2010. Da beide Verfahren bis zum BGH getrieben wurden, entstanden im Berichtsjahr noch weitere Kosten. Inzwischen hat die SCI aber beide Prozesse gewonnen und die Kosten werden in den nächsten Jahren wieder sinken.
Die Abschreibungen summierten sich in 2012 auf 519 (688) TEUR. Die größten Abschreibungen mussten auf die Kunert-Aktien, den Immobilienfonds DEGI Europa und einige Griechenlandanleihen vorgenommen werden. Beim DEGI Europa müssen allerdings die hohen Liquidationszahlungen gegengerechnet werden und in Griechenland konnten mit den Hellenic Telecom Aktien auch Erfolge erzielt werden.
Dividendenzahlungen konnte die SCI im vergangenen Jahr in Höhe von 188 (308) TEUR vereinnahmen. Bei einem Vergleich gilt es allerdings den Sondereffekt aus der Escada-Anleihe zu beachten, die im Vorjahr allein 133 TEUR beigesteuert hatte. In 2012 entfiel der größte Betrag auf die Dividende von Innotec TSS. Außerdem konnten Zahlungen von 24 TEUR von der SEB ImmoInvest und 22 TEUR von Stöhr vereinnahmt werden.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und der Jahresüberschuss erreichten in 2012 mit 2,75 (0,20) Mio. Euro bzw. 2,66 (0,20) Mio. Euro ein absolutes Rekordniveau. Das Ergebnis je Aktie errechnet sich mit 5,89 (0,44) Euro. Maßgeblich getrieben war der Erfolg natürlich von Böhler-Uddeholm.
Im Vorgriff auf mögliche Fragen in diese Richtung erläuterte Herr Wiederhold, dass er natürlich bestrebt sei die Erfolgsgeschichte Böhler-Uddeholm zu wiederholen. Das Geschäft mit den Nachbesserungsrechten fällt nun aber schwerer, nachdem auch andere Marktteilnehmer auf die enormen Möglichkeiten aufmerksam geworden sind. In Österreich unterbreitet inzwischen sogar die Aktionärsschutzvereinigung Angebote für diese Rechte.
Einige Nachbesserungsrechte hat der Vorstand bei Constantia Packaging eingesammelt. Auch bei der Verschmelzung von Intercell und Vivalis zu Valneva ist die SCI aktiv geworden. Die neuen Transaktionen sind aber weit entfernt von der Größenordnung von Böhler-Uddeholm. Folglich werden die Spruchstellenverfahren mit kleineren Einreichungen in den nächsten Jahren wieder mehr an Bedeutung gewinnen.
Der Vorstand warf dann einen Blick auf die SCI-Aktie, die bereits in 2011 auf den Böhler-Uddeholm-Effekt reagiert hat. In 2012 setzte sich die positive Entwicklung aber fort. Unzufrieden ist Herr Wiederhold in erster Linie mit dem geringen Handelsvolumen. Man könnte dies aber, wie er anfügte, auch positiv sehen, bedeutet dies doch, dass die Aktionäre an ihrem Investment festhalten.
In diesem Zusammenhang informierte er, dass im vergangenen Jahr insgesamt 5.985 eigene Aktien erworben wurden. Dies entspricht einem Anteil von 1,32 Prozent am Grundkapital. Der Kaufpreis hat bei einem Durchschnittskurs von 17,46 Euro insgesamt 105 TEUR betragen. Gegen Jahresende hat der Vorstand dann die insgesamt im Bestand befindlichen 10.000 Aktien an eine Stiftung mit Sitz in Hannover für 18,50 Euro verkauft.
Der Net Asset Value (NAV) der Aktie ist Herrn Wiederhold zufolge in 2012 um 28 Prozent auf 20,67 (17,30) Euro gestiegen. Dazurechnen müsste man eigentlich noch die durchgeführte Kapitalrückzahlung von 1,50 Euro. Im neuesten Börsenbrief vom 19. Juni 2013 hat der Vorstand den NAV mit 21,50 Euro gemeldet. Nach wie vor entwickelt sich diese Kenngröße kontinuierlich und weist keine größeren Schwankungen auf.
Im Folgenden nannte Herr Wiederhold die fünf größten Depotpositionen. Ganz oben steht wie bereits erwähnt die Innotec TSS als Kerninvestment. Auf dem zweiten Platz findet sich die CyBio, bei der nach Einschätzung des Vorstands irgendwann ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durchgeführt oder der Squeeze-out beschlossen wird. Vielleicht ist aber noch etwas Geduld gefragt.
In die Top fünf vorgerückt ist infolge der sehr positiven Kursentwicklung der Aktie die lettische Valmieras stikla skiedra. Es handelt sich laut Herrn Wiederhold um einen Glasfaserhersteller mit einem deutschen Großaktionär, bei dem die SCI sehr günstig eingestiegen ist. Schon seit einigen Jahren ist die SCI aus Gründen der Diversifizierung auch in Lettland aktiv.
Unter den größten fünf Werten findet sich auch die Caatoosee AG. Dieses Unternehmen befindet sich in der Abwicklung, Beim Eingehen des Investments war laut Herrn Wiederhold erkennbar, dass der Liquidationswert den aktuellen Kurs deutlich übersteigen würde. Die Abwicklung ist inzwischen nahezu abgeschlossen und das Risiko ist begrenzt. Nummer fünf ist schließlich der Immobilienwert Real², der in den letzten Monaten gut gelaufen ist.
Herr Wiederhold kam dann zur aktuellen Entwicklung. Wie er informierte, konnten im bisherigen Jahresverlauf 2013 bereits sieben Spruchstellenverfahren abgeschlossen werden, die zum Teil schon vor mehr als zehn Jahren begonnen haben. Es handelt sich um die AXA Versicherung, die Dachziegelwerke Idunahall, die HBW, FranconoWest, Arbomedia, Steigenberger und Interhyp.
Wie der Vorstand hervorhob, konnte in jedem einzelnen Fall eine Nachbesserung erzielt werden. Insgesamt konnten bei einem NAV-Ansatz von 18 TEUR Nachbesserungen von 41 TEUR realisiert werden. Bezogen auf das eingereichte Volumen beträgt die Nachbesserungsquote 41,6 Prozent.
In diesem Kontext machte der Vorstand auf einen Aspekt aufmerksam, der bei Spruchstellenverfahren oft zu Unrecht vernachlässigt wird. So hat die Abfindung bei Idunahall zunächst 337,50 Euro betragen. Es gab dann eine Erhöhung um 360,30 Euro. Über die lange Laufzeit seit 2002 kamen außerdem Zinsen von 170,15 Euro hinzu. Seit 2009 werden Nachbesserungen mit 5 Prozent (vorher 2 Prozent) über dem Basiszins verzinst; da macht es auch nichts, wenn es wieder einmal länger dauert.
Herr Wiederhold kam dann zum Ausblick. Den Schwerpunkt auf Abfindungswerten will er weiterhin beibehalten. Grundsätzlich versucht der Vorstand bei allen Spruchstellenverfahren dabei zu sein, auch wenn dies mit viel Arbeit verbunden ist. Auf diese Weise können viele Erfahrungen gesammelt werden. Die SCI benötigt dafür keine teuren Anwälte. In Vorstand und Aufsichtsrat ist ausreichend Kompetenz vorhanden.
Grundsätzlich positiv bewertet Herr Wiederhold, dass aktuell ein Cashbestand von über 1,2 Mio. Euro zur Verfügung steht. Es ist zwar nicht das Ziel, Liquidität in diesem Umfang vorzuhalten. Die gefüllte Kasse verschafft aber die Handlungsfähigkeit, sich bietende Chancen kurzfristig nutzen zu können, was in dem Geschäft sehr vorteilhaft sein kann.
Abschließend informierte der Vorstand, dass sich derzeit ein Aktienrückkaufprogramm in der Vorbereitung befindet. Nachdem eine steuerfreie Kapitalrückzahlung nicht mehr sinnvoll möglich ist, soll den Aktionären so die Möglichkeit geboten werden, bis zu einem begrenzten Volumen ihre Anteile abzugeben.
Allgemeine AusspracheIn der Diskussion richteten verschiedene Teilnehmer kurze Fragen an die Verwaltung. Zunächst dankte Herr Mellin dem Vorstand ausdrücklich für die sehr gute Geschäftsentwicklung im vergangenen Jahr.
Ihn interessierte dann, warum die Hauptversammlung einen Abschlussprüfer wählen soll, obwohl die Gesellschaft nicht prüfungspflichtig ist. Wie Herr Nachtigall darlegte, halten dies Vorstand und Aufsichtsrat dennoch für sinnvoll, um den Aktionären eine gutes Gefühl zu geben. Die Kosten sind mit 8.500 Euro überschaubar.
Nicht viel anfangen konnte Herr Mellin mit der Formulierung im Geschäftsbericht, dass das Einreichungsvolumen bei der SCI nach Gerichten gestaffelt wird. Hier erklärte Herr Wiederhold, dass die Gerichte in Deutschland bekanntlich in Spruchstellenverfahren sehr unterschiedlich urteilen, und es ist sinnvoll, dies entsprechend zu beachten.
In Österreich ist die Situation besser. Dort werden alle diese Verfahren vor der gleichen Kammer in Wien verhandelt. In Deutschland ist es aber eine Tatsache, dass die Aktionäre vor einigen Gerichten grundsätzlich leer ausgehen, während sie bei anderen zumindest in der zweiten Instanz auf ein faires Urteil hoffen können. Es gilt deshalb aufzupassen, dass man nicht mit großen Positionen leer ausgeht.
Mehrere Fragen betrafen Ort und Zeit der Hauptversammlung. Ein Aktionär schlug vor, das Treffen wieder einmal im Schloss Neuweilnau stattfinden zu lassen. Wie Herr Wiederhold darlegte, war genau dies der Grund für die Anfechtungsklagen von Herrn Menzel gewesen. Die jetzigen Räumlichkeiten sind nun nicht mehr so schön, dafür aber günstig und vor allem auch rechtssicher, weil am satzungsgemäßen Sitz der Gesellschaft. Und für den Beginn wurde die „Standardzeit“ gewählt. Die Hauptversammlung wurde damit auch im Interesse der Aktionäre konservativer und rechtssicherer gestaltet.
Weiterhin kam die Frage auf, ob sich der Vorstand bei Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen (BuG) absichtlich zurückhält. Dies verneinte Herrn Wiederhold. Es wird von Fall zu Fall entschieden, ob sich ein Investment lohnen könnte. Zwar ist ein BuG oft der erste Schritt in Richtung Squeeze-out. Es gibt aber kein Schema, wonach der Preis dann höher ist. Unter anderem ist die SCI bei Terex, Alba (ehem. Interseroh) und MAN engagiert. Jedoch findet sich keine dieser Positionen in den Top fünf.
Ein Teilnehmer meinte eine stärkere Ausrichtung in Richtung Liquidations- und Insolvenzwerte zu erkennen. Auch dies ist laut Herrn Wiederhold nicht der Fall. Grundsätzlich wird der Markt nicht systematisch bearbeitet, sondern der Vorstand nutzt die Chancen, die sich bieten. Die SCI war beispielsweise auch bei Pandatel engagiert und hat die Anteile nach dem Einstieg des neuen Investors in den steigenden Markt verkauft. Liquidations- und Insolvenzwerte bleiben aber weiterhin nur eine Beimischung.
Aktionär Dettmer erkundigte nach den größten Positionen in Euro. Hier informierte der Vorstand zunächst, dass es für die Positionen aufgrund des Verfügungsrahmens des Vorstands von 250 TEUR eine „natürliche Grenze“ gibt. Darüber hinaus ist ein Aufsichtsratsbeschluss erforderlich.
Aktuell liegt die Innotec TSS mit rund 700 TEUR klar über dieser Marke. Allerdings ist die Position durch Kursgewinne in diese Dimension gewachsen. Ein unvernünftiges Klumpenrisiko sieht der Vorstand noch nicht gegeben. Auf dem zweiten Platz befindet sich die CyBio. Nachdem ein Teil dieser Aktien beim Delisting eingereicht wurde, kommt die Position noch auf 250 bis 300 TEUR.
Die anderen Werte aus den Top fünf kommen jeweils auf rund 250 TEUR. Die SCA ist durch den Squeeze-out aus der Liste gefallen. Diese Position hatte ein Volumen von 480 TEUR. Eine ausreichende Streuung erachtet Herr Wiederhold als sehr wichtig. Grundsätzlich sollen Klumpenrisiken vermieden und in der Regel auch kein Fremdkapital aufgenommen werden.
Weiterhin kam die Frage auf, woran sich der Kurs bei dem geplanten Rückkaufangebot orientieren soll. Laut Herrn Wiederhold ist angedacht, allen Aktionären ein Angebot für ein gewisses Volumen zu unterbreiten, bei dem sich der Preis am NAV orientiert. So erhalten die Aktionäre die Möglichkeit, einen Teil ihres Investments zu realisieren. Ideal wäre es, wenn diese Stücke dann ähnlich wie bei der Stiftung aus Hannover an einen Investor weitergegeben werden könnten. Andernfalls würde man die Anteile auch einziehen.
AbstimmungenHerr Nachtigall verkündete die Präsenz mit 255.209 Aktien. Bezogen auf das gesamte Grundkapital von 452.390 Euro, eingeteilt in ebenso viele Aktien, entsprach dies einer Quote von 56,41 Prozent. Zum größten Teil entfielen die Stimmen auf die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.
Alle Beschlüsse wurden einstimmig gefasst. Im Einzelnen waren dies der Vortrag des Bilanzgewinns von 4,35 Mio. Euro auf neue Rechnung (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Wahl von Wirtschaftsprüfer Stefan Süring zum Abschlussprüfer (TOP 5) und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (TOP 6).
Um 11:30 Uhr war die Versammlung beendet.
FazitDie SCI AG glänzt weiter mit einer hervorragenden Entwicklung. Der Vorstand bewies im Geschäftsjahr 2012 erneut ein gutes Händchen und spürte immer wieder Aktien auf, mit denen sich, in der Regel in Verbindung mit Sondersituationen, attraktive Renditen erzielen ließen.
Komplett überlagert wurde dies alles jedoch von dem überragenden Erfolg bei den Böhler-Uddeholm-Nachbesserungsrechten. Vor allem deshalb hat die SCI das Jahr 2012 mit einem Rekordergebnis von 2,66 Mio. Euro bzw. einem Gewinn je Aktie von 5,89 Euro abgeschlossen. Der NAV stieg um 28 Prozent auf 20,67 Euro. Im Juni 2013 waren es dann 21,50 Euro.
Mit Blick auf die langjährige kontinuierliche Entwicklung ist die Aktie weiterhin ein interessantes Investment. Etwas problematisch sind allenfalls die geringen Börsenumsätze. Derzeit überlegen Vorstand und Aufsichtsrat, ein Aktienrückkaufprogramm aufzulegen, um verkaufswilligen Anlegern einen Teilausstieg zu angemessenen Konditionen zu ermöglichen.
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Veröffentlichungsdatum:
29.08.2013
-
12:53
Redakteur:
mwa
