Am 11. September 2012 fand in Berlin die ordentliche Hauptversammlung der First Sensor AG statt. Bestimmendes Thema im vergangenen Jahr war die Übernahme der Sensortechnics-Gruppe von Augusta. Dadurch wird sich die Größe der Gesellschaft in etwa verdoppeln. Rund 100 Aktionäre und Gäste, unter ihnen Thorsten Renner für GSC Research, hatten sich im pentahotel Berlin-Köpenick eingefunden, um sich über die weiteren Zukunftsaussichten der nun zusammenwachsenden Gesellschaft zu informieren.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Götz Gollan eröffnete die Hauptversammlung und musste seine beiden übrigen ausscheidenden Aufsichtsratskollegen entschuldigen. Wie er weiter berichtete, wurde Joachim Wimmers mit Wirkung zum 1. März 2012 zum Finanzvorstand berufen. Der zunächst von der Alegria Beteiligungs GmbH gestellte Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung wurde mittlerweile zurückgezogen. Nach dem Verlesen der sonstigen Formalien übergab Herr Gollan das Wort an den Vorstandsvorsitzenden Dr. Hans-Georg Giering.
Bericht des Vorstands
Nach Ansicht von Dr. Giering war 2011 ein sehr entscheidendes Jahr für die Gesellschaft. Durch die Übernahme wird der Umsatz nach der jetzigen Planung im laufenden Jahr von 65 Mio. Euro auf rund 120 Mio. Euro anwachsen. Darüber hinaus beschäftigt First Sensor nun bereits 755 Mitarbeiter. Auch nach der Akquisition beschäftigt sich das Unternehmen mit der Entwicklung und dem Verkauf von Sensorlösungen. First Sensor bietet dabei die gesamte Palette von den Bauelementen über die Module bis hin zu den Systemen.
Neben dem 20-jährigen Firmenjubiläum wurde in 2011 auch die Umfirmierung in First Sensor AG vollzogen, berichtete der Vorstandsvorsitzende. Die 2008 beschlossene Neuausrichtung behält aber weiterhin Gültigkeit. Laut Dr. Giering erfolgte die Namensänderung auch aufgrund des deutlich gestiegenen Produkt- und Angebotsportfolios. First Sensor zählt nun schon über 4.000 Kunden, die beliefert werden. Diese Kunden erwarten, dass die Gesellschaft auch über die kommenden Jahre qualitativ liefern kann, betonte Dr. Giering. Ferner erfolgte eine komplette Neugestaltung des Internetauftritts. Wie Dr. Giering weiter ausführte, zählen bei First Sensor die Werte Präzision, Individualität und Beständigkeit.
Im vergangenen Jahr wurden zwei Produktionsstandorte zusammengelegt. Nach Aussage von Dr. Giering erfolgte dabei die Schließung der Produktionsstätte Adlershof. Im Rahmen des Umzugs nach Oberschöneweide wurden dort noch einmal über 2,5 Mio. Euro investiert. Der Umzug konnte dann im November 2011 erfolgreich beendet werden. Hauptgrund für den Umzug war das Erreichen einer besseren Auslastung am Standort Oberschöneweide. Durch die Schließung des Standorts Adlershof wird die Gesellschaft zukünftig rund 0,2 Mio. Euro pro Jahr sparen. Daneben bietet der neue Standort bessere Produktions- und Entwicklungsbedingungen.
Zukünftig soll auch die First Sensor Technology GmbH auf die AG verschmolzen werden. Allerdings bestehen noch Verlustvorträge, die bis 2014 jedoch abgearbeitet sein sollten, meinte Dr. Giering. Danach könnten dann beide Unternehmen zusammengeführt werden. Daneben ist eine höhere Internalisierung möglich, die zu einer höheren Profitabilität führen sollte, zeigte sich der Vorstandsvorsitzende hoffnungsfroh. Im Rahmen des Umzugs mussten am neuen Standort umfangreiche Rezertifizierungen bewältigt werden, die nun aber im Juli 2012 komplett abgeschlossen wurden, so Dr. Giering. Diese Maßnahmen führten vorübergehend zu einer deutlichen Erhöhung der Vorräte.
Wie der Vorstandsvorsitzende weiter ausführte, erfolgte mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 die Übernahme der Sensortechnics-Gruppe. Für die Akquisition waren langjährige Vorarbeiten nötig, die ersten Anläufe auf Teile der erworbenen Gruppe gab es bereits im Jahr 2000. Durch den Erwerb wird die Vertriebsstärke deutlich ausgebaut und die Präsenz im Bereich Medizin gestärkt. Darüber hinaus gelang es, Fähigkeiten, Technologie und Personal zu ergänzen. Vor zwei Wochen hatte man zwei große Medizingerätehersteller im Haus, die sich vom neuen Angebotsspektrum begeistert zeigten, wie Dr. Giering mitteilte. Bei einem Unternehmen wurde der Status des strategischen Partners erreicht, was sich auch in Zukunft auszahlen sollte. Bei drei Projekten ist First Sensor direkt zum Zug gekommen. Nach Ansicht von Dr. Giering dürfte die Abhängigkeit von Konjunkturschwankungen durch die Stärkung des Medizinbereichs zurückgehen.
Nach dem Merger bestand die Gruppe aus 17 Einzelgesellschaften in zwei Teilkonzernen und war somit nur schwer zu führen, musste der Vorstandsvorsitzende einräumen. Deshalb erfolgte im Rahmen der Konsolidierung die Integration der Sensortechnics-Gruppe in den Konzern. Dabei konzentriert man sich laut Dr. Giering besonders auf das Heben von Synergien. Neben der Weiterentwicklung des Markenauftritts startete auch das Programm ONE FIRST SENSOR. Damit sollen in Summe die Stärken der beiden Gesellschaften zusammengeführt werden. Im Rahmen des Projekts, das bis Ende 2013 abgeschlossen werden soll, geht es um die Weiterentwicklung der Strategie, die Integration der Unternehmen und die Realisierung von Wertpotenzialen, betonte Dr. Giering.
In der Vorschau sah Dr. Giering bis Ende 2013 ein vollständig integriertes Unternehmen und bis 2015 einen Umsatz von über 150 Mio. Euro. Die Gesellschaft wird dann weiter Sensorbauteile, -module und –systeme anbieten. Daneben soll laut Vorstandsaussage der Bereich Spezialapplikationen ausgebaut werden. Im Jahr 2014 soll aus der jetzigen Struktur ein Industrieunternehmen mit nur noch vier Auslandsgesellschaften für die relevanten Märkte entstehen. Mit den aktuell vorhandenen Standorten zeigte sich Dr. Giering zuversichtlich, die Umsatzziele von rund 120 Mio. Euro im laufenden Jahr und knapp 150 Mio. Euro in 2014 zu erreichen.
Finanzvorstand Joachim Wimmers ging anschließend näher auf die Zahlen des vergangenen Geschäftsjahres ein. Auch er hob als Highlight die Akquisition der Sensortechnics-Gruppe hervor, mit der sich das Geschäftsvolumen in etwa verdoppelt. Der Erwerb erfolgte zu 54 Mio. Euro, wovon 32 Mio. Euro über eine Eigenkapitalerhöhung und 34 Mio. Euro über einen Konsortialkredit finanziert wurden. Im gleichen Atemzug erfolgte aber auch noch die Ablösung eines Darlehens über 12 Mio. Euro.
Der Umsatz erhöhte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 62,5 Mio. Euro, wobei die Sensortechnics-Gruppe nur für ein Quartal in den Zahlen enthalten war. Nach Transaktionskosten belief sich das EBIT auf 1,6 Mio. Euro. Ohne Sonderbelastungen lag das operative Ergebnis jedoch bei 5,7 Mio. Euro, berichtete Herr Wimmers. Im letzten Jahr waren cashwirksam 2,6 Mio. Euro an Transaktionskosten angefallen. Daneben gab es noch Einmalaufwendungen wie Umzug, Jubiläum oder neuer Markenauftritt, die mit 2,1 Mio. Euro zu Buche schlugen.
Im vergangenen Jahr erhöhte sich die Bilanzsumme deutlich von 68 auf 160 Mio. Euro. Ein kräftiges Wachstum verzeichneten auch die immateriellen Vermögensgegenstände wie Markennamen oder Kundenstämme. Hier kam es im Zuge der Übernahme zu einem Anstieg von 2,2 auf 30,2 Mio. Euro. Den Anstieg der Sachanlagen um 12 Mio. Euro führte Herr Wimmers auf die Akquisition und eigene Investitionen zurück. Auch der Ausweis der Geschäfts- und Firmenwerte und der Vorräte wuchs deutlich zum Jahresende.
Obwohl das Eigenkapital auf 69,4 Mio. Euro anstieg, verringerte sich durch das stärkere Wachstum der Bilanzsumme die Eigenkapitalquote, so der Finanzvorstand. Durch die Finanzierung des Erwerbs kletterten die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten auf 46,1 Mio. Euro. Bedingt durch den unterschiedlichen Produktmix stieg die Materialeinsatzquote um drei Prozentpunkte. Entsprechend verringerte sich dadurch auch die Rohertragsmarge.
Auch die Personalaufwandsquote erhöhte sich auf 33 Prozent. Hier wurden laut Herrn Wimmers im Vorgriff auf die Integration bereits neue Stellen geschaffen. Bei sonstigen Aufwendungen von 11 Mio. Euro blieb das EBIT mit 1,6 Mio. Euro rund 2 Mio. Euro hinter dem Vorjahresniveau zurück. Bezogen auf die Branchen legte der Umsatzanteil im Bereich Industrial von 47 auf 51 Prozent zu. Wie der Finanzvorstand mitteilte, erwirtschaftete die Gesellschaft noch mehr als 50 Prozent des Umsatzes in Deutschland.
Zum Jahresende verringerte sich der Zahlungsmittelbestand von 14,1 auf 10,3 Mio. Euro. Der neu abgeschlossene Konsortialkredit enthält die IBB, die Deutsche Bank und die Commerzbank, wie Herr Wimmers bekanntgab. Die 34 Mio. Euro sind mit 3 Prozent plus Euribor zu verzinsen.
Die Aktie hat sich im letzten Jahr besser als der TecDAX entwickelt, auch wenn sie in der letzten Zeit eine schwächere Performance zeigte. Größter Aktionär ist nun mit 27,3 Prozent die Alegria Beteiligungs GmbH, während die DAH Beteiligungs GmbH auf 18,9 Prozent zurückgefallen ist. Knapp 8,3 Prozent werden noch von der Lampe Beteiligungsgesellschaft gehalten. Die restlichen 45,5 Prozent der Aktien befinden sich im Streubesitz, teilte Herr Wimmers zum Ende seiner Ausführungen mit.
Allgemeine Diskussion
Vor Beginn der allgemeinen Aussprache stellten sich die beiden neuen Aufsichtsratskandidaten Volker Hichert und Prof. Dr. Alfred Gossner den anwesenden Aktionären kurz vor. Michael Kunert als Vertreter der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V. (SdK) sprach den Hauptversammlungstermin außerhalb der Achtmonatsfrist an, auch wenn er die geringe Verspätung für entschuldbar hielt. Der späte Termin der Hauptversammlung war auch auf Integrationsmaßnahmen zurückzuführen, die in die Beschlüsse eingehen sollten. Zunächst sollte ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Sensortechnics geschlossen werden, dann wurde jedoch laut Dr. Giering die Verschmelzung als bessere Alternative angesehen. Im Anschluss an diese Entscheidung wurde dann der nächste mögliche Hauptversammlungstermin gewählt.
Herr Kunert vermutete auch im Hintergrund Turbulenzen, nachdem der zunächst erfolgte Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung wieder zurückgezogen wurde. Dabei sollte es um die Abwahl des Aufsichtsrats gehen, was Herr Kunert als keinen guten Einstand für Alegria wertete. Im Hinblick auf eine mögliche Zusammenarbeit mit Magna interessierte ihn, ob Herr Althaus nun sogar zum Rücktritt von seinem Aufsichtsratsposten gedrängt wurde. Wie der Vorstandsvorsitzende betonte, erfolgt der Wechsel im Aufsichtsrat in bestem Einvernehmen. Daneben erfolgte auch die Gesprächsaufnahme mit Magna, über mögliche Aussichten konnte er angesichts des frühen Stadiums der Gespräche aber noch keine Auskunft geben.
Mehrere Aktionäre thematisierten das Ausscheiden von Herrn Stein aus dem Vorstand und die in diesem Zusammenhang aufgeführte Abfindungszahlung von 0,65 Mio. Euro. Laut Dr. Giering ist Herr Stein „aus einer anderen Welt“ zu First Sensor gekommen. Nach einer gewissen Zeit hat er für sich entschieden, dass diese andere Welt doch besser zu ihm passt. Auch Herr Gollan erklärte, das Ausscheiden hänge mit persönlichen Gründen zusammen, über die aber Stillschweigen vereinbart wurde. Die Abfindung von 0,65 Mio. Euro war in seinem Dienstvertrag so vorgesehen. Durch Verhandlungen konnte jetzt aber eine Reduzierung auf 0,45 Mio. Euro erreicht werden.
Befragt nach der zukünftig angestrebten Eigenkapitalquote meinte Herr Wimmers, durch Gewinne soll die Eigenkapitalquote bis 2014 zumindest wieder auf 50 Prozent anwachsen. Nähere Informationen verlangte Herr Kunert zu den angesprochenen Maßnahmen zur Stärkung der Liquidität. Im Bereich Working Capital soll Liquidität freigesetzt werden, hier sah Herr Wimmers Einsparpotenzial von rund 10 Prozent. Ferner sollen durch bessere Konditionen im Einkauf eine Mio. Euro und durch ONE FIRST SENSOR 4 Mio. Euro eingespart werden.
Einige Aktionäre verlangten auch Ausführungen zur künftigen Dividendenpolitik des Unternehmens. Im letzten Jahr hatte man angekündigt, die Dividendenfähigkeit zu erreichen, erklärte Dr. Giering. Allerdings hat die Akquisition diesen Plan etwas durcheinandergebracht. Auch durch das immense Investitionsprogramm wird die Gesellschaft für 2012 sicher keine Dividende ausschütten. Die Dividendenfähigkeit sollte dann aber spätestens 2014 erreicht werden. Des Weiteren erkundigte sich Herr Kunert, ob noch weitere Standorte zusammengelegt werden sollen, was der Vorstand jedoch verneinte, da First Sensor aktuell in der Lage ist, eine große Wertschöpfungstiefe zu bieten.
Rechtsanwalt Dr. Malte Diesselhorst von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. (DSW) bat um Angabe der Ausgaben für Forschung und Entwicklung. Wie Dr. Giering mitteilte, wurden im vergangenen Jahr 5,3 Mio. Euro Ausgaben aufwandswirksam erfasst. Erläuterungsbedarf meldete der Aktionärssprecher auch im Hinblick auf die Earn-out-Zahlung für die Sensortechnics-Gruppe an. Der Earn-out belief sich auf 60 Prozent des konsolidierten EBITs, aber maximal 5 Mio. Euro. Am 30. April 2012 mussten nach Aussage von Dr. Giering noch 4,5 Mio. Euro an Earn-out bezahlt werden.
Ein weiterer Themenkomplex von Dr. Diesselhorst galt der Integration der Sensortechnics-Gruppe. Dr. Giering erwartete noch rund 1,0 Mio. Euro Integrationskosten im laufenden Jahr. Derzeit ist man zusammen mit Beratern dabei, die Neustrukturierung voranzubringen. Dazu wurden für Frontend, Backend, Vertrieb, Produktmanagement, Entwicklung und die kaufmännischen Funktionen Teams gebildet. Ziel der Arbeit in den Teams ist es, die Prozesse anzugleichen. Die Verschmelzung ist nun am 22. August rückwirkend zum 1. Januar wirksam geworden, so dass jetzt ein direkter Zugriff auf die Tochtergesellschaften besteht. Bis zum 30. Juni 2013 sollen 4 Mio. Euro Kosten eingespart werden. Auch wenn der Prozess noch nicht abgeschlossen ist, hielt der Vorstandsvorsitzende den bisherigen Verlauf für erfolgreich.
Weitere Fragen des DSW-Vertreters betrafen die Planung für das laufende Jahr und die Abhängigkeit von der Automobilbranche. Die Prognose für das laufende Jahr lautete auf 118 bis 122 Mio. Euro Umsatz bei einem EBITA zwischen 13 und 15 Mio. Euro. Aufgrund des etwas schwächeren ersten Halbjahres sah Dr. Giering den Umsatz eher bei 118 denn bei 122 Mio. Euro. In den Folgejahren soll die Gesellschaft zweistellig wachsen und 2015 mehr als 150 Mio. Euro Umsatz erwirtschaften. Mittelfristig soll die Marge dann wieder 15 Prozent oder mehr erreichen. Die Automobilbranche fängt an zu schwächeln, der Vorstandsvorsitzende zeigte sich über die weitere Entwicklung mit der Branche aber zuversichtlich, da sich einige Projekte erst im Anlauf befinden.
Herr Leuschner erkundigte sich nach den weiteren Plänen des Großaktionärs Alegria. Mittlerweile wurden mit Alegria viele Gespräche geführt, bestätigte Dr. Giering. Nach seiner Aussage musste man erst lernen, wie man miteinander kommuniziert. Man habe nun aber den Anlass zu glauben, dass sich Alegria für eine langfristige Beteiligung an First Sensor entschieden hat. Befragt nach der Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte erklärte Herr Wimmers, diese wird durch Impairmenttests überprüft und es mussten keine Abschreibungen vorgenommen werden, so dass eine Werthaltigkeit gegeben ist.
Herr Schroth bat um Informationen zum tatsächlichen Geschäftsverlauf im Vergleich zur Planung. Das erste Halbjahr ist leicht schlechter ausgefallen, die vergangenen Monate wurde die Prognose aber immer relativ gut getroffen, so der Finanzvorstand.
Herr Zerle sprach zunächst einmal seinen Dank an die Mitarbeiter für ihre erbrachte Leistung aus. Den Aktionär interessierte, weshalb es im vierten Quartal zu einem deutlichen EBIT-Einbruch bei der „alten“ First Sensor kam. Das Ergebnis der First Sensor war im vierten Quartal vor allem durch Einmalkosten geprägt. Hinzu kam die allgemein schwäche Wirtschaftsentwicklung, die sich ebenfalls negativ im Ergebnis niederschlug, begründete Herr Wimmers.
Daran anschließend bat Herr Zerle um eine Begründung für den Rückgang beim EBIT vom ersten auf das zweite Quartal 2012. Im ersten Quartal 2012 kam es durch den Verkauf der Heimann Sensor GmbH zu einem positiven Sondereffekt in Höhe von 0,5 Mio. Euro. Wie Dr. Giering weiter berichtete, sank darüber hinaus die Rohmarge im zweiten Quartal um rund 1,5 Prozentpunkte gegenüber den ersten drei Monaten.
Der Aktionär Zerle wollte außerdem wissen, ob Herr Hopp in die Strategie des Unternehmens eingebunden war. Herr Hopp war nicht persönlich in die Festlegung der Strategie eingebunden, dies ist laut Dr. Giering eindeutige Aufgabe des Vorstands. Die Abfindungszahlung an Herrn Stein konnte der Aktionär zudem nicht nachvollziehen, weshalb er um weitere Erläuterungen bat. Die vertraglichen Zusagen müssen auch erfüllt werden und schließlich hatte der Vertrag von Herrn Stein noch eine Laufzeit bis Oktober 2014, stellte der Aufsichtsratsvorsitzende klar. Durch die Verhandlungen ist man mit 0,45 Mio. Euro nun deutlich unter der vertraglich vorgesehenen Abfindung geblieben.
Erklärungsbedürftig fand Herr Zerle ferner, warum der Aufsichtsrat nicht wie im Zwischenbericht angedeutet, auf sechs Personen erweitert werden soll. Die angedachte Veränderung kam zunächst durch den Wunsch von Alegria, auch im Aufsichtsrat vertreten zu sein. Allerdings kam es zu einer Diskussion über die richtige Größe des Aufsichtsrats für die Gesellschaft und auch vor dem Hintergrund der Kosten wurde auf eine Erhöhung der Mitgliederzahl verzichtet.
Etwas überrascht zeigte sich Herr Zerle, dass der Vorstand in seinen Prognosen nun nur noch auf die EBITA-Margen abzielt, während früher sogar höhere EBIT-Margen angekündigt wurden. In den alten Prognosen waren nach den Worten von Herrn Wimmers auch die Akquisition und die Abschreibungen auf die immateriellen Vermögensgegenstände noch nicht enthalten. Diese werden sich allein im laufenden Jahr auf rund 3,2 Mio. Euro belaufen. Kritik übte Herr Zerle auch am möglichen Bezugsrechtsausschluss bei der Schaffung des bedingten und genehmigten Kapitals. Zudem stellte er noch einen Antrag auf Einzelentlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, dem auch stattgegeben wurde.
Abstimmungen
Nach dem Ende der allgemeinen Aussprache gegen 14:45 Uhr konnte Herr Gollan zu den Abstimmungen überleiten. Vom Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 49.214.865 Euro, eingeteilt in 9.842.973 Aktien, waren 5.686.468 Aktien entsprechend 57,77 Prozent vertreten. Die Beschlüsse wurden alle bei wenigen Gegenstimmen und Enthaltungen im Sinne der Verwaltung gefasst. Dies waren die Entlastung von Vorstand (TOP 2) und Aufsichtsrat (TOP 3), die Wahl von Ernst & Young zum Abschlussprüfer (TOP 4), die Schaffung eines genehmigten Kapitals (TOP 5), die Schaffung eines bedingten Kapitals (TOP 6), die Wahl der Herren Hichert und Prof. Gossner in den Aufsichtsrat (TOP 7) und die Änderung des Unternehmensgegenstands (TOP 8).
Fazit und eigene Meinung
Bedeutendstes Ereignis des vergangenen Jahres war die Übernahme der Sensortechnics-Gruppe. Dies führte in der Folge bei der First Sensor AG zu komplett anderen Umsatz- und Bilanzrelationen. Mit dem Erwerb wächst die Gesellschaft in eine völlig neue Dimension. Seit Kurzem ist nun die Verschmelzung der Sensortechnics auf First Sensor wirksam, was einen wichtigen Schritt im Integrationsprozess darstellt. Allerdings steht die neue Gesellschaft auch weiterhin vor einigen Herausforderungen.
So werden die Integrationskosten im laufenden Jahr noch einmal mit rund 1 Mio. Euro zu Buche schlagen. Etwas enttäuschend fielen auch die Halbjahreszahlen aus. Angesichts der schwächeren Entwicklung dürfte die Gesellschaft die Umsatzerwartung im laufenden Jahr eher am unteren Ende der Bandbreite erfüllen. Dies wird auch weiter auf die Ergebnisentwicklung drücken. Auf mittlere Sicht sehen wir für First Sensor durch die neue Umsatzgröße hervorragende Perspektiven, aktuell drückt die Integration aber noch auf den Gewinnausweis, so dass die First Sensor-Aktie momentan nur eine Halteposition darstellt.
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