Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
ComputerLinks Aktiengesellschaft
CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
München Bekanntmachung gerichtlicher Vergleiche zur Beendigung
eines Spruchverfahrens beim Landgericht München I (Delisting)
(Az.: 5HK O 11708/09 )In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung geben der Vorstand der ComputerLinks Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung des Großaktionärs, die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, München, den Inhalt des vom Landgericht München I durch Beschluss vom 20. Februar 2012 festgestellten Vergleichs bekannt:
„In dem Spruchverfahren Az. 5 HK O 11708/09 vor dem Landgericht München I
1. Wilhelm Nachtigall, Karben
2. Milaco GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Axel Sartingen, Köln
3. Axel Sartingen, Köln
4. Uwe Jännert, Monheim am Rhein
5. Frank Scheunert, Vreden
6. Tobias Rolle, Winterbach
7. Exchange Investors N.V., Düsseldorf
8. Felix Arendts, vertreten durch seine Eltern Dipl.-Jur. Univ. Martin Arendts und Dipl.-Kffr. Alexandra Arendts, Grünwald
9. SCI AG, vertreten durch den Vorstand Oliver Wiederhold, Usingen
10. …
11. Arno Lampmann, Köln
12. …
13. …
14. Mustakbal FZE RAK, Winterbach
15. ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG, vertreten durch den Vorstand Oliver Wiederhold, Usingen
16. Martin Arendts, Grünwald
17. …
18. …
19. …
20. …
21. …
22. …
23. …
24. …
25. …
26. Jens Penquitt, Würzburg
27. Dr. Claus Deininger, Lichtenfels
28. Jürgen Gutekunst, Grasbrunn
29. …
30. Christian Wolff, Hamburg
31. Equipotential SE, vertreten durch den Vorstand, Bremen
32. Sam Winkel, Stuhr
33. Horizont Holding, vertreten durch den Vorstand, Fensterbach
34. Jörg-Christian Rehling, London, Großbritannien
35. …
36. …
37. Stephan J. Gerken, Stuhr
38. Carthago Value Invest SE, vertreten durch den Vorstand, Bremen
39. …
40. Fehleintrag
41. Fehleintrag
42. Ulpian GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Thomas Höder, Bad Tölz
43. Thomas Höder, Bad Tölz
44. …
45. …
46. …
47. …
48. …
– Antragsteller –
Verfahrensbevollmächtigte
zu 8, 16: Rechtsanwälte Arendts, Grünwald
zu 10: …
zu 11: Rechtsanwälte Lampmann, Behn & Rosenbaum, Köln
zu 12: …
zu 17 - 21: …
zu 29: …
zu 31 - 38: Rechtsanwälte Hasselbruch, Bremen
zu 44: …
zu 45: …
gegen die
Computerlinks Aktiengesellschaft – Antragsgegnerin zu 1) –
CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH – Antragsgegnerin zu 2) –
Verfahrensbevollmächtigte: Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten, Frankfurt am Main
Gemeinsame Vertreterin der
außenstehenden Aktionäre: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Sämtliche Antragsteller, die gemeinsame Vertreterin der außenstehenden Aktionäre sowie die Antragsgegnerinnen schließen – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtspositionen – auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts zur Vermeidung eines langwierigen und kostenintensiven Rechtsstreits und zur einvernehmlichen Beendigung des Verfahrens folgenden
Vergleich:A.Die Aktionäre der Computerlinks Aktiengesellschaft (nachfolgend
„Antragsgegnerin zu 1)“) haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. Dezember 2008 den Widerruf der Zulassung der Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse beschlossen und den Vorstand zu dessen Durchführung ermächtigt (reguläres Delisting). Das reguläre Delisting wurde gemäß Widerrufsbescheid der Frankfurter Wertpapierbörse vom 3. Juni 2009, der am 4. Juni 2009 bekannt gemacht wurde, zum 4. September 2009 wirksam. Im Zusammenhang mit dem regulären Delisting bot die CSS Computer Security Erwerbs GmbH (nachfolgend
„Antragsgegnerin zu 2)“) den außenstehenden Aktionären an, deren Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 16,54 je Aktie zu erwerben (nachfolgend das
„Delisting-Abfindungsangebot“). Die Frist zur Annahme des Delisting-Abfindungsangebots endet im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht ist.
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Antragsgegnerin zu 1) vom 18. Dezember 2008 haben die Aktionäre ferner den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Antragsgegnerin zu 2) beschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist durch Eintragung in das Handelsregister der Antragsgegnerin zu 1) am 5. August 2009 wirksam geworden. Unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde für das Kalenderjahr 2009 vertragsgemäß eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,95 netto gezahlt. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Antragsgegnerin zu 1) vom 28. Juni 2010 haben die Aktionäre inzwischen die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Antragsgegnerin zu 1) auf die Antragsgegnerin zu 2) als Hauptaktionärin der Antragsgegnerin zu 1) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 20. August 2010 in das Handelsregister eingetragen und am 25. August 2010 gemäß § 10 HGB bekannt gemacht.
Das vorliegende Spruchverfahren vor dem LG München I dient der Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung unter dem Delisting-Abfindungsangebot (
„Delisting-Spruchverfahren“). Unter den Az. 5 HK O 16571/09 und 5 HK O 16439/10 sind vor dem Landgericht München I zwei weitere Spruchverfahren zur Überprüfung des Ausgleichs und der Abfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (
„BGAV-Spruchverfahren“) bzw. der Abfindung wegen des Übertragungsbeschlusses (
„Squeeze-Out-Spruchverfahren“) anhängig.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
1. Die im Rahmen des regulären Delistings angebotene Barabfindung wird auf EUR 20,00 (
„Abfindungsbetrag“) je Stückaktie der Antragsgegnerin zu 1) festgesetzt. Die Antragsgegnerin zu 2) wird sämtlichen außenstehenden Aktionären der Antragsgegnerin zu 1), die das Delisting-Abfindungsangebot vor der Eintragung des Übertragungsbeschlusses angenommen haben, für jede der auf das Delisting-Abfindungsangebot eingereichten Aktien die Differenz zur angebotenen Abfindung in Höhe von EUR 3,46 (
„Erhöhungsbetrag“) nachzahlen.
2. Der Erhöhungsbetrag ist mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 5. Juni 2009 zu verzinsen. Auf die für das Kalenderjahr 2009 zu zahlenden Zinsen werden die unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für das Kalenderjahr 2009 geleisteten Ausgleichszahlungen (einschließlich diesbezüglicher Nachzahlungen gemäß dem im BGAV-Spruchverfahren abzuschließenden Vergleich) angerechnet.
3. Die sich aus Ziffer 1. und 2. ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu 2) zu erfüllen.
4. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die anspruchsberechtigten außenstehenden Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1) kosten-, provisions- und spesenfrei.
B.Dieser Vergleich wird wirksam mit seiner Feststellung und der Feststellung der Vergleiche im BGAV-Spruchverfahren und im Squeeze-Out-Spruchverfahren (
„Squeeze-Out-Vergleich“) durch das Gericht gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.
Die gemeinsame Vertreterin stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
C.Die Parteien schließen diesen Vergleich mit dem Ziel der Schaffung von Rechtsfrieden und ohne Anerkennung der jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Hinsicht.
Dieser Vergleich wirkt für alle diejenigen Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1), die das Delisting-Abfindungsangebot vor der Eintragung des Übertragungsbeschlusses angenommen haben. Insoweit stellt dieser Vergleich einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 f. BGB).
Außenstehende Aktionäre, die weder das Delisting-Abfindungsangebot noch das Abfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angenommen haben, erhalten Nachzahlungen im Sinne der Ziffern A.1. und A.2. ausschließlich nach Maßgabe des Squeeze-Out-Vergleichs.
D.…
E.Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie der Vertreterin der außenstehenden Aktionäre, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Delisting, insbesondere auf etwaige Erhöhung von Abfindung, erledigt und abgegolten.
F.Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich dem wesentlichen Inhalt nach im elektronischen Bundesanzeiger, in den AnlegerPlus News, dem Internetinformationsdienst GSC-Research und zwei überregionalen börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblättern (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) auf ihre Kosten zu veröffentlichen.
G.1. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.
2. Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechtstreits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtstreits gewährt oder in Aussicht gestellt. Sofern noch weitere Absprachen der Parteien zu treffen sein sollten, bedürfen diese der Schriftform.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.“
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Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß
vorstehendem VergleichNachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ComputerLinks Aktiengesellschaft (
„AKTIONÄRE“) bekannt gegeben:
Den AKTIONÄREN, die das Kaufangebot vor der Eintragung des Übertragungsbeschlusses angenommen haben, und die bei dem Kreditinstitut, über das seinerzeit der Verkauf abgewickelt wurde, ein Konto unterhalten, wird der Erhöhungsbetrag in Höhe von
€ 3,46 für jede Stückaktie der ComputerLinks Aktiengesellschaftzuzüglich Abfindungszinsen hierauf für die Zeit seit dem 5. Juni 2009 in Höhe von 2%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB vergütet.
Mit den Abfindungszinsen werden die Ausgleichszahlungen dergestalt verrechnet, dass auf die für den Zeitraum 5. Juni bis 31. Dezember 2009 fällig werdenden Abfindungszinsen der an den betreffenden Aktionär im Jahr 2010 für das Geschäftsjahr 2009 ausgezahlte Ausgleich sowie die im Zuge des Vergleichs erfolgende Nachzahlung auf den Ausgleich angerechnet werden.
Die AKTIONÄRE, die seinerzeit den Kaufpreis entgegengenommen haben und inzwischen ihre Kontoverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst bald an das Kreditinstitut zu wenden, bei dem sie damals Depotkunde waren.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Deutsche Bank AG.Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. der Abfindungszinsen ist für die AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.
München, im März 2012
CSS Computer Security ComputerLinks Aktiengesellschaft Solutions Erwerbs GmbH Der Vorstand
Die Geschäftsführung
Anhänge
DB_CSS_Delisting_140312-1.pdf
Veröffentlichungsdatum:
20.03.2012
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18:18
Redakteur:
bdi
