Zu einer außerordentlichen Hauptversammlung hatte auf Verlangen der Aktionärin Exchange Investors N.V. die Mediasource AG ihre Anteilseigner für den 31. Oktober 2011 in das Steigenberger Parkhotel nach Düsseldorf eingeladen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Peter Eck begrüßte die rund 20 Aktionäre und Gäste, darunter Alexander Langhorst von GSC Research, und erteilte nach der Erledigung der üblichen einleitenden Hinweise und Formalien dem Alleinvorstand Frank Scheunert das Wort.
Bericht des VorstandsNach der Begrüßung der Teilnehmer erläuterte Herr Scheunert zunächst, dass die Einberufung der Hauptversammlung durch ihn als Aktionär (Exchange Investors N.V.) erfolgt ist, da die Gesellschaft nicht über einen beschlussfähigen Aufsichtsrat verfügte. Inzwischen sei der Aufsichtsrat durch die gerichtliche Bestellung von Herrn Eck wieder komplettiert. Die zur Beschlussfassung anstehenden Tagesordnungspunkte sind nach Aussage von Herrn Scheunert all jene Punkte, deren Behandlung in einem ersten Schritt erforderlich ist, um aus der Mediasource AG einen sauberen Börsenmantel zu machen. Den Umstand, dass es sich beim Unternehmen um einen solchen Mantel handelt, zeige der Blick in die Bilanzen der Gesellschaft.
Ohne das insgesamt sehr überschaubare Geschäftsvolumen weiter zu erläutern, wies der Vorstand darauf hin, dass in den Jahren 2006 bis 2010 ausschließlich solche Umsätze über die Gesellschaft generiert wurden, welche auf seine Initiative hin vermittelt wurden und die erforderlich waren, um das Überleben der Gesellschaft sicherzustellen. Hinsichtlich der detaillierten Geschäftszahlen verwies Herr Scheunert auf die Jahresabschlüsse des Unternehmens, welche auf der Internetseite der Gesellschaft zum Abruf bereitstehen.
Mit Blick auf die auch bereits im Vorfeld der Hauptversammlung an den Vorstand gerichteten Fragen und angesichts der im eBundesanzeiger veröffentlichten Einladung für die weitere Hauptversammlung am 5. Dezember 2011, auf der die operative Neuausrichtung der Gesellschaft nebst entsprechender Kapitalmaßnahmen zur Beschlussfassung anstehen, erläuterte der Vorstand die wesentlichen Eckdaten der vorgesehenen Transaktion.
Als Grund für den von der Mox Telecom AG angestrebten Manteldeal nannte Herr Scheunert den bei der Mediasource AG bestehenden Streubesitz, also das freie Aktionariat. Theoretisch wäre ja auch das Listing eines Börsenvehikels durch die Mox Telecom AG möglich, jedoch stellt es bei der Bewertung der Gesellschaft im Rahmen des Jahresabschlusses einen erheblichen Unterschied dar, ob die gelistete Gesellschaft über freie Aktionäre und über einen gewachsenen Free Float verfügt oder nicht. Im Fall eines solchen Manteldeals kann die Mox Telecom AG ihren künftigen Anteil am Unternehmen in ihrer Bilanz mit dem tatsächlichen Börsenkurs bewerten, was im Falle der Einbringung der geschäftlichen Aktivitäten in eine neu zu gründende AG nicht möglich wäre, so der Vorstand weiter.
Den weiteren Angaben zufolge ist vorgesehen, in die künftig als Mox Deals AG firmierende Mediasource AG die e-Commerce-Aktivitäten einzubringen und damit diesen Geschäftsbereich in eine eigenständige Gesellschaft zu überführen. Ausweislich der entsprechenden Pressemitteilung seitens der Mox Telecom AG wird man sich wie auch im Telekommunikationsbereich bei Mox Deals auf die ethnischen Zielgruppen fokussieren. Im Vergleich zu den Mitbewerbern hebt sich das Geschäft laut Herrn Scheunert deutlich ab. So erfolgen Marketing und Vertrieb dabei direkt und kosteneffizient, d.h. z.B. per SMS-Versand (Direktmarketing) und über andere internetbasierte Systeme, aber auch offline über die bewährten Distributionsstrukturen und die Point of Sales der Mox Telecom AG.
Anders als bei anderen Anbietern werden bei Mox Deals so die Händler in den Verkaufsprozess integriert. Auch die Endkunden werden in Form eines Bonusmodells stärker als beim Wettbewerb mit eingebunden. Noch in diesem Jahr erfolgt der Markteintritt von Mox Deals auf der arabischen Halbinsel und in Singapur, in der ersten Jahreshälfte 2012 werden dann Frankreich, Vietnam und Deutschland folgen. Auf Sicht der kommenden drei Jahre wird mit einem Umsatz zwischen 8 und 10 Mio. Euro bei einer deutlich zweistelligen Rohmarge gerechnet.
Wie Herr Scheunert weiter ausführte, wird konkret eine Tochtergesellschaft der Mox Telecom AG eine ihrer Beteiligungen in die Mediasource AG im Wege einer Sacheinlage einbringen. Mit Blick auf bereits im Internet kursierende Gerüchte über etwaige Anfechtungsklagen gegen die Transaktion erläuterte der Vorstand, dass auf Ebene der Mox Telecom AG keine Anfechtungsgründe bestehen, da die Einbringung nicht durch die AG selbst, sondern durch eine 100-prozentige Tochtergesellschaft erfolgen wird.
Eine Anfechtung auf Ebene der Mediasource AG ist nach Vorstandsangabe im Kontext mit den Beschlüssen der Hauptversammlung am 5. Dezember 2011 theoretisch möglich. Dennoch hält Herr Scheunert eine solche für praktisch ausgeschlossen, da der anfechtende Aktionär nicht nur mindestens 1.000 Aktien bereits vor der Ankündigung der operativen Wiederbelebung besitzen müsste, sondern inzwischen das Freigabeverfahren nur noch in einer Instanz stattfindet und damit deutlich schneller als in der Vergangenheit entschieden wird. Ferner verwies Herr Scheunert darauf, dass die vorgesehene Transaktion seitens der Börse positiv bewertet wird, wie der von 0,19 Euro auf in der Spitze 2,60 Euro angestiegene Kurs zeige.
Die genauen Details der Transaktion und damit im Zusammenhang stehende Fragen sind nach Vorstandsangabe Gegenstand der Hauptversammlung am 5. Dezember 2011. Neben der Sachkapitalerhöhung wird im Rahmen des Manteldeals auch eine Barkapitalerhöhung im Verhältnis 1:1 erfolgen, die Aktionäre erhalten ein entsprechendes Bezugsrecht eingeräumt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien werde sich auf 1 Euro belaufen, so Herr Scheunert weiter.
Um sicherzustellen, dass im Zuge der Einbringung von geschäftlichen Aktivitäten der Mox Telecom AG auch die Kontrolle auf diese Gesellschaft als dann mit 90 Prozent größtem Aktionär übergeht, sollen neben der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern unter Tagesordnungspunkt 16 zugleich auch entsprechende Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Wahl von Ersatzmitgliedern sei durch die Satzung der Gesellschaft abgedeckt, so Herr Scheunert weiter.
Zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels werden die heute zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder ihr Mandat niederlegen und damit automatisch die gewählten Ersatzaufsichtsratsmitglieder die Nachfolge antreten. Da es sich bei diesen zugleich um die Aufsichtsratsmitglieder der Mox Telecom AG handelt, kann der dann neue Großaktionär unverzüglich die Kontrolle ausüben, zudem werde er selbst dann auch als Vorstand der Gesellschaft ausscheiden, so Herr Scheunert.
Allgemeine AusspracheAls erste Rednerin meldete sich Rechtsanwältin Marion Kostinek als Vertreterin der ICG Investors Communication Group e.V. zu Wort und erkundigte sich mit Blick auf den Termin der letzten Hauptversammlung im Jahre 2006 nach den durch den Ausfall der jährlichen Hauptversammlungen für die Gesellschaft erzielten Vorteilen auf der Kostenseite. Da es sich bei der Gesellschaft um einen Börsenmantel handelt, bewertete sie die gewählte Vorgehensweise als durchaus akzeptabel. Nach Einschätzung des Vorstands belaufen sich die Kosten der Hauptversammlung auf etwa 10 bis 12 TEUR, so dass durch die gesammelte Abhaltung für mehrere Geschäftsjahre ein Betrag in der Größenordnung von etwa 50 TEUR eingespart werden konnte.
Angesprochen auf den aktuellen Sitz der Gesellschaft antwortete der Vorstand, dass sich dieser derzeit noch in der Fritz-Vomfelde Straße 34 in Düsseldorf befindet.
Verschiedene Fragestellungen von Frau Kostinek beschäftigten sich mit Veränderungen im Aufsichtsrat der Gesellschaft, der Anzahl der Aufsichtsratssitzungen sowie mit möglichen Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder über Beraterverträge. Hierzu antwortete Herr Eck, dass jährlich jeweils eine Aufsichtsratssitzung stattgefunden hat, was dieser angesichts des überaus überschaubaren Geschäftbetriebs auch für vertretbar hält. Vergütungen hat der Aufsichtsrat nach Angabe von Herrn Eck nicht erhalten, ebenso gab es auch keinerlei Beratungsverträge oder Geschäfte mit Aufsichtsratsmitgliedern.
Befragt von Frau Kostinek nach der Höhe der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge nannte der Vorstand einen Wert der gewerbesteuerlichen Verlustvorträge in Höhe von 1,45 Mio. Euro, der durch eine entsprechende Mitteilung des Finanzamts vom 19. September 2011 bestätigt werde. Eine Nutzung im Rahmen der angestrebten operativen Neuausrichtung der Gesellschaft sei aufgrund der Veränderungen in der Aktionärsstruktur jedoch nicht möglich. Auf eine ergänzende Nachfrage teilte Herr Scheunert mit, dass die letzte steuerliche Betriebsprüfung der Gesellschaft erst kürzlich erfolgt ist und dass auf den entsprechenden Bericht des Finanzamts noch gewartet wird. Der Prüfungszeitraum erstreckte sich bis zum Geschäftsjahr 2010 inklusive.
Mit Blick auf die geplante Neuausrichtung interessierte sich Frau Kostinek dann für die künftige Aktionärsstruktur und für die vorgesehenen Kapitalmaßnahmen. Im Rahmen seiner Antwort wies Herr Scheunert darauf hin, dass diese Thematik Gegenstand der weiteren, für den 5. Dezember 2011 einberufenen Hauptversammlung ist und von der Annahme der dortigen Beschlussvorlagen abhängig ist. Das aktuelle Grundkapital in Höhe von 600.000 Euro soll im Zuge der operativen Wiederbelebung als Mox Deals AG im Verhältnis 1:1 zu einem Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie erhöht werden.
Hierdurch erhöht sich das Grundkapital auf 1,2 Mio. Euro, die freien Aktionäre erhalten ein Bezugsrecht, und Herr Scheunert zeigte sich zuversichtlich, dass die Barkapitalerhöhung auch entsprechend gezeichnet werden wird. Ferner wird das operative Geschäft durch Tochtergesellschaften der Mox Telecom AG im Wege einer Sacheinlage durch die Ausgabe von 12 Millionen Aktien eingebracht. Im Ergebnis wird dann die Mox Telecom AG einen Anteil von 90 Prozent am Unternehmen halten, wie sich die verbleibenden 10 Prozent des Free Floats zusammensetzen, ist nach Vorstandsangabe davon abhängig, wie hoch der Anteil der freien Aktionäre bei der Teilnahme an der Barkapitalerhöhung ausfällt.
Des Weiteren wollte Frau Kostinek wissen, warum der Vorstand das erzielte Verhandlungsergebnis mit Blick auf die Nutzung des Börsenmantels als so hervorragend bewertet. Wie Herr Scheunert im Zuge seiner Antwort bekräftigte, ist er vom geplanten neuen Geschäftsmodell des Unternehmens überzeugt, und er verwies auf den per 4. November 2011 geplanten IPO des Branchenprimus Groupon an der New Yorker Börse, der auf der Investorenseite auf ausgesprochen großes Interesse stößt. Nach derzeitigem Erkenntnisstand wird dem Unternehmen eine Bewertung mit einem Kurs/Umsatzverhältnis von etwa 33 zugestanden werden. Wenn man das Geschäft bei Mox Deals in den kommenden Monaten ebenfalls dynamisch voranbringt und das angestrebte Umsatzvolumen von rund 10 Mio. Euro auf Sicht der kommenden drei Jahre erreicht, sieht Herr Scheunert hier einiges Potenzial.
Abschließend interessierte sich Frau Kostinek dafür, wie der Wechsel im Aufsichtsrat nach der erfolgreichen Reaktivierung des Börsenmantels vollzogen werden soll. Hierzu erläuterte Herr Eck, dass der Rücktritt der jetzt zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder dann erfolgen wird, wenn nach der Eintragung der Sachkapitalerhöhung ein entsprechender Wechsel des Mehrheitsaktionärs stattfindet. Um zu jedem Zeitpunkt einen handlungsfähigen Aufsichtsrat zu haben, wurde die Variante mit den jetzt vorgeschlagenen und von der Satzung abgedeckten Ersatzmitgliedern gewählt, die nach der Amtsniederlegung der zu wählenden ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder diesen unmittelbar im Amt nachfolgen, weshalb dann eine gerichtliche Bestellung nicht erforderlich ist.
Aktionär Knipping interessierte sich im Rahmen seiner Wortmeldung für einige Details der Jahresabschlüsse der Jahre 2006 bis 2010 und dabei insbesondere für die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen in einer Größenordnung von 398 TEUR. Hierbei handelt es sich nach Vorstandsangabe in Höhe von 388 TEUR um ein Darlehen, die Differenz von rund 10 TEUR resultiert aus Rückstellungen. Auf entsprechende Nachfragen im weiteren Debattenverlauf teilte der Aufsichtsratsvorsitzende Eck mit, dass es sich bei dem per 30. Juni 2011 zurückgezahlten Darlehen um ein solches an die Exchange Investors N.V. handelte, welches zu einem Zinssatz von 5 Prozent ausgereicht worden war.
Im weiteren Verlauf zeigte sich Aktionär Strobel mit der zum Teil deutlich verspäteten Abhaltung der Hauptversammlung nicht einverstanden und bemängelte diesen Umstand. Ferner interessierte sich der Redner für die Dauer der Amtszeit der bisher amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, die nach seiner Einschätzung zwischenzeitlich abgelaufen sein müsste. Wie Herr Eck daraufhin erläuterte, ist der Eindruck des Redner zutreffend, die Amtszeit der Herren sei zum 31. August 2011 abgelaufen.
Auf die Wirksamkeit der Einberufung zur Hauptversammlung hat dieser Umstand laut Herrn Eck jedoch keinen Einfluss, da diese auf Antrag der Aktionärin Exchange Investors N.V. einberufen wurde, und die entsprechende Vorraussetzung hierfür, nämlich eine Beteiligung von über 5 Prozent, welche mindestens seit drei Monaten vor dem Tag des Antrags gehalten wird, wurde seitens der Verwaltung durch die Vorlage einer entsprechenden Bankbescheinigung geprüft. Da er selbst durch das zuständige Registergericht bestellt worden sei, so Herr Eck weiter, sei die Leitung der Hauptversammlung durch ihn als Aufsichtsratsmitglied möglich und zulässig.
AbstimmungenNach der Beendigung der allgemeinen Aussprache um 11:05 Uhr wurde die Präsenz mit 77.609 Aktien oder 12,93 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals festgestellt. Sämtliche Beschlussvorlagen der Verwaltung wurden mit sehr großer Mehrheit bei nur wenigen tausend Gegenstimmen und/oder Enthaltungen verabschiedet.
Im Einzelnen beschlossen wurden die Entlastung von Vorstand (TOP 2) und Aufsichtsrat (TOP 3) für das Geschäftsjahr 2006, die Entlastung von Vorstand (TOP 5) und Aufsichtsrat (TOP 6) für das Geschäftsjahr 2007, die Entlastung von Vorstand (TOP 8) und Aufsichtsrat (TOP 9) für das Geschäftsjahr 2008, die Entlastung von Vorstand (TOP 11) und Aufsichtsrat (TOP 12) für das Geschäftsjahr 2009, die Entlastung von Vorstand (TOP 14) und Aufsichtsrat (TOP 15) für das Geschäftsjahr 2010 sowie die Wahl der Herren Siegfried Lewinski, Nedeltscho Babatchev und Peter Eck in den Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der Herren Ulrich Kranz, Volker U. Friedrich und Josef Piepenbrock als Ersatzmitglieder (TOP 16).
Der Aufsichtsratsvorsitzende konnte die Hauptversammlung nach einer Dauer von rund zwei Stunden um 11:26 Uhr schließen, es wurden keinerlei Widersprüche oder sonstigen Erklärungen zu Protokoll gegeben.
FazitMit der jetzt abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung wurden seitens der Mediasource AG der erste Schritt auf dem Weg zur Neuausrichtung des Börsenmantels vollzogen und die Grundlagen für die weitere Hauptversammlung am 5. Dezember 2011 geschaffen. Auf der kommenden Hauptversammlung werden dann die Neuausrichtung und die Einbringung eines operativen Geschäfts vollzogen sowie das Unternehmen in Mox Deals AG umfirmiert werden.
Dass die Börse die bevorstehende Neuausrichtung positiv bewertet, zeigt der auf in der Spitze über 2,90 Euro angestiegene Aktienkurs, der natürlich schon einige Vorschusslorbeeren beinhaltet. Investoren sollten zur Abschätzung des möglichen Potenzials den in Kürze anstehenden Börsengang von Groupon im Auge behalten, welche dann das erste an der Börse notierte Unternehmen der Branche sein wird.
KontaktadresseMediasource AG
Fritz-Vomfelde-Straße 34
D-40547 Düsseldorf
E-Mail: [email protected]
Internet: http://www.mediasource-ag.de
Veröffentlichungsdatum:
08.11.2011
-
19:10
Redakteur:
ala
