Wechsel des Mehrheitsaktionärs, Abschluss Finanzierungsverträge
Die W.E.T. Automotive Systems AG hat heute mit der Indigo Capital IV L.P., der ICWET L.P., finanzierenden Banken und weiteren Parteien einen Vertrag abgeschlossen, nach welchem die Parteien zur Vornahme der folgenden Gesamttransaktion verpflichtet sind:
Die Indigo Capital IV L.P. und die ICWET L.P. erwerben die von der insolventen Mehrheitsaktionärin Running Mate GmbH an der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien. Die zu erwerbenden Aktien entsprechen insgesamt einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 62,1%, von denen rund 28,95% auf die Indigo Capital IV L.P. und rund 33,15% auf die ICWET L.P. entfallen.
An der ICWET L.P. sind unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der W.E.T. Automotive Systems AG beteiligt. Die ICWET L.P. wird der W.E.T. Automotive Systems Aktiengesellschaft ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen ('Nachrangdarlehen') in Höhe von mindestens 7,14 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis April 2014 gewähren. In Höhe von 686.000 EUR erfolgt die Darlehensgewährung, indem die ICWET L.P. ein Gesellschafterdarlehen der Running Mate GmbH erwirbt und der W.E.T. Automotive Systems AG zu den Konditionen des Nachrangdarlehens fortgewährt. Zum Zeitpunkt der Zahlung des Nachrangdarlehens wird die W.E.T. Automotive Systems AG langfristige Kreditverbindlichkeiten in Höhe von 7 Mio. EUR zurückführen.
Ferner sind nach der Vereinbarung Verträge mit den finanzierenden Banken abzuschließen, die der W.E.T. Gruppe eine deutlich verbesserte finanzielle Flexibilität ermöglichen. Gegenstand der Vereinbarungen sind erweiterte Betriebsmittelkreditlinien mit verschiedenen Laufzeiten bis mindestens 30. September 2012. Wesentliche Bestandteile der Vereinbarungen mit den finanzierenden Banken sind ferner die Zusage der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) über einen Kredit im Rahmen des Konjunkturpakets 2 der Bundesrepublik Deutschland sowie die Bereitstellung des vorgenannten Nachrangdarlehens. Der Gesellschaft sind heute die von allen Parteien unterzeichneten Finanzierungsverträge zugegangen.
Die gesamte Transaktion ist noch von der Erfüllung bestimmter Bedingungen, insbesondere der Gewährung des Nachrangdarlehens und der Veräußerung und Übertragung der Aktien der Running Mate GmbH abhängig ('Aktienkaufvertrag'). Der Insolvenzverwalter hat den Erwerbern zwar schon eine für die Running Mate GmbH unterzeichnete Version des Aktienkaufvertrags übergeben; die Wirksamkeit des Aktienkaufvertrags und anderer im Rahmen der Transaktion für die Running Mate GmbH zu unterzeichnender Verträge ist jedoch noch von der Zustimmung der Gläubigerversammlung abhängig.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat eine Befreiung von der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots erteilt. Die Befreiung kann widerrufen werden, wenn das vorgenannte Nachrangdarlehen nicht gewährt wird oder die Erwerber bis zum 30. September 2012 die Zahlung einer Dividende vorschlagen oder beschließen.
