Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der CHG Communications Holding GmbH & Co. KG . Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert. ------------------------------------------------------------------------------------ CHG Communications Holding GmbH & Co. KG München Bekanntmachung
an die derzeitigen und ehemaligen außenstehenden Aktionäre der CYCOS AG, Alsdorf, ISIN DE0007700205
Veröffentlichung des Vergleichs im Spruchverfahren und von Hinweisen zur Abwicklung I. Vergleich im SpruchverfahrenDie CHG Communications Holding GmbH & Co. KG gibt den am 15. Januar 2010 protokollierten Vergleich in dem nachstehenden Spruchverfahren wie folgt bekannt:
„In dem Spruchverfahren, Az. 82 O 271/07, vor dem Landgericht Köln
1. Uwe Jännert, Monheim
2. Frank Scheunert, Dübendorf, Schweiz
3. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.,
vertreten durch den Vorsitzenden des Vorstands
Dipl.-Kfm. Klaus Schneider, München
4. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, Köln
5. Karl-Walter Freitag, Köln
6. Richard Mayer, München
7. [...]
8. [...]
9. [...]
10. Peter Eck, Geldern
11. Exchange Investors N.V., Amsterdam, Niederlande
12. [...]
13. [...]
14. [...]
15. [...]
16. Milaco GmbH,
vertreten durch den Geschäftsführer Axel Sartingen, Köln
17. SCI AG,
vertreten durch den Vorstand Oliver Wiederhold, Usingen
18. Oliver Wiederhold, Usingen
19. Gisberg Engel, Wulften
20. [...]
21. [...]
22. [...]
23. Petra Engel, Wulften
24. [...]
25. Jeanette M. Buis, Odenthal
26. [...]
27. Dipl.-Kfm. Wilhelm Nachtigall, Frankfurt
28. [...]
29. Arno Lampmann, Köln
30. Deutsche Balaton AG,
vertreten durch den Vorstand Jörg Janich, Heidelberg
31. Dr. Tammo Seemann, Oldenburg
32. Schüma GmbH & Co. KG,
vertreten durch die phG Proxymas HV-Service GmbH,
diese wiederum vertreten durch den Geschäftsführer Stefan Schüpfer, Würzburg
33. [...]
34. [...]
35. [...]
36. Christian Behn, Köln
37. Jens Penquitt, Würzburg
38. Dr. Claus Deininger, Lichtenfels
39. JKK Beteiligungs GmbH,
vertreten durch Herrn Dipl.-Kfm. Jochen Knoesel, Würzburg
40. Heinz Arnold, Zornheim
41. Dr. Norbert Bussmann, Frankfurt
42. [...]
43. [...]
44. [...]
45. [...]
- Antragsteller -g e g e n
CHG Communications Holding GmbH & Co. KG, München
- Antragsgegnerin - Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden
Aktionäre: Rechtsanwalt Dr. Albrecht M. Wenner, Köln
schließen die Parteien unter Einschluss des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts zur Erledigung des Verfahrens auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs nach § 304 AktG und der angemessenen Abfindung nach § 305 AktG den nachfolgenden
Vergleich: A. Die Hauptversammlung der Cycos AG
(„Cycos“) hat am 3. Mai 2007 dem am 16./19. März 2007 zwischen der Cycos und der CHG Communications Holding GmbH & Co. KG
(„Antragsgegnerin“) abgeschlossenem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugestimmt. Der Vertrag wurde mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Cycos am 14. September 2007 wirksam. Die Cycos und die Antragsgegnerin vereinbarten im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, den außenstehenden Aktionären der Cycos eine angemessene Abfindung von € 7,03 je Akte der Cycos und einen angemessenen Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von € 0,34 je Aktie anzubieten. Unabhängig vom Gegenstand dieses Verfahrens hat die ordentliche Hauptversammlung der Antragsgegnerin am 26. Juni 2009 auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrates eine mit einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer ordentlichen Kapitalherabsetzung und einer damit verbundenen teilweisen Aufhebung des gebundenen Kapitals verknüpfte Sonderauszahlung in Höhe von ca. EUR 3,52 pro Aktie beschlossen, die voraussichtlich im Kalenderjahr 2010 an die Aktionäre gezahlt werden soll („Sonderausschüttung“). Der Termin und der exakte Auszahlungsbetrag für die Sonderausschüttung stehen derzeit noch nicht fest.
Die Antragsteller halten die festgesetzte Barabfindung für unangemessen und haben die gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs nach § 304 AktG und der angemessenen Abfindung nach § 305 AktG beantragt.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:
1. Die Barabfindung gemäß § 305 AktG wird auf € 8,00 je Stückaktie von Cycos festgesetzt. Den außenstehenden Aktionären von Cycos, die das Abfindungsangebot aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angenommen und ihre Aktien an die Antragsgegnerin bis zum Abschluss dieses Vergleichs angedient haben, wird die Antragsgegnerin die Differenz zur vertraglich festgesetzten Abfindung (€ 7,03) in Höhe von € 0,97 nachzahlen. Die Abfindung sowie die Nachzahlung werden gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG ab dem 15. September 2007 verzinst. Auf die zu zahlenden Zinsen werden die bereits geleisteten Ausgleichszahlungen (einschließlich geleisteter Nachzahlungen gemäß Ziffer 2 unten) angerechnet, die auf die jeweiligen Aktien der Cycos entfallen.
2. Der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG, § 4 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird für jedes volle Geschäftsjahr auf brutto € 0,39 je Stückaktie der Cycos abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem für das jeweils laufende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz festgesetzt. Gemäß der Regelung des § 4 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist der Abzug nur auf den im Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von € 0,016 je Stückaktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu berechnen. Allen außenstehenden Aktionären, die seit Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits Ausgleichszahlungen erhalten haben, wird die Antragsgegnerin die Differenz zum vertraglich festgesetzten Ausgleich (brutto € 0,34) in Höhe von € 0,05 nachzahlen.
3. Eine Anrechnung der Sonderausschüttung durch die Antragsgegnerin auf Barabfindung und jährlichen Ausgleich wird durch diesen Vergleich nicht ausgeschlossen; die Antragsgegnerin behält sich diese Anrechnung ausdrücklich vor mit folgender Einschränkung: der jährliche Ausgleich, der auf die Zeit bis zur Zahlung der Sonderausschüttung entfällt, wird von der Antragsgegnerin bei Fälligkeit pro rata temporis ohne Berücksichtigung der Sonderausschüttung gezahlt.
4. Die Verpflichtung der Antragsgegnerin zum Erwerb der Aktien zum erhöhten Barabfindungsbetrag erlischt zwei Kalendermonate nach Zahlung der Sonderausschüttung. Die sich aus Ziffer 1 ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind unverzüglich nach Annahme des Angebots bzw., soweit die ursprüngliche Abfindung bereits gezahlt wurde, unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Die sich aus der vorstehenden Ziffer 2 ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.
5. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die anspruchsberechtigten außenstehenden Aktionäre der Cycos kosten-, provisions- und spesenfrei.
B. Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam. Damit ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.
Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
C. Die Parteien schließen diesen Vergleich mit dem Ziel der Schaffung von Rechtsfrieden und ohne Anerkennung der jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Hinsicht.
Dieser Vergleich wirkt für alle diejenigen Aktionäre der Cycos, welche die Abfindung angenommen haben oder noch annehmen werden oder den Ausgleich erhalten bzw. erhalten haben. Dieser Vergleich stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 f. BGB).
D. [...]
E. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller, der übrigen außenstehenden Aktionäre einschließlich der ehemaligen Aktionäre, die bereits die Abfindung angenommen haben, sowie des Vertreters der außenstehenden Aktionäre, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere auf etwaige Erhöhung von Abfindung und Ausgleich, sowie etwaige Ansprüche nach § 305 Abs. 3 Satz 3 letzter Halbs. AktG, erledigt und abgegolten.
F. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich dem wesentlichen Inhalt nach im elektronischen Bundesanzeiger, in den SdK-AktionärsNews, dem Internetinformationsdienst GSC-Research und zwei überregionalen börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblättern (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) auf ihre Kosten zu veröffentlichen.
G. 1. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.
2. Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechtstreits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtstreits gewährt oder in Aussicht gestellt. Sofern noch weitere Absprachen der Parteien zu treffen sein sollten, bedürfen diese der Schriftform.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.“
II. Hinweise zur Abwicklung Die CHG Communications Holding GmbH & Co. KG erteilt die folgenden Hinweise zur Abwicklung des Vergleichs:
Die WestLB AG, Düsseldorf, fungiert als Zentralabwicklungsstelle für die Nachzahlung an die bereits abgefundenen Aktionäre, die Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis sowie die Nachzahlung auf die jährliche Ausgleichszahlung.
Die vorgenannten Maßnahmen sind für die anspruchsberechtigen außenstehenden bzw. ehemaligen CYCOS-Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.
A. Nachzahlung an die bereits abgefundenen Aktionäre Den ehemaligen CYCOS-Aktionären, die das Abfindungsangebot schon in der Vergangenheit angenommen haben, wird die Nachzahlung in Höhe von € 0,97 auf den bisherigen Abfindungsbetrag von dem Kreditinstitut vergütet, von dem sie seinerzeit die Barabfindung erhalten haben. Soweit ein Aktionär die abgefundenen Aktien nach dem 1. Januar 2009 erworben hat, unterliegt ein möglicher Gewinn aus der bereits gezahlten Barabfindung und der vorgenannten Nachzahlung der Abgeltungsbesteuerung.
Die Nachzahlung von € 0,97 wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG ab dem 15. September 2007 verzinst. Auf die zu zahlenden Zinsen werden die bereits geleisteten Ausgleichszahlungen (einschließlich geleisteter Nachzahlungen gemäß Abschnitt A. Ziffer 2 des Vergleichs) angerechnet. Übersteigen die geleisteten Ausgleichszahlungen (einschließlich geleisteter Nachzahlungen) die Zinsen, so werden Zinsen nicht vergütet. Gegebenenfalls verbleibende Restzinszahlungen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sie sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, oder ehemalige Aktionäre, die aus sonstigen Gründen keine Gutschrift der vorgenannten Nachzahlung erhalten, werden gebeten, sich wegen der Abwicklung der Nachzahlung auf die Barabfindung an das Kreditinstitut zu wenden, über das die seinerzeitige Barabfindung abgewickelt wurde.
B. Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis Aktionäre, die die Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis annehmen wollen, erhalten bis zum Ablauf der Abfindungsfrist, die zwei Kalendermonate nach Zahlung der unter Abschnitt A. des Vergleichs aufgeführten Sonderausschüttung endet, gegen Einreichung ihrer Aktien auf dem Girosammelwege über ihre Depotbank bei der WestLB AG die erhöhte Barabfindung zzgl. Zinsen, wobei auf die zu zahlenden Zinsen die bereits geleisteten Ausgleichszahlungen (einschließlich geleisteter Nachzahlungen gemäß Ziffer 2 des oben aufgeführten Vergleichs) angerechnet werden.
Die CYCOS AG hat zwischenzeitlich veröffentlicht, dass die Sonderausschüttung am 11. Februar 2010 in Höhe von € 3,51 je CYCOS-Aktie an diejenigen Aktionäre gezahlt wird, die am 10. Februar 2010 nach Börsenschluss Aktionäre der CYCOS AG sind. Sofern diese Sonderausschüttung, wie durch die CYCOS AG angekündigt, durchgeführt wird, würde sich hieraus zum einen ergeben, dass die Abfindungsfrist am 12. April 2010 endet. Zum anderen würden Abfindungen zum erhöhten Barabfindungspreis, die ab dem 11. Februar 2010 durchgeführt werden, unter Anrechnung der Sonderausschüttung von € 3,51 in Höhe von € 4,49 erfolgen. Soweit ein Aktionär die abgefundenen Aktien nach dem 1. Januar 2009 erworben hat, unterliegt ein möglicher Gewinn aus der Abfindung zum erhöhten Barabfindungspreis der Abgeltungsbesteuerung.
Die Höhe und der Zeitpunkt der Sonderausschüttung werden ebenfalls bei der Berechnung der Zinsen berücksichtigt, d.h. in Höhe der Sonderausschüttung wird der Zinslauf nur bis zur Zahlung der Sonderausschüttung berechnet. Übersteigen die geleisteten Ausgleichszahlungen (einschließlich geleisteter Nachzahlungen) die Zinsen, so werden Zinsen nicht vergütet. Gegebenenfalls verbleibende Restzinszahlungen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sie sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
C. Nachzahlung(en) auf die jährliche(n) Ausgleichszahlung(en) Die Nachzahlungen von jeweils € 0,05 je Aktie auf die jährlichen Ausgleichszahlungen werden über die Clearstream Banking AG zur Weiterleitung an die nachzahlungsberechtigten Aktionäre an die Kreditinstitute ausgezahlt, über die die seinerzeitigen Ausgleichszahlungen abgewickelt wurden. Zinsen auf die Ausgleichsnachzahlungen fallen nicht an.
Nachzahlungsberechtigte Aktionäre, die nach wie vor ihre CYCOS-Aktien bei dem Kreditinstitut verwahren lassen, über das die seinerzeitigen Ausgleichszahlungen abgewickelt wurden, erhalten die Nachzahlungen von diesem Kreditinstitut ausgezahlt, ohne dass sie etwas veranlassen müssen.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, oder Aktionäre, die aus sonstigen Gründen keine Gutschrift der vorgenannten Nachzahlung erhalten, werden gebeten, sich wegen der Abwicklung der Nachzahlungen auf die jährliche Ausgleichszahlung an das Kreditinstitut zu wenden, über das die seinerzeitige jährliche Ausgleichszahlung abgewickelt wurde.
Kapitalertragsteuer sowie Solidaritätszuschlag fallen für die Nachzahlungen auf die Ausgleichszahlungen jeweils nicht an, da diese Nachzahlungen jeweils aus dem steuerlichen Einlagenkonto (§ 27 KStG) erfolgen.
München, im Februar 2010
CHG Communications Holding GmbH & Co. KGDie Geschäftsführung
Anhänge
Vergleich_CYCOS_AG-20100103.pdf
Veröffentlichungsdatum:
02.02.2010
-
14:45
Redakteur:
bdi
