Am 27. August 2009 fand in Hamburg die ordentliche Hauptversammlung der 1st RED AG über das Geschäftsjahr 2008 statt. Hierzu hatten sich im Sitzungssaal der HSH Nordbank AG nur 14 Aktionäre und Aktionärsvertreter sowie Gäste und Pressevertreter eingefunden, unter ihnen auch Alexander Ziller von GSC Research. Die erneut überschaubare Teilnehmerzahl lag wie bereits im letzten Jahr an einem enormen Hauptversammlungsaufkommen an diesem Tag in Hamburg.
Um 11 Uhr eröffnete der Aufsichtsratsvorsitzende Reinhard Palaschinski das Aktionärstreffen und begrüßte alle Anwesenden recht herzlich, darunter auch einige Mitarbeiter der Gesellschaft und der HSH Nordbank sowie den Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Katz. Unternehmensgründer und Aufsichtsratsmitglied Bernhard Garbe ließ sich entschuldigen. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands waren dagegen anwesend.
Die Hauptversammlung war durch Einladung im elektronischen Bundesanzeiger vom 9.7.2009 form- und fristgerecht einberufen worden. Der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers lag vor. Protokollführender Notar der Versammlung war Detlef Lichtenauer aus Hamburg. Nach der erfrischend lockeren Erledigung der notwendigen Formalitäten erteilte der Versammlungsleiter zunächst dem Vorstandssprecher Thomas Kubicki das Wort.
Bericht des VorstandsNach der Begrüßung der Anwesenden erklärte Herr Kubicki, sich kurz fassen zu wollen. Er werde keine allgemeinen Ausführungen machen, die sich mit der finanzwirtschaftlichen und ökonomischen Krisenlage befassen, sondern sich auf die wesentlichen Ereignisse bei der 1st RED AG beschränken, so dass dadurch den Fragen der Aktionäre mehr Zeit eingeräumt werden kann.
Einleitend bemerkte der Vorstandssprecher hiernach, dass trotz mittlerweile positiver Prognosen und eines Silberstreifs am Horizont die Lage für die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr problematisch war. Der Vorstand habe mit finanziellen Anstrengungen im Bereich der Industrieimmobilien dagegengehalten. So wertete Herr Kubicki die Auflegung des 1st RED German Light Industrial Fund auch als Erfolg und Meilenstein bei der Realisierung der Investmentstrategie des Unternehmens, wenngleich aufgrund der zunehmenden Anlegerzurückhaltung im Berichtsjahr in der Einzelgesellschaft nach HGB nur eine schwarze Null erwirtschaftet werden konnte und die Ausschüttung einer Dividende in diesem Jahr entfallen muss.
Anschließend kam Herr Kubicki auf die Ertragslage des Konzerns nach IFRS im Geschäftsjahr 2008 zu sprechen. Demnach stiegen die Mieterlöse im Vergleich zum Vorjahr von 4,614 auf 6,190 Mio. Euro, wohingegen die Umsatzerlöse aufgrund fehlender Transaktionen drastisch von 20,461 auf 6,277 Mio. Euro sanken. Die sonstigen betrieblichen Erträge fielen mit 5,673 (Vj.: 6,674) Mio. Euro ebenfalls niedriger aus als im Geschäftsjahr 2007. Zwar sind die Kosten der Gesellschaft auf 5,244 (3,028) Mio. Euro angewachsen, doch der Vorstandssprecher verwies hierbei auf Bewertungsaufwendungen der insgesamt wertstabilen Immobilien und weniger Aufwand im reinen Betrieb.
Des Weiteren waren Rückgänge bei den Abschreibungen, der Steuerquote sowie dem Ergebnis vor und nach Steuern im Berichtsjahr zu verzeichnen. So verringerten sich die Abschreibungen im Vorjahresvergleich um mehr als 90 Prozent von 419 auf 40 TEUR, und die Steuerquote sank von 54 auf 36 Prozent. Im Geschäftsjahr 2008 erwirtschaftete die 1st RED AG schließlich ein Ergebnis vor Steuern von 3,283 (7,245) Mio. Euro und ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von 2,113 (3,368) Mio. Euro. Herr Kubicki warb hiernach für die Unterstützung des Beschlussvorschlags der Verwaltung, den Bilanzgewinn von 1.030.849,54 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Nachfolgend widmete sich Herr Kubicki der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2008. Bei einer leicht erhöhten Bilanzsumme in Höhe von 102,259 (95,988) Mio. Euro wuchsen demnach sowohl das langfristige Vermögen auf 73,066 (70,245) Mio. Euro als auch das kurzfristige Vermögen auf 29,193 (25,743) Mio. Euro. Dagegen haben sich die liquiden Mittel der 1st RED AG nahezu halbiert und betrugen zum Bilanzstichtag 1,166 (2,104) Mio. Euro.
Beim Eigenkapital gab es nach den Worten des Vorstandssprechers mit 32,392 (33,279) Mio. Euro kaum eine Veränderung, und die Eigenkapitalquote lag bei 31,7 Prozent. Die Steigerung des Fremdkapitals auf 69,866 (62,708) Mio. Euro mit einem erheblich vergrößerten Anteil an kurzfristigem Fremdkapital begründete Herr Kubicki dann mit den zurzeit sehr günstigen Konditionen sowie der Übertragung einiger Immobilien.
Wie der Vorstandssprecher weiter ausführte, waren im Berichtsjahr keine substanziellen Mietausfälle zu beklagen. Zudem konnte im laufenden Geschäftsjahr mit der langfristigen Vermietung sämtlicher Büroflächen des Gebäudes H172 in der Heilbronner Straße in Stuttgart an das Land Baden-Württemberg / Landesamt für Schulentwicklung ab Ende 2009 ein Problemfall beseitigt und ein echter Wertzuwachs erreicht werden.
Darüber hinaus wurde im Juli 2009 vermeldet, dass die 1st RED AG das Grundstück im Vitelliuspark in Wittlich an einen Mitarbeiterfonds der Globus-Gruppe zum Bau eines Baumarkts verkauft hat. Herr Kubicki freute sich diesbezüglich über die bereits erfolgte Kaufpreiszahlung. Erfreulich sei ferner der Vergleich mit der Haftpflichtversicherung des Steuerprüfers, dessen Fehler zu einem negativen Ergebnisbeitrag geführt hatte, was nun durch den positiven Beitrag zum Ergebnis korrigiert werde.
Nach der Darlegung des Zahlenwerks des Berichtsjahres sowie der wichtigsten Ereignisse im Geschäftsjahr 2009 wollte der Vorstandssprecher aufgrund der unsicheren Rahmenbedingungen in der Immobilienwirtschaft keine genauen Prognosen abgeben, er betonte jedoch, am engagierten Team festhalten zu wollen, und blickte positiv in die Zukunft. Nach dem Dank an die Mitarbeiter des Unternehmens und der Garbe-Gruppe, die gastgebende HSH Nordbank, die Vorstandskollegen und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Aktionäre der Gesellschaft übergab Herr Kubicki das Wort an Jan Alexander Gehrmann.
Herr Gehrmann, seit 2008 Mitglied des Vorstands und verantwortlich für das operative Geschäft sowie Investitionen, begrüßte seinerseits die Teilnehmer der Hauptversammlung. Bei seinen Ausführungen zum deutschen Immobilienmarkt, dessen Transaktionsvolumina und Renditenentwicklung betonte Herr Gehrmann, dass es durch Investitionen von 100 Milliarden Euro an ausländischem Geld in den Jahren 2006/07 zu enormen Preissteigerungen und teils stark verringerten Renditen gekommen ist. Infolge des Rückzugs der ausländischen Investoren habe in den Jahren 2008/09 wieder eine Normalisierung stattgefunden, in deren Folge bei einem geringeren Transaktionsvolumen die Preise wieder gesunken und die Renditen gestiegen sind.
Als Basis der Geschäftsstrategie und Grundlage der Wertschöpfung der 1st RED AG dient nach den Worten von Herrn Gehrmann weiterhin der Geschäftsbereich Asset Management, in dem auf der Grundlage langjähriger Erfahrung und weitreichender Immobilienkompetenz zunächst abstrakte Projekte umgesetzt und realisiert werden. Hierbei spielen Transaktion mit Vermietung, Verkauf und Akquisition, Due Diligence-Prüfungen und Wertermittlungen sowie Entwicklungen durch Modernisierung, Umgestaltung und Neupositionierung eine wichtige Rolle.
Im Rahmen der konzeptionellen Neuausrichtung der Gesellschaft wurde in 2008 das strategisch bedeutende Geschäftsfeld Investment Management für die Bereiche Industrie- und Einzelhandelsimmobilien aufgebaut. Die Aufgabenbereiche definierte Herr Gehrmann hierbei mit Konzeption (Modellierung, Fonds Setup, steuerliche und rechtliche Strukturierung), Fonds Management (Portfoliomanagement, Reporting, Controlling) und Finanzierung (Eigen- und Fremdkapital, Investor Relations).
Der anschließende Blick auf das Portfolio der 1st RED AG per 31.12.2008 zeigte insgesamt zehn Immobilien, darunter acht Bestandsobjekte, mit einem Investitionsvolumen von rund 84 Mio. Euro. Die Leerstandsquote bezifferte Herr Gehrmann nachfolgend mit 6,5 Prozent, bereinigt um die Projektentwicklung mit lediglich 2,2 Prozent, bei Mietverträgen in Höhe von insgesamt 5,471 Mio. Euro. Mit rund 50,5 Mio. Euro hat die Gesellschaft in 2008 mehr als die Hälfte des Investitionsvolumens im Industrieimmobilienbereich eingesetzt, wo zudem mit 9,5 Prozent die beste Rendite erzielt werden konnte, freute sich Herr Gehrmann und verwies abschließend auf zwei interessante Akquisitionsobjekte in Hamburg und Bremen, die sich derzeit in der Prüfung befinden.
Allgemeine AusspracheNach dem Bericht des Vorstands übernahm der Versammlungsleiter wieder das Wort und eröffnete die Generaldebatte zu allen Punkten der Tagesordnung. Als erster Redner der allgemeinen Aussprache meldete sich Markus Neumann von der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK). Unter dem Strich zeigte sich dieser vor allem im Vergleich zur alten stilwerk AG zufrieden mit dem signifikant positiven Ergebnis je Aktie bei der 1st RED AG, bescheinigte der Geschäftsführung, im Berichtsjahr hervorragend gearbeitet zu haben, und signalisierte weitgehende Zustimmung zu den Beschlussvorschlägen. Trotz der Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise habe das neue Geschäftsmodell funktioniert, wofür sich der SdK-Vertreter auch bei den Mitarbeitern der Gesellschaft bedankte.
Dagegen war Herr Neumann mit der Verwendung des Bilanzgewinns und der damit verbundenen Aussetzung der Dividendenzahlung überhaupt nicht einverstanden, zumal ein ausschüttungsfähiger Betrag zur Verfügung stehe. Die Gesellschaft habe in der Vergangenheit Dividendenkontinuität gegenüber den Streubesitzinvestoren unter Verzicht des Großaktionärs bewiesen und sollte dies nach Meinung des Aktionärsschützers beibehalten. Neben dieser Forderung betrachtete dieser bezüglich der Beschlussvorschläge den turnusmäßigen Wechsel des Wirtschaftsprüfers als Anregung.
Mit seinen Fragen zielte Herr Neumann neben der zukünftigen Dividendenpolitik auf Änderungen in der Aktionärsstruktur zugunsten des Streubesitzes, die objektbezogenen Leerstandsquoten und die Bonität der Mieterschaft sowie auf die Bewertungen der einzelnen Immobilienobjekte und deren Kosten. Des Weiteren interessierte sich der SdK-Sprecher für den neuen Dachfonds und den 1st RED German Light Industrial Fund sowie für die Beteiligung der institutionellen Anleger und die Alleinstellungsmerkmale der Gesellschaft bei derzeitiger Marktstagnation bzw. -rückgang. Schließlich erkundigte sich Herr Neumann, ob das strategische Ziel eines Immobilienportfolios von 1 Milliarde Euro bei einem Volumen von derzeit gut 80 Mio. Euro noch aktuell ist.
Auf die letzte Frage entgegnete Herr Palaschinski, dass die Strategie weiterhin gewollt, aber derzeit nicht erreichbar ist, da unter anderem durch die im Berichtsjahr installierten Risikosysteme der Wachstumskurs gehemmt wird. Die Erreichung dieses Ziels werde jedoch nach wie vor angestrebt, bestätigte hiernach Herr Kubicki, wobei dies über den zu 100 Prozent der 1st RED AG gehörenden Dachfonds und die Fondsvehikel geschehen soll.
Zum Thema Gewinnvortrag und Dividende erklärte der Vorstandssprecher, dass der Abschluss nach IFRS nicht maßgeblich ist und dass vielleicht im letzten Jahr zu großzügig ausgeschüttet wurde. In diesem Jahr gelte es, „das Pulver trocken zu halten“, wenngleich grundsätzlich die Aussage gelte, durch die Verbesserung des operativen Ergebnisses eine Dividende ausschütten zu können. Diese Ansicht bestätigte nachfolgend auch der Aufsichtsratsvorsitzende, der den Verzicht auf vermeidbare Liquiditätsabflüsse und die Erhaltung der Liquidität aufgrund der allgemeinen Lage zur Prämisse erklärte. Schließlich sei das Geld in der Gesellschaft besser aufgehoben und halte auch der Großaktionär im Gegensatz zur Vergangenheit das Geld in der Krise zusammen.
Nach den weiteren Ausführungen von Herrn Kubicki gibt es bezüglich der Aktionärsstruktur nach der Kenntnis des Vorstands keine strategischen Rückzugsansätze des Großaktionärs. Bei den Fondsvehikeln handelt es sich den weiteren Angaben zufolge nicht um Publikumsfonds, wie etwa bei den Schiffs- und Immobilienfonds der Mitbewerber, sondern ausschließlich um Fonds für institutionelle Anbieter. Darüber hinaus wird sich die Gesellschaft als vertrauensbildende Maßnahme mit einem bestimmten Prozentsatz, in der Regel zwischen 5 und 10 Prozent, an den Fonds beteiligen. Die 1st RED AG sei schließlich der erste Anbieter von Industrieimmobilien, nannte der Vorstandssprecher ein weiteres Alleinstellungsmerkmal.
Vorstandsmitglied Alexander Garbe führte hierzu weiter aus, dass die Gesellschaft von der Immobilienseite und nicht von der Finanzseite her kommt, und spielte damit auf das tief verwurzelte Immobilien-Know-how sowie die langjährige Erfahrung bei der 1st RED AG an. Nachfolgend meldete sich auch der Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Katz zu Wort. Dieser erklärte auf die Anregung des SdK-Vertreters einen Wechsel der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu erwägen, dass die Wirtschaftsprüfungsgesellchaft zwar schon länger in der Garbe-Gruppe aktiv ist, diese Gesellschaft aber höchstens sechs Jahre prüft.
Auf die restlichen Fragen des SdK-Vertreters antwortete Herr Gehrmann. Demnach wurden die Objekte jeweils von einem der drei großen Anbieter auf dem Markt zu Kosten von 5 bis 10 TEUR Euro pro Gutachten nach der anerkannten DCF (Discounted Cashflow)-Methode bewertet. Leerstandquoten über null Prozent gab es im Berichtsjahr in Stuttgart in der Schlossstraße (20 Prozent) und historisch bedingt in der Wernerstraße (31 Prozent) sowie aufgrund der Projektentwicklung beim Gebäude H172 in der Heilbronner Straße (100 Prozent).
Hinsichtlich der Bonität der Mieter wurden zum Ende des Geschäftsjahres 2008 keine wesentlichen Veränderungen bzw. Störungen bei den Mieterzahlungen beobachtet, da für die meisten Mieter der Standort sehr wichtig sei und ein gutes Verhältnis zu den Mietern bestehe. Die genaue Auflistung der einzelnen Bewertungen wollte der Vorstand Herrn Neumann schließlich schriftlich zukommen lassen, womit sich der Aktionärsvertreter einverstanden zeigte.
Als nächster und zugleich letzter Redner erkundigte sich Herr Menzel nach dem Grund für die nicht gegebene Beschlussfähigkeit bei der Aufsichtsratssitzung am 27.7.2008. Dazu merkte Herr Palaschinski an, dass aufgrund der Größe des Aufsichtsrats keine Beschlussfähigkeit vorherrscht, sobald ein Mitglied fehlt, dass die Sitzungen aber dennoch ohne entsprechende Beschlüsse abgehalten werden. Die Irritation des Aktionärs bezüglich der Vollständigkeit der Geschäftsberichtsangaben zu den Aufsichtsratsmandaten von Dr. Peter-Jörg Klein konnte ebenfalls schnell geklärt werden durch den Hinweis, dass das Mandat bei der ALBIS Leasing AG erst im laufenden Geschäftsjahr 2009 angenommen wurde.
In Beantwortung der abschließenden Frage von Herrn Menzel, ob nach dem Vergleich mit der Haftpflichtversicherung des Steuerprüfers noch Schaden für die Gesellschaft übrig bleibt, erklärte Herr Kubicki, dass der Entschädigungsbetrag höher ist als der originäre Steuerschaden ist, da die Steuer auf die Entschädigungszahlung noch berücksichtigt werden muss. Sollte letztlich dennoch etwas übrig bleiben, werde sich dies in einem sehr geringen sechsstelligen Bereich bewegen, was die Annahme des Vergleichs aus kaufmännischer Sicht bestätige.
AbstimmungenUm 12:25 Uhr verkündete Herr Palaschinski den Schluss der Debatte und die aktuelle Präsenz der Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Abstimmung. Vom Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 20 Mio. Euro, eingeteilt in die gleiche Anzahl von Aktien, waren demnach 19.889.579 Stimmen entsprechend 99,45 Prozent vertreten. Nachfolgend wurden alle Beschlussvorschläge der Verwaltung unter Einhaltung des Stimmrechtsverbots nahezu ohne Gegenstimmen und Enthaltungen angenommen. Lediglich bei der Verwendung des Bilanzgewinns wurden 2.301 Neinstimmen gezählt.
Im Einzelnen beschlossen wurden der Vortrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Wahl der WP Prof. Dr. Katz AG zum Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 (TOP 5), die Wiederwahl von Reinhard Palaschinski in den Aufsichtsrat (TOP 6) sowie Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) (TOP 7).
Die Hauptversammlung konnte gegen 12:40 Uhr offiziell beendet werden.
Fazit und eigene MeinungDie bereits 95. ordentliche Hauptversammlung der nunmehr seit fast zwei Jahren als 1st RED AG firmierenden Gesellschaft darf durchaus als gelungen bezeichnet werden, wenngleich das Interesse an der Gesellschaft seitens der Aktionäre weiterhin ausbaufähig bleibt. Dies liegt einerseits sicherlich am sehr niedrigen Streubesitz von nur etwa 3 Prozent, darüber hinaus aber auch an der erneut ungünstigen Terminwahl der Verwaltung. Ohne eine gewisse Vorsätzlichkeit unterstellen zu wollen, hat es eine im Grunde derart gut aufgestellte Gesellschaft nicht nötig, einen so späten Versammlungstermin innerhalb der gesetzlichen Frist zu wählen und damit mit vielen anderen Nachzüglern um die Gunst der Aktionäre zu konkurrieren.
Die Entwicklung der 1st RED AG im Berichtsjahr und in den ersten Monaten des laufenden Geschäftsjahres verlief vor dem Hintergrund der tiefgreifenden finanzwirtschaftlichen und ökonomischen Veränderungen gerade im Immobiliensektor zufriedenstellend. Zwar blieb das Konzernjahresergebnis 2008 weit hinter den Vorjahreszahlen und den Erwartungen zurück, jedoch konnte ein Verlust vermieden werden. Im ersten Halbjahr 2009 stiegen Umsatzerlöse und Mieteinnahmen im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um rund 20 Prozent, und das EBT konnte durch einen Einmaleffekt aus der angesprochenen Versicherungsentschädigung sogar um fast 70 Prozent von 0,8 auf 1,356 Mio. Euro gesteigert werden.
Mit dem Aufbau des Geschäftsfelds Investment Management in 2008 wurde die seit einigen Jahren laufende strategische Neuausrichtung des Unternehmens fortgesetzt und die Wertschöpfungskette um ertragreiche Abschnitte vergrößert. Schließlich wird mit dem erfolgsversprechenden 1st RED German Light Industrial Fund trotz markbedingter Anlaufschwierigkeiten der Bereich Industrieimmobilien gestärkt, von dem man sich bei der Gesellschaft ein beschleunigtes Wachstum verspricht.
Insgesamt also viel Positives oder zumindest zuversichtlich Stimmendes, was es bei der diesjährigen Hauptversammlung der 1st RED AG zu berichten gab. Leider konnten sich die Anteilseigner des Streubesitzes in diesem Jahr nicht wie zuletzt auf die Dividendenkontinuität der Gesellschaft sowie die aktionärsfreundliche Politik des Großaktionärs verlassen und über eine Ausschüttung freuen. Dies ist umso bedauerlicher, als die Dividende für die Kleinaktionäre der Gesellschaft ein bedeutendes Anlagekriterium gerade in Baissezeiten darstellt. Daher sollte so schnell wie möglich eine Rückkehr zur Dividendenpolitik der letzten Jahre erfolgen und endlich auch die Erhöhung des Streubesitzes umgesetzt werden, um - sofern gewollt - einem möglichen Squeeze-out entgegenzuwirken.
Kontaktadresse1st RED AG
Am Kaiserkai 62
D-20457 HamburgTel.: +49 (0) 40 / 35613 - 1070
Fax: +49 (0) 40 / 35613 - 2010E-Mail: [email protected]
Internet: http://www.1st-red.com
Ansprechpartner Investor RelationsEveline HaugTel.: +49 (0) 40 / 35613 - 1130
Fax: +49 (0) 40 / 35613 - 2180
E-Mail: [email protected]
Veröffentlichungsdatum:
03.09.2009
-
11:02
Redakteur:
azi
