I. Kapitalherabsetzung
Die ordentliche Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG ('Gesellschaft') hat am 16. Dezember 2008 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.312.500,00 EUR eingeteilt in 1.312.500 Stückaktien, zum Zwecke der Deckung von Verlusten in vereinfachter Form gemäß §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 3:2 durch Zusammenlegung von jeweils 3 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu 2 auf den Inhaber lautender Stückaktien um 437.500,00 EUR auf 875.000,00 EUR herabzusetzen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung zu entscheiden.
Mit der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen, HRB 20779, wird die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wirksam.
Der Vorstand wird am 31. Juli 2009 den Hauptversammlungsbeschluss über die Kapitalherabsetzung sowie deren Durchführung zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen, HRB 20779, anmelden. Eine Eintragung ist bis zur Veröffentlichung dieses Bezugsangebotes noch nicht erfolgt. Nach Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister erfolgt eine Veröffentlichung zur technischen Durchführung der Kapitalherabsetzung.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt sind. Die Miteigentumsanteile an den Globalurkunden sind den Aktionären durch ihre Depotbanken in Form girosammelverwahrter Anteile gutgeschrieben. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist satzungsgemäß ausgeschlossen.
Die Aktien der Gesellschaft (WKN 629 600) sind im open market (Freiverkehr) an den Börsen in Stuttgart, Frankfurt, Hamburg sowie im XETRA-Handel zugelassen und in die laufende Notierung einbezogen.
Die Kapitalherabsetzung wird nach Eintragung im Handelsregister durch Zusammenlegung von je 3 Inhaberstückaktien ('Alte Aktien') zu zwei Inhaberstückaktien ('Konvertierte Aktien') durchgeführt. Soweit sich aufgrund des Zusammenlegungsverhältnisses Aktienspitzen ergeben, werden sich die Depotbanken üblicherweise auf Weisung ihrer Kunden um einen Spitzenausgleich bemühen. Aktienspitzen, die in den Depotbanken nicht ausgeglichen werden, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten gemäß § 226 Abs. AktG verwertet.
Erstattungen von Seiten der Gesellschaft für von Depotbanken etwaig erhobene Gebühren sind nicht vorgesehen.
II. Kapitalerhöhung und Bezugsangebot
Das nachfolgende Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Gesellschaft und stellt daher kein öffentliches Angebot von Aktien dar.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 16. Dezember 2009 beschlossen, dass das auf 875.000,00 EUR herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlagen um bis zu 1.312.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.312.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ('Neue Aktien oder 'Neue Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Stückaktie auf bis zu 2.187.500,00 EUR erhöht wird. Die Neuen Stückaktien werden zu einem Ausgabebetrag von 1,00 EUR je Aktie (Gesamtausgabebetrag bis zu 1.312.500,00 EUR) ausgegeben. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 gewinnberechtigt und mit einem Gewinnvorzug gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft ausgestattet.
Die Neuen Aktien sind gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss, der ein mittelbares Bezugsrecht über ein Kreditinstitut nicht vorsieht, unmittelbar den Aktionären zur Zeichnung anzubieten. Dies erfolgt gemäß Hauptversammlungsbeschluss während einer Bezugsfrist von zwei Wochen im Verhältnis 1:1,5 (Konvertierte Aktien zu Neue Aktien) zum Ausgabebetrag von 1,00 EUR je Stückaktie.
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalmaßnahmen zu entscheiden. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die innerhalb dieser Frist nicht bezogenen Aktien ebenfalls zum Ausgabebetrag von 1,00 EUR je Stückaktie durch die Aktionäre über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus bezogen werden können (Mehrbezug), jedoch maximal in der Höhe, in der sie aufgrund des ihnen zustehenden gesetzlichen Bezugsrechts Aktien bezogen haben. Die Gesellschaft kann diese Angebote der Aktionäre zum Mehrbezug annehmen, soweit aufgrund der nicht vollständigen Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts noch Aktien aus der Kapitalerhöhung zur Verfügung stehen. Bei einer eventuellen Überzeichnung des Mehrbezugs, d.h. in dem Fall, dass die Mehrbezugsangebote die Anzahl der aufgrund des gesetzlichen Bezugsrechts nicht bezogenen Aktien übersteigen, erfolgt eine Repartierung im Verhältnis der abgegebenen Zeichnungswünsche für den Mehrbezug.
Bezugsfrist
Das Unternehmen gibt hiermit den Aktionären die Möglichkeit, zur Vermeidung des Ausschlusses ihr gesetzliches Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit
von Freitag, 7. August 2009 bis
einschließlich Donnerstag, 20. August 2009 (Bezugsfrist)
durch Einreichung eines vollständig und korrekt ausgefüllten und unterzeichneten Zeichnungsscheins im Original in zweifacher Ausfertigung bei der Gesellschaft (Alfredstraße 161-163, 45131 Essen, Fax 0201/507 90 199) als Bezugsstelle auszuüben. Zeichnungsscheine werden üblicherweise durch die Depotbank zur Verfügung gestellt, sind jedoch auch bei der Gesellschaft erhältlich. Der Bezugspreis - einschließlich des Bezugspreises für den Mehrbezug - ist bei Zeichnung, spätestens aber bis Donnerstag, 20 August 2009 (Zahlungseingang) auf das Sonderkonto 'Kapitalerhöhung AREAL Immobilen und Beteiligungs-AG' der Gesellschaft Konto Nr. 1159615 bei der Nationalbank Essen BLZ 360 200 30 , IBAN DE95360200300001159615, BIC NBAG DE3E, unter der Angabe des Namens des Zeichners, dessen Wohnort und des Geburtsdatums einzuzahlen. Im Falle der Repartierung des Mehrbezugs werden zuviel geleistete Einzahlungen unverzüglich zurückerstattet.
Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre, die am Donnerstag, 6. August 2009, abends, Aktien der Gesellschaft halten. Den Aktionären werden keine Bezugsrechte in ihre Depots eingebucht. Als Nachweis für die Bezugsberechtigung dient die von den Depotbanken zu erstellende Depotbescheinigung, die den Bestand an Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG am Donnerstag, 6. August 2009, abends, ausweisen muss. Die Depotbescheinigung ist zusammen mit dem Zeichnungsschein im Original an die Gesellschaft zu senden.
Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird durch die Gesellschaft nicht veranlasst werden. Ein Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist nicht möglich. Eine organisierte Endverwertung der nicht ausgeübten Bezugsrechte findet ebenfalls nicht statt. Innerhalb der Bezugsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.
Sofern der Zeichnungsschein oder die Depotbescheinigung der Gesellschaft nicht fristgerecht, d.h. bis spätestens Donnerstag, 20. August 2009, zugegangen, unvollständig oder fehlerhaft ist, kann die Zeichnung nicht berücksichtigt werden. Gleiches gilt, wenn der Bezugspreis nicht bis spätestens Donnerstag, 20. August 2009 (Zahlungseingang bei der Gesellschaft) auf dem Sonderkonto 'Kapitalerhöhung AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG' und unter Angabe des Namens des Aktionärs, dessen Wohnort und Geburtsdatum gutgeschrieben ist.
Die Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte wird, da die Kapitalherabsetzung noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, nach der Anzahl der Aktien vor Konvertierung, Stand Donnerstag, 6. August 2009, abends, berechnet, so dass auf jeweils 1 (eine) Alte Stückaktien (vor Konvertierung) 1 (eine) Neue Stückaktien zum Preis von EUR 1,00 bezogen werden kann.
Berechtigte Aktionäre können über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein verbindliches Angebot zum Bezug weiterer Neuer Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie abgeben (Mehrbezug), indem sie unter Verwendung des Zeichnungsscheins ihr verbindliches Angebot gegenüber der Gesellschaft innerhalb der o. g. Bezugsfrist erteilen. Die Konditionen der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts gelten entsprechend für den Mehrbezug. Die Gesellschaft kann das Angebot zum Mehrbezug, abhängig von der Anzahl der nach Ende der Bezugsfrist noch zur Verfügung stehenden Aktien, ganz oder teilweise annehmen.
Die Zusendung des Zeichnungsscheins durch die Aktionäre stellt ein verbindliches Angebot zum Abschluss eines Zeichnungsvertrages an die Gesellschaft dar
Von Freitag, 7. August 2009 an erfolgt die Notierung der Aktien 'ex Bezugsrecht'.
Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Bezieher Neuer Aktien erhalten daher eine Gutschrift auf ihrem Girosammeldepotkonto.
Eine Börsenzulassung der Neuen Aktien ist zunächst nicht vorgesehen. Auf die Zulassungsfrist des § 69 Börsenzulassungsverordnung wird verwiesen.
Wichtige Hinweise zu den besonderen Risiken der Zeichnung von Neuen Aktien
Bei der Entscheidung über die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts und gegebenenfalls eines Mehrbezugs sollten die Aktionäre berücksichtigen, dass sich die AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG derzeit in einer wirtschaftlich schwierigen Lage befindet. Nach Verlusten in den letzen Jahren durchläuft die AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG einen Sanierungs- und Rekapitalisierungsprozess. Der Ausgang dieses Prozesses ist ungewiss.
Auch nach der Kapitalerhöhung ist der dauerhafte Fortbestand der Gesellschaft nicht garantiert. Die AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG ist dafür auf eine deutliche Verbesserung der Geschäfts- und Ertragslage angewiesen. Dies kann nicht allein durch die geplante Rekapitalisierung gewährleistet werden. Eine Insolvenz kann daher weder kurz- noch mittelfristig ausgeschlossen werden.
Die Aktionäre sollten bei ihrer Entscheidung über die Zeichnung der Neuen Aktien berücksichtigen, dass im Falle einer Insolvenz der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG ein erhebliches Verlustrisiko bis hin zum Totalverlust der geleisteten Einzahlungen besteht.
Innerhalb der Anfechtungsfrist hat kein Aktionär Anfechtungsklage gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung erhoben.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Neuen Aktien der Gesellschaft zunächst nicht an einer Börse zum Handel zugelassen werden sollen. Die Möglichkeit eines Verkaufs der Aktien ist dadurch deutlich eingeschränkt.
Veröffentlichungsdatum:
28.07.2009
-
17:29
Redakteur:
rpu
