Das Amtsgericht -Registergericht- Frankfurt am Main hat am heutigen Tage die Verschmelzung der DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG als übertragendem Rechtsträger mit der Hypo Real Estate Bank
Aktiengesellschaft, München in das Handelsregister eingetragen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung im Register des Sitzes der Hypo Real Estate Bank AG.
Im Rahmen der Verschmelzung sind den Inhabern von Genussscheinen gemäß § 23 UmwG (wirtschaftlich) gleichwertige Rechte einzuräumen. § 4 des Verschmelzungsvertrages vom 05.06.2009 zwischen der Hypo Real Estate Bank Aktiengesellschaft (A) und der DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG (B) regelt die gleichwertigen Rechte der Genussscheininhaber der Pfandbriefbank wie folgt:
'§ 4 Gewährung gleichwertiger Rechte für die Inhaber von Genussscheinen
B hat im April 1986 sowie nach Umwandlung in eine Aktiengesellschaft nach Maßgabe der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 30. Juni 1993, 29. Juni 1994 und 25. Juni 1997 auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Genussscheine ausgegeben ('Genussscheine'). Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gewährt A gemäß § 23 UmwG den Inhabern der Genussscheine gleichwertige Rechte. Die Nennbeträge der Genussscheine werden nach Wirksamwerden der Verschmelzung nicht verändert. Die den jeweiligen Genusscheinen zugrundeliegenden Genussscheinbedingungen ('Genussschein¬bedingungen') werden im Hinblick darauf, dass B bei Außerachtlassung der Verschmelzung voraussichtlich die jährliche Ausschüttung gemäß den jeweiligen Genussscheinbedingungen bis zum Ende der Laufzeit der Genussscheine hätte leisten können, nach den folgenden Maßgaben angepasst werden:
Die Inhaber der Genussscheine erhalten die jährliche Ausschüttung gemäß den Genussscheinbedingungen, sofern und soweit nach der aktuellen Unternehmensplanung von B ohne Berücksichtigung der Verschmelzung ('Unternehmensplanung'), die diesem Verschmelzungsvertrag - auszugsweise - als Anlage 1 beigefügt ist, in dem jeweiligen Geschäftsjahr eine Ausschüttung erfolgt wäre. Dies gilt unabhängig davon, ob in dem abgelaufenen Geschäftsjahr ein Bilanzverlust bei A entstanden ist oder durch die Ausschüttung an die Inhaber von Genussscheinen entsteht.
Der Rückzahlungsanspruch der Inhaber von Genussscheinen nach Ende der Laufzeit der Genussscheine vermindert sich nicht, wenn A nach Wirksamwerden der Verschmelzung einen Bilanzverlust ausweist. Der Rückzahlungsanspruch vermindert sich nur insoweit, als in der Unternehmensplanung zukünftig von einem Bilanzverlust der B ausgegangen wird. Falls es zu einer Verminderung des Rückzahlungsanspruchs kommt, wird der Rückzahlungsanspruch gemäß den Genusscheinbedingungen wieder aufgefüllt, sofern und soweit die Jahresüberschüsse der B gemäß Unternehmensplanung dafür ausreichen.
Eine Aufrechnung des - modifizierten - Rückzahlungsanspruchs der Genussscheininhaber gegen Forderungen der A ist ausgeschlossen. Die Rückzahlungsansprüche der Inhaber von Genussscheinen werden im Falle eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen
der A oder der Liquidation der A erst nach Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger zurückgezahlt.'
Die im Vertrag genannte Unternehmensplanung der DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG sieht positive Jahresüberschüsse für die nächsten sieben Jahre vor.
Veröffentlichungsdatum:
10.06.2009
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17:13
Redakteur:
rpu
