Drucken HV-Bericht net AG

Zu ihrer diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung hatte die net AG für den 14. Mai 2009 in die Räume der Deutschen Nationalbibliothek in Frankfurt eingeladen. Hierzu hatten sich rund 40 Teilnehmer eingefunden, darunter auch Hans-Hermann Mindermann für GSC Research, der zudem Aktien für die VIP Vereinigung Institutionelle Privatanleger vertrat.

Der Aufsichtsratsvorsitzende Dirk Niebergall eröffnete die Veranstaltung um 10 Uhr und erläuterte die üblichen Formalien. Ferner erstattete er auch den Bericht des Aufsichtsrats, ehe er dem Alleinvorstand Dr. Stefan Immes das Wort erteilte.


Bericht des Vorstands

Seine Ausführungen begann Dr. Immes mit einem Rückblick auf das vergangene Geschäftsjahr, das gleich mehrfach von Sonderfaktoren geprägt war. So wurde der Geschäftsbereich IT-Solutions verkauft, es erfolgten umfangreiche Wertberichtigungen im Geschäftsbereich Publishing, und infolge der sich bereits andeutenden Finanzmarktkrise kam es zu einer wachsenden Unsicherheit im Markt.

Der Verkauf des Geschäftsbereichs IT-Solutions erfolgte am 25. Juni 2008 und erbrachte neben einem Liquiditätszufluss auch den Spielraum für die Ablösung des Akquisitionskredits für den Kauf der Micronet SA. Möglich wurde dies nach Aussage des Vorstands durch die aus Sicht der Gesellschaft gute Bewertung. Der Zeitpunkt für den Verkauf erscheint zudem optimal, denn der Geschäftsbereich war faktisch an Grenzen des Wachstums gestoßen, die umfangreiche zusätzliche Investitionen insbesondere für eine Internationalisierung erforderlich gemacht hätten. Zudem erfolgte er kurz vor der kritischen Phase der Finanzmarktkrise und machte den Weg für die strategische Fokussierung auf den Bereich Publishing frei.

Dabei machte Dr. Immes zugleich deutlich, dass der Verkauf ebenso für die Erwerberin und die verkaufte Gesellschaft von Vorteil war, per Saldo also eine win-win-Situation darstellte. Allerdings gab es zum Verkauf auch einen Wermutstropfen zu berichten, denn die verkaufte Stemmer GmbH musste im vergangenen Jahresabschluss einen Verlust ausweisen, der noch von der net AG aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags zu übernehmen war. Die entsprechende Belastung wurde im Konzernabschluss als Rückstellung erfasst.

Weitere Belastungen fielen im Bereich Publishin an, wo die Tochter bhv Software GmbH & Co. KG einen Verlust ausweisen musste. Ursächlich dafür waren eine nicht erfolgreiche Produktpolitik, hohe Retouren aufgrund der Produktqualität und die Konzentration des Markts auf wenige Teilnehmer. Mit einer geänderten Produktstrategie, Änderungen im Management und einer Restrukturierung der Gesellschaft wurde zunächst erfolgreich gegengesteuert. Seit Anfang 2009 kam es allerdings zu einer erneuten Verschlechterung, berichtete der Vorstand.

Operativ konnte die Gesellschaft nach Aussage von Dr. Immes gleichwohl Fortschritte im abgelaufenen Geschäftsjahr verzeichnen. So gelang die Konzentration auf das Publishing-Geschäft, und beim Aufbau der internationalen Struktur wurden vorzeigbare Ergebnisse erreicht. Letzteres ist für die Attraktivität für Partner von Bedeutung, während die gleichzeitige Strukturierung des Portfolios in Richtung einer stärkeren Bedeutung von hochwertigen und hochpreisigen Produkten höhere Margen erlaubt. Zudem wurden die Vertriebskanäle ausgebaut mit dem Effekt einer geringeren Bedeutung des Einzelhandels im Vergleich zu anderen Wegen. Die klare Segmentierung des Portfolios nach den Bereichen Productivity, Edutainment und Utilities trägt zusätzlich dazu bei, die Wettbewerbsfähigkeit der net AG zu stärken bei einem allerdings anhaltend schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld.

Sodann berichtete der Vorstand über den Rückkauf eigener Aktien. Dies waren im Zeitraum von Mitte November 2008 bis Ende März 2009 insgesamt 343.216 Stück, die hernach mit Gewinn an die Semi Verwaltungs GmbH weiterveräußert wurden.

Aus der Erläuterung des Jahresabschlusses ist festzuhalten, dass im Bereich Publishing ein Umsatzanstieg um über 50 Prozent erreicht wurde, während der Verkauf des Bereichs IT-Solutions liquide Mittel generierte und zudem zur Reduzierung der Fremdkapitalquote beitrug. Daher schlug die Verwaltung die Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je Aktie aus dem Bilanzgewinn von 3,2 Mio. Euro vor.

Mit Blick auf das laufende Geschäftsjahr erläuterte Dr. Immes, dass die negativen Ausstrahlungen der Finanzkrise zwischenzeitlich auch den Softwaremarkt erreicht haben und die Nachfrage stark zurückgegangen ist. Bei der Gesellschaft fühlt man sich allerdings in diesem Umfeld gut aufgestellt, wobei zugleich eine starke Konsolidierung sowohl auf der Anbieter- als auch auf der Nachfrageseite beobachtet wird. Wachsende Bedeutung gewinnt der Online-Handel in Deutschland bei gleichzeitiger Konzentrationstendenz im Handel. Sehr erfolgreich hat hingegen der für die Gesellschaft wichtige Bereich Spanien vor dem Hintergrund der dort besonders schwierigen Wirtschaftslage operiert, im laufenden Geschäftsjahr konnte bislang das Vorjahresergebnis wieder erreicht werden. Daher zählt auch der Ausbau des Geschäfts in Spanien und Südamerika zu den Schwerpunkten der Gesellschaft.

Sodann kam der Vorstand auf die Ergebnisse der Sonderprüfung zu sprechen. Diese hat erbracht, dass die Leistungen und Gegenleistungen an Organmitglieder auf ordnungsgemäßen Verträgen beruhen und angemessen waren, zudem wurde die Angemessenheit der Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat bestätigt, führte Dr. Immes aus. Gekostet hat die Sonderprüfung rund 35 TEUR, hinzu kommt der interne Arbeitsaufwand.

Detailliert ging der Redner dann noch auf die Tagesordnung ein. Unter anderem erfuhren die Teilnehmer, dass mit der vorgeschlagenen Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien auch die Zielsetzung einer Verbesserung des Kontakts zu den Investoren verfolgt wird und zudem Kostenvorteile angestrebt werden. Mit der Kapitalherabsetzung zielt die Gesellschaft hingegen auf die Wiederherstellung der Kapitalmarktfähigkeit, beispielsweise bei Kapitalerhöhungen, während der Vorschlag der Sitzverlegung nach München auf die geschäftlichen Kontakte in dieser Region und die größere Nähe zu Investoren gestützt wird. Zudem würde dieser Sitzwechsel auch grundsätzlich den Wechsel in den M:access für die Aktie ermöglichen, was allerdings derzeit nicht auf der Agenda steht, erläuterte Dr. Immes.


Allgemeine Diskussion

Mit deutlichen Worten kritisierte Herr Burgwald von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) die Verwaltung der net AG. Wissen wollte er, warum die Marktkapitalisierung der Gesellschaft in den zwölf Jahren seit dem Börsengang von 70 auf derzeit noch 12 Mio. Euro zurückgegangen ist. Dazu forderte er den Vorstand und den Aufsichtsratsvorsitzenden auch zur Stellungnahme auf, warum angesichts dieser Entwicklung keine persönlichen Konsequenzen gezogen wurden. Zudem verlangte der DSW-Vertreter Auskunft zu Details zum Vorstandsvertrag und kritisierte die Höhe der Vergütung des Vorstands.

In der der Versammlung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung sah Herr Burgwald ein falsches Zeichen. Diesbezüglich forderte er die Verwaltung auf, stattdessen besser für eine positive Aktienkursentwicklung zu arbeiten. Zudem erfragte er Details zum vorgeschlagenen Sitzwechsel nach München und zum Kostenvergleich von Inhaber- zu Namensaktien. Zweifel äußerte der Aktionärsschützer insbesondere daran, dass die der Versammlung vorgeschlagene Umstellung auf Namensaktien keine Mehrkosten für die Gesellschaft bedeuten soll.

Ebenso wie ihr Vorredner stimmte auch Frau Kostinek den meisten Tagesordnungsvorschlägen der Verwaltung nicht zu, wobei der Jahresabschluss aus ihrer Sicht durchaus in Ordnung ging. Hingegen vermochte sie die positive Wertung der Ergebnisse der Sonderprüfung durch die Verwaltung nicht zu teilen. Dazu griff sie ausgewählte Ausführungen des Berichts auf und verdeutlichte, dass ihrer Ansicht nach hier bedenkliche Defizite vorlagen. Zudem wollte sie in diesem Zusammenhang wissen, ob und welche strafrechtlichen Konsequenzen seitens der Organe der Gesellschaft in Betracht gezogen worden sind.

Weitere Fragen von Frau Kostinek betrafen die gerichtliche Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Bernhard M. Pöllinger und die Risiken aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der ehemaligen Tochtergesellschaft Stemmer GmbH. Zudem wollte sie wissen, ob Organe der Gesellschaft oder befreundete Adressen von Organmitgliedern an außerbörslichen Aktientransaktionen mitgewirkt haben.

Eine Überraschung für die Teilnehmer erbrachte der Beitrag von Dr. Bouchon. Dieser vertrat die Aktionärin Semi Verwaltungs GmbH und widersprach dem Vorschlag zur Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je Aktie. Stattdessen schlug er die Zahlung von 0,04 Euro je Aktie vor, während der Restbetrag auf neue Rechnung vorgetragen werden sollte. Begründet wurde der Vorschlag mit den Problemen der Tochtergesellschaft bhv sowie mit den Ausstrahlungen der derzeitigen Wirtschaftskrise.

Im Anschluss an diese Ausführungen erklärte Herr Burgwald, dass er dem bisherigen Verwaltungsvorschlag ausdrücklich zustimmt, ehe die Antworten in einer Pause vorbereitet wurden.


Antworten

Die Beantwortung der Fragen erfolgte durch Dr. Immes sowie bei den den Aufsichtsrat betreffenden Themenstellungen durch den Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Wertverluste der Aktie seit dem Börsengang stellte Dr. Immes in den Kontext der generellen Marktentwicklung seither. Auf vergangenen Hauptversammlungen habe die Verwaltung zudem aufgezeigt, dass die Entwicklung der eigenen Aktie gegenüber Vergleichswerten nicht besonders aus dem Rahmen fällt. Ferner herrschten beim Börsengang vor zwölf Jahren gänzlich andere Marktbedingungen, so dass der Vorstand keinen Anlass sah, persönliche Konsequenzen aus der Aktienkursentwicklung zu ziehen.

In der Kapitalherabsetzung sieht die Verwaltung den weiteren Angaben zufolge einen notwendigen Schritt, um die Aktie in einen wieder für Investoren attraktiven Bereich zu heben und sich vom Niveau eines Zockerpapiers abzuheben. Eine Planung für einen Umzug nach München gibt es noch nicht, da dies erst nach entsprechender Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgen kann. Dann allerdings sollen auch entsprechende Maßnahmen umgesetzt werden, die eine Reduzierung der Aktivitäten in Koblenz beinhalten.

Eine Entscheidung zu einem Wechsel in den M:access gibt es derzeit nicht. Die Folie mit dem Kostenvergleich bezog sich ausweislich der Überschrift zwar auf Kosten im M:access im Vergleich zu Inhaberaktien, was aber ein Versehen war. Tatsächlich geht es hier um den Vergleich von Inhaber- zu Namensaktien, wobei letztere klare Kostenvorteile bieten. Zudem hätte ein Wechsel in den M:access gegebenenfalls auch keine Reduzierung von Aktionärsrechten zum Ziel, führte Dr. Immes weiter aus.

Aufgrund der erwarteten Inanspruchnahme aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Stemmer GmbH hatte die Gesellschaft bereits eine Rückstellung im Konzernabschluss gebildet. Der damit verbundene Liquiditätsabfluss erfolgte im März 2009. Bezüglich außerbörslicher Transaktionen in der Aktie verwies Dr. Immes auf den bereits in seinem Vortrag erwähnten Verkauf von Aktien an die Semi Verwaltungs GmbH.

Infolge der Sonderprüfung gab es auch Hinweise und Anregungen an die Verwaltung, die diese mit Blick auf künftige Vorgänge insbesondere zu formalen Aspekten berücksichtigen wird. Insbesondere war eine ausweislich des Sonderprüfungsberichts unterbliebene Protokollierung eines Aufsichtsratsbeschlusses nur versehentlich unterblieben. Auch Herr Niebergall sah keinen Anlass zu personellen Konsequenzen. Insbesondere gibt es aus seiner Sicht auch keinen Grund zu der Annahme, der Vorstand hätte seine Pflichten nicht ordnungsgemäß erfüllt.

Der Vorstandsvertrag wurde im Oktober 2007 um fünf Jahre verlängert. Bezüglich der Einzelheiten zur Vergütung und deren Angemessenheit verwies der Aufsichtsratsvorsitzende auf den Sonderprüfungsbericht. Für die Einleitung von Strafverfahren aufgrund der von Frau Kostinek kritisierten Punkte sieht die Verwaltung keine Rechtsgrundlage, führte er weiter aus.

Auf Nachfrage von Herrn Burgwald schätzte Dr. Immes die Kostenvorteile aus der Umstellung auf Namensaktien auf einen Betrag von 30 bis 50 TEUR, wobei die konkrete Zahl allerdings von verschiedenen variablen Daten abhänge.


Abstimmungen

Vor Eintritt in die Abstimmungen, die im Additionsverfahren durchgeführt wurden, gab der Aufsichtsratsvorsitzende die Präsenz auf der Hauptversammlung bekannt. Vom Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 22 Mio. Euro Euro, eingeteilt in ebenso viele Aktien, waren demnach rund 5,7 Mio. Euro Aktien entsprechend knapp 26 Prozent vertreten. Erster Abstimmungsgegenstand war die Verwendung des Bilanzgewinns unter (TOP 3). Angesichts der absehbaren Mehrheitsverhältnisse ließ der Versammlungsleiter dabei zunächst über den Gegenantrag abstimmen.

Weitere Punkte waren die Entlastung von Vorstand (TOP 4) und Aufsichtsrat (TOP 5), die Wahl der Fides Treuhandgesellschaft KG zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008/09 (TOP 6), die Wahl von Bernhard M. Pöllinger in den Aufsichtsrat (TOP 7), die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien nebst Satzungsänderung (TOP 8), eine Kapitalherabsetzung von 22 auf 4,4 Mio. Euro zur Einstellung des Unterschiedsbetrags in die freie Kapitalrücklage nebst Satzungsänderung(TOP 9), die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 10), Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) (TOP 11) und die Sitzverlegung von Koblenz nach München (TOP 12).

Alle Tagesordnungspunkte wurden mit Mehrheiten von knapp 80 bis knapp 90 Prozent im Sinne der Verwaltungsvorschläge verabschiedet bis auf den Vorschlag, den Bilanzgewinn zur Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je Aktie zu verwenden. Dieser gelangte nicht zur Abstimmung, vielmehr wurde dem Gegenantrag gefolgt, 0,04 Euro je Aktie auszuschütten.


Fazit und eigene Meinung

Die Stimmung bei dieser Hauptversammlung der net AG war über weite Teile angespannt. Zudem lag der für die meisten Teilnehmer überraschende Gegenantrag einer auf 0,04 Euro je Aktie reduzierten Dividende vor, der angesichts der faktischen Hauptversammlungsmehrheit der Semi Verwaltungs GmbH dann auch erfolgreich war. Die Erörterung des wirtschaftlichen Verlaufs und Ausblicks der Gesellschaft kam dabei im Verlauf der Diskussion aus Sicht des Verfassers zu kurz.


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Veröffentlichungsdatum: 19.05.2009 - 08:19
Redakteur: hmi