Drucken Stelcon AG: Beendigung des Spruchverfahrens

Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der  CEMEX Deutschland AG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert. 

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Bekanntmachung der CEMEX Deutschland AG

 Mitteilung über die Beendigung des Spruchverfahrens Stelcon AG

- nach erfolgter Zustimmung des Antragstellers zu  7.) zum Vergleich gem. C. 1. -

Landgericht Dortmund

Az.: 20 O 545/03 [AktE]

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Prozessvergleich

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zwischen

1.         Martin Arendts, Wendelsteinstr. 16, 82031 Grünwald

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Arendts & Partner,

            Perlacher Str. 68, 82031 Grünwald

2.         N.N.

3.         N.N.

4.         N.N.

5.            Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH,

            Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln

6.         Christa Götz, Reinhold-Schneider-Str. 10, 76530 Baden-Baden

Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. Hans Norbert Götz,

            Ludwig-Wilhelm-Str. 1, 8653ß Baden-Baden

7.         Prof. Dr. Ekkehard Wenger, Raffaelweg 10, 70192 Stuttgart

- zusammen: Antragsteller -

und

8.            Rechtsanwalt Dr. Friedrich Grote, Huyssenallee 58-64, 45128 Essen

- gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre -

sowie

9.         CEMEX Deutschland AG, Daniel-Goldbach-Str. 25, 40880 Ratingen

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller,

            Benrather Str. 18-20, 40213 Düsseldorf

Auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts schließen die Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre und die Antragstellerin zur Vermeidung eines langwierigen Rechtsstreits und zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach § 327f AktG im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Stelcon AG im Jahr 2003 folgenden Vergleich:

Vorbemerkung

Die Hauptversammlung der Stelcon AG hat am 26. August 2003 auf Verlangen der Haupt­aktionärin, der Readymix Betonbauteile GmbH, gemäß § 327a AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Readymix Betonbauteile GmbH beschlossen. Dieser Beschluss wurde durch Eintragung in das Handelsregister am 25. November 2003 wirksam. In dem Übertragungsbeschluss hat die Readymix Betonbauteile GmbH den Minderheitsaktionären der Stelcon AG als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von € 50,- je Stückaktie der Stelcon AG zugesagt. In einem Vergleich zwischen zwei Anfechtungsklägern, der Stelcon AG und der Readymix Betonbauteile GmbH zur Beendigung eines Anfechtungsprozesses gegen den Übertragungs­beschluss verpflichtete sich die Readymix Betonbauteile GmbH, die angebotene Barabfin­dung um weitere € 12,50 auf € 62,50 je Aktie zu erhöhen. Die Readymix Betonbauteile GmbH wurde im Juni 2005 auf die CEMEX Deutschland AG („Antragsgegnerin“) ver­schmolzen.

Die Antragsteller halten die Barabfindung für unangemessen und haben die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Abfindung nach § 327f AktG beantragt. Die Antragsgegnerin ist der Auffassung, dass die Barabfindung in jeder Hinsicht angemessen ist.

Unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Hinsicht vereinbaren die Beteiligten auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts Folgendes:

A.

1.         Die bereits an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Stelcon AG gezahlte Barabfindung von € 62,50 wird um weitere € 0,50 je Stückaktie der Stelcon AG erhöht. Den Minder­heitsaktionären der Stelcon AG, deren Aktien mit Wirksamwerden des Übertragungs­beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister gemäß § 327e Abs. 3 AktG auf die Readymix Betonbauteile GmbH übergegangen sind, wird die Antragsgegnerin diesen Betrag (€ 0,50 je Stückaktie der Stelcon AG) zuzüglich Zinsen in Höhe von jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB seit dem 12. Dezember 2003 nachzahlen. Damit und mit der Kosten­regulierung unter E. sind auch etwaige Ansprüche gemäß § 327b Abs. 2 letzter Halbsatz AktG abgegolten.

2.         Die sich aus der vorstehenden Ziffer ergebenen Nachzahlungsverpflichtungen sind unverzüglich unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3.         Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungs­verpflichtungen ist für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Stelcon AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

B.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich weiterhin, unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß C. einen Gesamtbetrag in Höhe von € 30.000,- einer oder mehreren als gemein­nützig anerkannten Institutionen der Sektoren Soziales, Medizin oder Naturschutz zuzuwenden.

C.

1.         Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung und nach Zustimmung des Antragstellers zu 7.) wirksam. Damit ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.

2.         Die Antragsteller erklären hiermit ihre Anträge in Ansehung des Vergleichs für erledigt und nehmen hiermit vorsorglich ihre Anträge in diesem Spruchverfahren zurück. Die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter stimmen dem zu.

3.         Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Streitpunkte und Ansprüche der Antragsteller und der übrigen Minderheitsaktionäre der Stelcon AG gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Stelcon AG auf die Readymix Betonbauteile GmbH oder mit diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt.

4.         Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

D.

Dieser Vergleich gilt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 328 Abs. 1 BGB), nämlich zu Gunsten aller ehemaligen Minderheitsaktionäre der Stelcon AG, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Übertragung der Aktien auf die Readymix Betonbauteile GmbH Inhaber von Aktien der Stelcon AG waren.

E.

(wird nicht veröffentlicht)

F.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich im Volltext einschließlich des Rubrums (mit Ausnahme der Antragsteller zu 2., 3. und 4. und ohne Abschnitt E) im elektronischen Bundesanzeiger, in den SdK-AktionärsNews, dem Internetinformationsdienst GSC-Research und einem börsentäglich erscheinenden überregionalen Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) auf ihre Kosten bekannt zu machen.

G.

1.         Dieser Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

2.         Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig.

3.         Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechts­streits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Ver­tretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtsstreits gewährt oder in Aussicht gestellt. Sofern noch weitere Absprachen der Parteien zu treffen sein sollten, bedürfen sie der Schriftform.

4.         Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.













Anhänge
Veroeffentlichung_Vergleich_Stelcon_01.pdf


Veröffentlichungsdatum: 29.04.2009 - 12:06
Redakteur: bdi