Geplante Mehrheitsübernahme und Sanierung der Gesellschaft
Die Travel24.com AG gibt bekannt, dass sie mit der RM 2902 Vermögensverwaltungs GmbH mit dem Sitz in München, die derzeit umfirmiert in Unister Holding GmbH und ihren Sitz nach Leipzig verlegt (nachfolgend 'Unister'), Verträge abgeschlossen hat, die die Erreichung der Hauptaktionärseigenschaft der Unister bei der Travel24.com AG regeln.
Unister soll von Anleihegläubigern Wandelschuldverschreibungen im Nominalbetrag von 1,3 Mio. EUR erwerben und davon 1.170.000 bis 29.April 2009 in 1.170.000 Aktien wandeln. Weiterhin beabsichtigt Unister innerhalb von neun Monaten nach Erwerb eine Kapitalerhöhung im Umfang von nominal 130.000 EURdurchzuführen.
Außerdem soll Unister Ankaufsoptionen auf Wandelschuldverschreibungen bzw. auf Aktien erhalten, die aus gewandelten Wandelschuldverschreibungen stammen, die zum Erwerb von insgesamt weiteren 532.715 Aktien berechtigen, und zwar in drei Tranchen (177.570, 177.570 und 177.575) ausübbar bis spätestens 31.Oktober 2010, 30.April 2011 und 31.Oktober 2011. Des Weiteren soll Unister die Domains 'travel24.de' und 'travel24.com' sowie die Marke 'Travel24' zu einem Kaufpreis von insgesamt 1,5 Mio. EUR erwerben.
Im Rahmen einer Nutzungsvereinbarung werden die Domains und die Marke der Travel24.com AG mindestens 30 Monate zur Verfügung gestellt, frühestens ab dem 1.Januar 2012 ist ein monatliches Nutzungsentgelt i.H.v. 10.000 EUR zu entrichten. Die Verträge sehen des Weiteren vor, dass die Internetdomains und die Marke dann unentgeltlich und entschädigungslos wieder an die Travel24.com AG zurückfallen, wenn Unister auch nur eine der Ankaufsoptionen nicht ausübt.
Die Durchführung der Transaktion hängt neben der Erteilung der Befreiung der Unister von der Abgabe eines Pflichtangebots nach § 37 WpÜG durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) davon ab, dass die Gläubiger der Travel24.com AG einen Sanierungsbeitrag leisten, indem sie auf ca. 60% ihrer Forderungen verzichten.
