Die VOGT electronic AG hat heute mit der Sumida VOGT GmbH, einer 100%igen Konzerngesellschaft der Sumida Corporation, als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Zuvor hatte der Aufsichtsrat der VOGT electronic AG dem Abschluss des Vertrags zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem noch der Zustimmung der Hauptversammlung der VOGT electronic AG. Der Vorstand heute beschlossen, auf den 19. März 2009 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und ihr den Beherrschungsvertrag zur Zustimmung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben weiter heute beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, dem Abschluss des Beherrschungsvertrags zuzustimmen. Außerdem haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung am 19. März 2009 vorzuschlagen, dem vollständigen Widerruf der Zulassung der Aktien der VOGT electronic AG zum regulierten Markt (Delisting) zuzustimmen. Für die VOGT electronic AG wurde ein Unternehmenswert von EUR 43,863 Mio. ermittelt, der von einem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer bestätigt wurde. Dies entspricht einem Wert von 7,50 EUR je Stammaktie und einem Wert von 7,77 EUR je Vorzugsaktie. Dieser Wert liegt über dem relevanten durchschnittlichen Börsenkurs von 7,20 EUR je Stammaktie und 5,91 EUR je Vorzugsaktie.
Im Rahmen des Beherrschungsvertrags bietet die Sumida VOGT GmbH den außenstehenden Aktionären der VOGT electronic AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung von 7,50 EUR je Stammaktie und 7,77 EUR je Vorzugsaktie zu erwerben. Den außenstehenden Aktionären der VOGT electronic AG, die weiterhin an der VOGT electronic AG beteiligt sein wollen, garantiert die Sumida VOGT GmbH für die Dauer des Beherrschungsvertrags eine Ausgleichszahlung von brutto 0,64 EUR je Stammaktie und brutto 0,66 EUR je Vorzugsaktie für jedes volle Geschäftsjahr der VOGT electronic AG abzüglich von der VOGT electronic AG hierauf zu entrichtende Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuer für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz.
Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich danach eine Ausgleichszahlung in Höhe von netto 0,54 EUR je Stammaktie und netto 0,56 EUR je Vorzugsaktie für ein volles Geschäftsjahr. Der Beherrschungsvertrag regelt auch die Höhe einer Ausgleichszahlung an die Inhaber von Genussrechtsscheinen. Die Inhaber von Genussrechtsscheinen werden bis zur Rückzahlung der Genussrechte voraussichtlich keine Ausschüttungen erhalten. Folglich wurde im Beherrschungsvertrag ein Ausgleich für die Inhaber von Genussrechtsscheinen in Höhe von 0,00 EUR (sog. Null-Ausgleich) vereinbart.
Außerdem bietet die Sumida VOGT GmbH im Rahmen des Delisting den übrigen Aktionären der VOGT electronic AG an, ihre Aktien gegen eine Barabfindung von 7,50 EUR je Stammaktie und 7,77 EUR je Vorzugsaktie zu erwerben. Das Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der VOGT electronic AG am 19. März 2009 dem Delisting der Aktien der VOGT electronic AG zustimmt und das Delisting vollzogen wird. Es wird zusammen mit der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Veröffentlichungsdatum:
23.01.2009
-
07:54
Redakteur:
rpu
