Drucken Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur ordentlichen Hauptversammlung der CONTIGAS Deutsche Energie Akti-engesellschaft vom 17.06.2005

Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater  FLICK  GOCKE  SCHAUMBURG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert. 

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                               E.ON Energie AG, München

                 Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs



Vor dem Landgericht München I ist am 15.12.2008 nachfolgender Vergleich protokolliert worden:

Vergleich

Az.: 5 HK O 23098/05

In dem Spruchverfahren gemäß § 327f AktG wegen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der CONTIGAS Deutsche Energie AG, München, auf die E.ON Energie AG, München, der Antragsteller

1. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., vertreten durch den Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Dipl.-Kfm. Klaus Schneider (…), 

Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. jur. Hans Norbert Götz, Lichtentaler Straße 3, 76530 Baden-Baden,

2. Herr Frank Scheunert (…),

Zustellungsbevollmächtigter: Klaus Scheunert (…),

3. EO Investors GmbH (…),

4. Herr Peter Eck (…),

5. Phila Beteiligungs AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Ulrich W Lüdemann (…),

6.-10. (…)

11. Herr Rechtsanwalt Rolf C. Radtke (…),

12.-14. (…)

15. Herr Dr. Ulrich Lüdemann (…),

16. (…)

17. Herr Jens Penquitt (…),

18. Herr Dr. Claus Deininger (…),

19. Herr Dr. Martin Ahlers (…),

20.-25.  (…)

26. Herr Axel Sartingen (…),

27.Herr Josef Foidl (…),

Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Prof. Dr. Klaus Steiner, Sofienstraße 27, 69115 Heidelberg, 

28. Herr Gisbert Engel (…),

29., 30. (…)

31. Herr Norbert Kind (…),

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Krempel & Kollegen, Wilhelmstraße 27a, 56457 Westerburg,

32.-38. (…)

39. Herr Thomas Lüllemann (…),

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Dreier Riedel, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf,

40. Herr Helmut Kordt (…),

41. Herr Winfried Biesenberger (…),

Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Dr. jur. Hans Norbert Götz, Lichtentaler Straße 3, 76530 Baden-Baden,

42.-45. (…)

46. Metropol Vemögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Karl-Walter Freitag (…),

                                                                             - Antragsteller zu 1 bis 46 -

                                                   gegen

E.ON Energie AG, vertreten durch den Vorstand, Brienner Straße 40, 80333 München,

                                                                                        - Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, Johanna-Kinkel-Straße 2-4, 53175 Bonn.

Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre:

Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Franz-Joseph-Straße 9, 80801 München,

schließen die Beteiligten unter Einschluss des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf ausdrücklichen Vorschlag und Empfehlung des Gerichts mit Wirkung für die unter dem Aktenzeichen 5 HK O 23098/05 verbundenen Spruchverfahren ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe gegenteiliger Rechtsauffassungen zur Erledigung des Verfahrens auf gerichtliche Überprüfung der Abfindung gemäß § 327f AktG den nachfolgenden gerichtlichen

                                             Vergleich

Vorbemerkungen

1. Die ordentliche Hauptversammlung der CONTIGAS Deutsche Energie Aktiengesellschaft, München (nachfolgend auch kurz „CONTIGAS“) vom 17. Juni 2005 hat auf Verlangen der E.ON Energie AG, München, die zu diesem Zeitpunkt mit rund 99 Prozent an der CONTIGAS beteiligt war, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (im Folgenden „Minderheitsaktionäre“) auf die E.ON Energie AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von € 55,00 je Stückaktie der CONTIGAS beschlossen (Ausschluss von Minderheitsaktionären gem. §§ 327 a ff. AktG).

Verschiedene Minderheitsaktionäre hatten gegen diesen Beschluss Klagen beim Landgericht München I erhoben, die mit Vergleich vom 27. Oktober 2005 dahingehend beendet wurden, dass. mit der Rücknahme der Klagen sich die E.ON Energie AG dazu verpflichtete, zusätzlich zu der Barabfindung in Höhe von € 55,00 je Stückaktie der CONTIGAS einen weiteren Betrag in Höhe von € 30,00 je Stückaktie zu zahlen, so dass die Minderheitsaktionäre mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der CONTIGAS am 09.11.2005 insgesamt € 85,00 je Stückaktie der CONTIGAS erhielten.

2.  Verschiedene ehemalige Minderheitsaktionäre von CONTIGAS halten die Abfindung in Höhe von € 85,00 je Stückaktie für nicht angemessen und haben daher die Durchführung eines Spruchverfahrens beantragt. Das Verfahren ist beim Landgericht München I anhängig und ist zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung unter dem Aktenzeichen 5 HK O 23098/05 verbunden worden (nachfolgend „Spruchverfahren“).

Das Spruchverfahren soll vollständig und endgültig durch den vorliegenden Vergleich beendet werden. Zu diesem Zwecke erklärt sich die Antragsgegnerin bereit, für diejenigen Aktien der CONTIGAS, die im Rahmen des Ausschlussverfahrens nach §§ 327 a ff. AktG von ehemaligen Minderheitsaktionären auf die Hauptaktionärin und Antragsgegnerin übergegangen sind, eine weitere Zuzahlung nach Maßgabe des vorliegenden Vergleichs in Form einer Erhöhung der Barabfindung um € 7,65 je Stückaktie zu leisten. Die Antragsgegnerin erklärt sich weiter bereit, denjenigen Aktionären, von denen sie im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots vom 10. Mai 2005 CONTIGAS-Aktien erworben hat, ebenfalls einen weiteren Betrag von € 7,65 je Stückakte zu zahlen (gemäß § 2 des gerichtlichen Vergleichs vom 27. Oktober 2005).

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie die gemeinsame Vertreterin der nicht antragstellenden Aktionäre ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfolgen auf Vorschlag und Anraten des Gerichts, was folgt:

§ 1 Beendigung. des Spruchverfahrens

Das beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 23098/05 anhängige Spruchverfahren wird hiermit einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragsteller verzichten unwiderruflich auf die Einleitung und Fortführung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss. Die gemeinsame Vertreterin der nicht antragstellenden Aktionäre erklärt, dass auch sie mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet.

§ 2 Erhöhung der Barabfindung

Zusätzlich zu der an die abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre bereits gezahlten Barabfindung zahlt die Antragsgegnerin jedem abfindungsberechtigten Aktionär einen weiteren Betrag in Höhe von € 7,65 („Erhöhungsbetrag“) zuzüglich auf diesen entfallende Zinsen gem. § 327b Abs. 2 AktG ab dem 15. November 2005 für jede CONTIGAS Stückaktie, für die dem abfindungsberechtigten Aktionär die bisherige Barabfindung in Höhe von € 85,00 vergütet wurde bzw. für die im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebotes zwischen Mai und Juli 2005 die Gegenleistung entgegen genommen wurde („nachzahlungsberechtigte Aktien“).

§ 3 Zahlung des Erhöhungsbetrages

Der Erhöhungsbetrag einschließlich der Verzinsung für die nachzahlungsberechtigten Aktien soll durch die Antragsgegnerin an die nachzahlungsberechtigten Aktionäre geleistet werden. Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des Erhöhungsbetrages an die nachzahlungsberechtigten Aktionäre umgehend veranlassen und den Gegenwert den nachzahlungsberechtigten Aktionären gutbringen, deren Aktien im Rahmen der Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses bzw. des öffentlichen Erwerbsangebotes auf die Antragsgegnerin übergegangen sind.

Die nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung bzw. das öffentliche Erwerbsangebot abgewickelt wurde („ehemals abwickelndes Institut“), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch das ehemals abwickelnde Institut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung der banktechnischen Ergänzungsbekanntmachung keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, wenden sich selbst an das ehemals abwickelnde Institut. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung des Erhöhungsbetrages bekannt.

Die Antragsgegnerin wird von ihrer Pflicht zur Zahlung des Erhöhungsbetrages frei, soweit die Gutschrift des Erhöhungsbetrages auf den Konten der nachzahlungs­berechtigten Aktionäre nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten Konten nicht oder nicht mehr bestehen und der Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages verjährt ist.

Die Zahlung des Erhöhungsbetrages erfolgt für die nachzahlungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei.

(…)

§ 5 Wirkung des Vergleichs

Der Vergleich wirkt als echter Vertrag zugunsten Dritter, also aller – auch der nicht antragstellenden – nachzahlungsberechtigten Aktionäre (§ 328 Abs. 1 BGB).

Mit der Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Vergleich gegenüber jedem Antragsteller, jedem einzelnen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionär und der gemeinsamen Vertreterin sind jeweils sämtliche Ansprüche dieses Antragstellers, jedes anderen nachzahlungsberechtigten Aktionärs und der gemeinsamen Vertreterin gegenüber der Antragsgegnerin im Zusammenhang mit und aus dem Ausschlussverfahren nach §§ 327a ff. AktG und aus der von der Antragsgegnerin gegebenen Besserungszusage aus dem Aktientausch erledigt.

§ 6 Wirksamwerden

Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung wirksam.

§ 7 Bekanntmachung

Dieser Vergleich wird von der Antragsgegnerin auf deren Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach (…) unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des elektronischen Bundesanzeigers, den SdK AktionärsNews und im Internetportal GSC Research sowie in zwei börsentäglich erscheinenden überregionalen Börsenpflichtblättern (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekannt gemacht.

§ 8 Sonstiges

Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Antragstellern, der gemeinsamen Vertreterin und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit weitere Absprachen noch zu treffen wären, bedürfen diese Absprachen der Schriftform.

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird damit die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige gesetzlich zulässige Regelung als vereinbart, die dem der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.

Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist – soweit gesetzlich zulässig – München.

München, im Dezember 2008

Der Vorstand





Anhänge
Vergleich_EON_081215.pdf


Veröffentlichungsdatum: 18.12.2008 - 10:40
Redakteur: bdi