Die stilwerk AG lud zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2006 ein. Hierzu fanden sich rund 50 Aktionäre und Gäste im Sitzungssaal der HSH Nordbank in Hamburg ein, darunter Mario-David Balda von GSC Research. Kurz nach 11 Uhr eröffnete der neue Aufsichtsratsvorsitzende Reinhard Palaschinski das Aktionärstreffen mit der Begrüßung aller Teilnehmer und den üblichen Formalien, um danach umgehend das Wort an den Vorstand zu übergeben.
Bericht des Vorstands
Der vom Aufsichtsrat in den Vorstand gewechselte Thomas Kubicki verwies zu Beginn seiner Ausführungen auf die Stärkung des Immobilienbereichs, wie auf der letztjährigen Hauptversammlung angekündigt, und den Rückzug aus dem Einzelhandel. Der Umbau und die Neuausrichtung hatte entsprechend drastische Auswirkungen auf das Zahlenwerk. So sank der Umsatz von 9,8 auf 2,1 Mio. EUR und besteht nun im Wesentlichen aus Mieteinnahmen. Das Ergebnis vor Steuern stieg von 226 auf 264 TEUR, das Ergebnis nach Steuern sank von 142 auf 101 TEUR. Da der Mehrheitsaktionär wie schon zuvor auf eine Dividendenzahlung verzichtete, konnte die Dividende für die freien Aktionäre mit 0,10 EUR konstant gehalten werden.
Für das laufende Geschäftsjahr strebt die Führung der stilwerk AG eine Verdreifachung des Umsatzes an, das Ergebnis vor Steuern soll sich sogar auf 1,3 Mio. EUR verfünffachen. Hierbei handelt es sich allerdings um eine theoretische Hochrechung auf Basis der Bestandsimmobilien.
Bei der Umstrukturierung wurden bereits die Elemente einer möglichen zukünftigen REIT-Struktur berücksichtigt. Der Aufbau eines Immobilienportfolios ist der nächste Schritt, hier konzentriert man sich bei stilwerk auf Gewerbeimmobilien und besonders auf Einzelhandels- und Logistikimmobilien sowie Büroimmobilien im entwicklungsfähigen und preisgünstigen Segment. Die Marke "stilwerk" wurde nicht vollständig abgegeben, sondern diese kann weitere zehn Jahre ohne Entgeld genutzt werden.
Aus dem Bestand der Garbe-Gruppe wurde nach Angaben von Herrn Kubicki ein renditeträchtiges erstes Immobilienpaket erworben, die Portfoliorendite beträgt hierbei überdurchschnittliche 7,4 Prozent im Jahr. Die Objekte befinden sich in Hamburg, Waiblingen und Renningen, 2006 kommen zwei weitere Objekte in Hamburg dazu, eines davon in der HafenCity. Die Objekte sollen durch Verschmelzung mit der Garbe Lagerhaus Holding KG eingebracht werden, und hierzu wird eine Verdoppelung des Grundkapitals im Zuge einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage notwendig. Die Bewertung erfolgte nach der Ertragswertmethode, da der Aktienkurs hier nicht herangezogen werden kann.
Vorstandskollege Alexander Garbe erläuterte dann das derzeit ausnehmend günstige Umfeld im deutschen Immobilienmarkt. Das Management der stilwerk AG strebt ein ausgewogenes Portfolio in den Metropolregionen Deutschlands mit 50 Prozent Einzelhandelsanteil, 25 bis 30 Prozent Büro und 20 bis 25 Prozent Logistik an. Gesucht wird ein strategischer Partner, um gemeinsam mit diesem Finanzpartner die kritische Masse zu erreichen, die der stilwerk AG den Aufstieg zu den Top-Immobilienunternehmen Deutschlands erlaubt. Für diesen Fall prognostizierte Herr Garbe ein Investitionsvolumen von bis zu 1 Mrd. EUR bis zum Jahr 2010 bei einem EBT von knapp 20 Mio. EUR. Aktuell hat das Unternehmen bereits weitere Objekte in der Pipeline, drei Einzelhandelsimmobilien, zwei Industrieimmobilien und eine Büroimmobilie, ein Gesamtinvestment von 24 Mio. EUR.
Allgemeine Diskussion
Wie im Vorjahr eröffnete Markus Neumann als Vertreter der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) die Generaldebatte, der bestätigte, dass die Schwerpunktverlagerung Formen annimmt. Dann begrüßte er den Dividendenvorschlag und dankte dem Großaktionär hierfür, die Investor Relations-Arbeit kritisierte er hingegen als verbesserungswürdig. Seine Fragen betrafen den Verkauf der Marke "stilwerk", die Aufgabe der Projektentwicklung durch den Verkauf von "stilwerk living", die geplanten Ergebnisse je Aktie in den kommenden drei Jahren, die Ergebnisse der Verkäufe im Detail und etwaige Kapitalmaßnahmen. Mit Blick auf das Verschmelzungsgutachten wollte er die Wertermittlung erläutert bekommen, da die stilwerk AG unter Eigenkapital bewertet werde und weit unter dem aktuellen Börsenkurs.
Als nächste Rednerin übte die Anteilseignerin Caterina Steeg massive Kritik an den Verschmelzungsberichten. Durch den Verkauf des Einzelhandelsgeschäfts und den Immobilienerwerb von der Garbe-Gruppe wurden bereits vor der Hauptversammlung Fakten geschaffen, weshalb sie eine Problematik wie bei den Rechtsfällen Holzmüller und Galantine konstatierte. Neben der Anforderung diverser Unterlagen zum Verschmelzungsgutachten fragte sie nach den Gründen für die Verschiebung des HV-Termins und den geplanten Synergien im Detail. Des Weiteren erkundigte sie sich nach Zahlen, Prognosen, Gesellschaftsverträgen, Kaufpreisen und Abschlüssen zu allen Gesellschaften, die im Rahmen der Verschmelzung involviert sind. Den Börsenkurs sah sie sehr wohl als relevante Größe für die Bewertung der stilwerk AG.
Nach einer längeren Mittagspause erkundigte sich dann der Aktionär Kerner nach dem exakten Anteilsbesitz der Familie Garbe an stilwerk. Auch er wollte Handelsregisterauszüge, Satzungen und Geschäftsordnungen aller Gesellschaften geliefert bekommen und nahm das Verschmelzungsgutachten wie schon seine Vorredner regelrecht auseinander.
Antworten
Nun folgte vor der Beantwortung der Fragen eine weitere ausgedehnte Pause, die aber nach einigen inoffiziellen Diskussionen außerhalb des Versammlungsraums mit einem interessanten Angebot des Großaktionärs endete. Der Mehrheitsaktionär Garbe Holding AG & Co. KG bietet demnach den Aktionären des Streubesitzes unter der Bedingung, dass die Beschlüsse der heutigen Hauptversammlung nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefochten werden, Aktien im Verhältnis 1:1 zum Einbringungskurs des Verschmelzungsgutachtens, also zu 1,23 EUR pro Stück, aus seinem Besitz an, womit eine Verwässerung des Streubesitzes verhindert wird.
Dieser Vorschlag stieß natürlich auf allgemeine Zustimmung, so dass nun die Fragen abgearbeitet werden konnten. Der Vorstand kündigte eine Verstärkung der Investor Relations-Tätigkeit nach der geplanten Ausweitung des Streubesitzes an. Die positive Wirkung der Marke "stilwerk" soll fortgeführt werden, für den Verkauf wurde ein adäquater Preis erzielt. Bei Projektentwicklungen für Wohnungen sei ein sehr hohes spezifisches lokales Know-how notwendig, hier sei der Marktauftritt nicht mit hinreichender Nachhaltigkeit möglich.
Das geplante Ergebnis je Aktie wurde mit 0,12 EUR für 2006, 0,14 EUR für 2007 und 0,19 EUR für 2008 prognostiziert, mit einem strategischen Partner würden sich diese Zahlen auf 0,18 EUR für 2006, 0,14 EUR für 2007 und 0,27 EUR für 2008 erhöhen. In drei verschiedenen Kategorien wird mit strategischen Partnern gesprochen, einen konkreten Plan für eine Kapitalerhöhung verneinte der Vorstand.
Die stilwerk retail hatte in 2005 ein EGT von minus 906 TEUR und wurde zu 1 EUR veräußert, zum selben Preis die stilwerk Center Management mit einem EGT in 2005 von minus 41 TEUR und die stilwerk Online mit einem 2005er EGT von minus 3 TEUR. Die Marke "stilwerk" wurde zu 707.286 EUR veräußert, wodurch ein Buchgewinn von 64 TEUR erzielt wurde. Die englische Tochter wurde zu 30.282 EUR verkauft, was einen Buchgewinn von 15.233 EUR brachte, die französische wurde zu 490 EUR kostenneutral veräußert.
Nach Aussage des Vorstands musste die Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen verlegt werden, der Einzelhandel wurde von der Garbe-Gruppe übernommen, um der Gesellschaft zu helfen, und ist auch unter dem neuen Eigentümer nicht profitabel geworden. Die Synergien sah das Management unter anderem beim Controlling und Rechnungswesen.
Abstimmungen
Vor Beginn der Abstimmungsvorgänge wurde die Präsenz auf der Hauptversammlung mit 9.893.550 EUR von einem Grundkapital in Höhe von 10 Mio. EUR entsprechend einer Quote von 98,94 Prozent angegeben. Sämtliche Tagesordnungspunkte wurden von den Aktionären mit überwältigenden Mehrheiten bei maximal 2.885 Gegenstimmen angenommen.
Im Einzelnen beschlossen wurden die Ausschüttung einer Dividende von 0,10 EUR an die Aktionäre des Streubesitzes (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Wahl der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prof. Dr. Katz zum Abschlussprüfer (TOP 5), die Wahl zum Aufsichtsrat (TOP 6), die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag (TOP 8), die dazugehörige Kapitalerhöhung und Satzungsänderung (TOP 9), zwei Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge (TOP 10 und 11) sowie Satzungsänderungen zur Anpassung des Gesellschaftsgegenstands an die neue Ausrichtung, zur Anpassung an Gesetzesänderungen und zur Umfirmierung der Gesellschaft in stilwerk Real Estate AG (TOP 12).
Die Hauptversammlung wurde um 20:15 Uhr offiziell beendet, außer dem Autor dieses Berichts und den Vertretern der Gesellschaft waren in den letzten Stunden nur mehr die Aktionäre Neumann und Steeg vor Ort, die noch diverse Widersprüche zu Protokoll gaben. Eine Anfechtung ist wegen des oben erläuterten Angebots des Großaktionärs dennoch nicht zu erwarten.
Fazit
Für die Historie sei angemerkt, dass die Hauptversammlung der stilwerk AG zur Freude aller Beteiligten dann doch noch kurz vor dem denkwürdigen WM-Halbfinale Deutschland-Italien beendet werden konnte. Grundsätzlich muss das Recht der Aktionäre bekräftigt werden, bei derart weitreichenden Beschlüssen von ihrem Fragerecht voll Gebrauch zu machen, dies wurde begrüßenswerterweise auch vom Versammlungsleiter und Großaktionär geradezu vorbildhaft akzeptiert.
Wir gehen bei dieser Firma anders als bei diversen anderen Fällen in der Vergangenheit auch keinesfalls davon aus, dass hier der Großaktionär durch die Verschmelzung einen persönlichen Vorteil auf Kosten des bereits sehr ausgedünnten Streubesitzes ziehen will. Alleine schon der Dividendenverzicht der Garbe-Gruppe zu Gunsten der Kleinaktionäre spricht hier eine deutliche Sprache. Und auch hier wurde eine optimale Lösung gefunden: Durch das Angebot des Großaktionärs an die freien Anteilseigner, Aktien zu 1,23 EUR aus seinem Besitz zu beziehen, wird eine Verwässerung des Streubesitzes verhindert und eine Gleichbehandlung sichergestellt. Aber auch die Arbeit der SdK und der bestens vorbereiteten Aktionäre Steeg und Kerner soll angesichts des Verhandlungserfolgs für den gesamten Streubesitz nicht unter den Tisch fallen.
Bleibt nur zu hoffen, dass kein Einzelaktionär aus dem Streubesitz zu gierig wird und den Deal durch eine Anfechtung doch noch zum Scheitern bringt.
Kontaktadresse
stilwerk Real Estate AG
Valentinskamp 18
D-20354 Hamburg
Tel.: +49 (0) 40 / 35613 - 0
Fax: +49 (0) 40 / 353993
Internet: http://www.stilwerk-ag.de
Ansprechpartner Investor Relations
Eveline Haug
E-Mail: [email protected]
