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Emission einer Pflichtumtauschanleihe
Der Vorstand der Fresenius SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, eine Pflichtumtauschanleihe über einen Nennbetrag von bis zu 600 Mio. EUR zu begeben. Die Anleihe wird durch die Fresenius Finance (Jersey) Ltd emittiert. Sie wird bei Tilgung zwingend in Stammaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA getauscht.
Die Anleihe wird im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Anleger außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Kanada, Australien und Japan verkauft. Ein öffentliches Angebot der Anleihe findet nicht statt.
Fresenius Medical Care ist der weltgrößte Anbieter von Dialyseprodukten und -dienstleistungen und ist der größte Unternehmensbereich innerhalb der Fresenius-Gruppe. Die Fresenius SE hält gegenwärtig ca. 36 % am stimmberechtigten Kapital und am gesamten gezeichneten Kapital der Fresenius Medical Care. Fresenius Medical Care zählt auch zukünftig zum Kerngeschäft der Fresenius Gruppe.
Der Nettoerlös der Emission wird zur Finanzierung der bereits bekanntgegebenen Akquisition der APP Pharmaceuticals, Inc beitragen. Der Anleihe unterliegen bis zu 17 Millionen Stammaktien der Fresenius Medical Care. Auch nach Tilgung der Pflichtumtauschanleihe durch Lieferung von Aktien wird der Anteil der Fresenius SE am stimmberechtigten Kapital der Fresenius Medical Care mehr als 30 % betragen.
Die Anleihe hat eine Laufzeit von 3 Jahren und wird zu 100 % des Nennbetrags emittiert. Der jährliche Zinskupon soll zwischen 5,125 % und 5,625 % betragen. Der minimale Umtauschpreis entspricht dem Referenzpreis. Der maximale Umtauschpreis soll zwischen 118 % und 122 % des Referenzpreises betragen. Diese Struktur ermöglicht es der Fresenius SE, an einem Kursanstieg der Stammaktien der Fresenius Medical Care zu partizipieren.
Der Referenzpreis der Anleihe entspricht dem durch ein Bookbuilding-Verfahren ermittelten Platzierungspreis einer beschleunigten Platzierung von Stammaktien der Fresenius Medical Care. Diese Platzierung führen Credit Suisse und Deutsche Bank gleichzeitig mit der Begebung der Anleihe durch, jedoch ohne direkte Beteiligung der Fresenius SE. Dabei handelt es sich um ein marktübliches Verfahren, um das aus der Begebung der Anleihe gegebenenfalls resultierende Interesse am Verkauf von Stammaktien der Fresenius Medical Care zu koordinieren.
Abrechnung und Lieferung der Anleihe erfolgen voraussichtlich am 14. August 2008. Fresenius strebt für die Anleihe eine Zulassung im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse an. Eine erfolgreiche Zulassung stellt jedoch keine Voraussetzung für die Anleiheemission dar.
Im Rahmen dieser Transaktion hat sich Dr. Patrick Soon-Shiong, Gründer und Mehrheitsaktionär der APP Pharmaceuticals, gegenüber der Fresenius SE zum Kauf von Anleihen im Volumen von 100 Millionen EUR verpflichtet. Die von Dr. Soon-Shiong gezeichneten Anleihen verfügen über die identische Ausstattung wie die restlichen Anleihen. Abrechnung und Lieferung der von Dr. Soon-Shiong gezeichneten Anleihen stehen unter dem Vorbehalt des Abschlusses der Akquisition von APP Pharmaceuticals.
Credit Suisse, Deutsche Bank, Dresdner Kleinwort und JPMorgan sind Joint Bookrunner dieser Emission. Die Pflichtumtauschanleihe ist die erste Komponente der langfristigen Finanzierung der Akquisition von APP Pharmaceuticals. Sie wird in den nächsten 12 Monaten voraussichtlich um eine Kapitalerhöhung der Fresenius SE von bis zu 300 Millionen EUR ergänzt. Der verbleibende Finanzierungsbedarf wird durch Fremdkapitalinstrumente gedeckt.
