Metis Capital Ltd. gibt bekannt, dass Metis Capital und Mirage Development Israel Ltd. am 15. April 2008 eine Vereinbarung bezüglich Japan Auto Holdings Ltd. (Japan Auto), einer Tochtergesellschaft von Metis Capital und Mirage Development (jeder hält 50% des ausgegebenen und eingezahlten Grundkapitals) unterzeichnet haben, nach der:
a. Die Parteien gemeinsam anstreben werden, eine Versammlung des Board of Directors von Japan Auto zum 15. April 2008 einzuberufen, auf deren Agenda das Thema des Aktienangebots von Japan Auto auf Basis des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007 sowie die Auszahlung einer Dividende in maximal möglicher Höhe, entsprechend der Vereinbarungen, die den Inhabern der Anleihen (Serie A) von Japan Auto zugesichert wurden, aufgenommen sein wird.
b. Die Parteien werden die Verabschiedung der Beschlüsse sowie deren Umsetzung unterstützen, in dem Maße in dem sie sie jeweils betreffen oder deren Zustimmung bedürfen und in dem Maße, in dem die Beschlüsse zum Vorteil des Unternehmens sowie seiner Aktionäre sind, und gemäß jeder Gesetzgebung.
c. Für den Fall, dass die angesprochene Dividende ausgezahlt wird und Aktien, Optionsanleihen und Anleihen von Metis Capital öffentlich angeboten werden, wird Metis Capital eine Put-Option gewährt, wodurch Metis Capital ab Ende eines Zeitraums von 18 Monaten nach dem Datum des Angebots, auf das in Absatz (a) Bezug genommen wird, das Recht erhält, Mirage Holding dazu zu verpflichten, sämtliche Aktien von Japan Auto, die Metis Capital hält, zu einem Unternehmenswert von 380 Mio. NIS zu erwerben, vorausgesetzt, dass ab dem Datum dieser Vereinbarung bis zur Ausübung der Option Japan Auto-Aktien von Metis Capital weder verkauft noch an eine dritte Partei übertragen werden. Dieser Wert von Japan Auto wird in Fällen, in denen eine Dividende von Japan Auto bezahlt wird (abgesehen von der Dividende auf die im Absatz (a) Bezug genommen wird) und/oder in Fällen, in denen eine Änderung der Kapitalstruktur von Japan Auto auftritt, angepasst.
d. Am Tag des Abschlusses der Options-Transaktion, wird Mirage Development die Restsumme des Gesellschafterdarlehens von Metis Capital an Japan Auto, in der Höhe der Summe, die insgesamt in den Büchern von Japan Auto zu diesem Zeitpunkt ausgewiesen sein wird, übernehmen.
e. Die Mittel aus dem öffentlichen Angebot werden gänzlich dazu genutzt, das Gesellschafterdarlehen gemäß der Bedingungen der Anleihen (Serie A) von Japan Auto zurückzuzahlen, wie von der Hauptversammlung der Eigentümer der Anleihen in Japan Auto am 30. Dezember 2007 beschlossen.
Entsprechend dem Vorangegangenen hat das Board of Directors von Japan Auto am 15. April 2008 der Hinterlegung eines aktuellen Entwurfs einen Wertpapierprospekts bei der Securities Authority auf Basis des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007 zugestimmt. Zusätzlich hat das Board von Japan Auto der Auszahlung einer Dividende an seine Aktionäre in Höhe von 16.384.000 NIS am 29. April 2008 zugestimmt, dies entspricht 18,29796% des ausgegebenen und eingezahlten Grundkapitals von Japan Auto.
Das Unternehmen und Mirage Development haben sich vertraglich dazu verpflichtet, Japan Auto, vor Auszahlung der Dividende, einen Solawechsel zu gewähren, gemäß dem sie Japan Auto in dem Umfang, in dem Japan Auto in der Zukunft weitere finanzielle Mittel benötigt, um zukünftigen Verpflichtungen nachzukommen, die notwendigen Mittel sofort auf Anfrage zur Verfügung stellen. Dieser Betrag kann sich maximal auf die ausgezahlte Dividende belaufen und wird anteilsmäßig, als Darlehen, zu den bereits bestehenden Konditionen des Gesellschafterdarlehens, ausbezahlt. In dem Umfang, in dem Japan Auto Mittel aus dem öffentlichen Angebot von Aktien gemäß dem Prospekt erlöst, wird der Solawechsel gekündigt und an das Unternehmen und Mirage Development zurückgezahlt.
Der Gewinn von Japan Auto vor der Dividende, wie in Absatz 302 Companies Law, 5759-1999, festgelegt, belaufen sich auf die Summe von 56.422.000 NIS.
Der Gewinn von Japan Auto nach der Dividende, wie in Absatz 302 Companies Law, 5759-1999, festgelegt, belaufen sich auf die Summe von 40.038.000 NIS.
Veröffentlichungsdatum:
17.04.2008
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07:20
Redakteur:
rpu
