Drucken HV-Bericht CeWe Color Holding AG

Bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung von Europas Fotofinisher Nummer 1, der CeWe Color Holding AG, kam es in der Öffentlichkeit zu einer von einer breiten Medienberichterstattung begleiteten Auseinandersetzung zwischen der Unternehmensleitung und verschiedenen Anteilseignern, genauer gesagt US-amerikanischen Hedgefonds. Letztere hatten sich mit der strategischen Meisterung des laufenden Wandels von der analogen zur digitalen Photographie beim Unternehmen unzufrieden gezeigt und zuletzt eine Sonderausschüttung von bis zu 120 Mio. EUR gefordert. Dabei war von den opponierenden Fonds auch die Aufnahme von Fremdmitteln zur Durchführung einer solchen Sonderausschüttung gefordert worden.

Eine solche Ausschüttung wurde vom Vorstand klar zurückgewiesen, indem dieser erklärte, für eine solche Maßnahme auf keinen Fall zur Verfügung zu stehen. Begründet wurde dies mit dem Hinweis auf den im Unternehmen noch laufenden Transformationsprozess von der analogen hin zur digitalen Photographie, der in der jüngsten Vergangenheit erneut mit der Notwendigkeit von personellen Einschnitten und der Schließung von Standorten verbunden war und für den die entsprechenden finanziellen Ressourcen benötigt werden.

Aus diesem Grund wurde von Seiten des US-Hedgefonds-Managers Dirk Marcus von Marcap und weiteren Investoren eine außerordentliche Hauptversammlung verlangt, um dort einen neuen Aufsichtsrat zu wählen mit dem Ziel, personelle Veränderungen im Vorstand herbeizuführen und auf diesem Weg die Sonderausschüttung zu ermöglichen. Infolge der Nichterfüllung der formalen Anforderungen an ein Einberufungsverlangen sowie der Vorverlegung des Hauptversammlungstermins auf Ende April 2006 ist die Durchführung eines außerordentlichen Aktionärstreffens zur Klärung dieser Punkte obsolet geworden.

Zu ihrer diesjährigen Hauptversammlung lud die Gesellschaft ihre Anteilseigner für den 26. April 2007 in die EWE-Arena am Unternehmenssitz in Oldenburg ein. Der Aufsichtsratsvorsitzende Hubert Rothärmel begrüßte die rund 700 Aktionäre, Gäste und Vertreter der Presse, darunter Alexander Langhorst von GSC Research, und informierte vor der Abhandlung der üblichen einleitenden Hinweise und Formalien darüber, dass die Staatsanwaltschaft Oldenburg ein auf Antrag eines Aktionärs am 11. April 2007 eingeleitetes Ermittlungsverfahren mit Wirkung zum 20. April 2007 mangels Beweisen eingestellt hat. Ferner hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf entsprechende Anfrage bestätigt, dass kein Verfahren gegen den Aufsichtsratsvorsitzenden eingeleitet worden ist bzw. aktuell läuft.

Ehe dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Rolf Hollander das Wort erteilt wurde, meldete sich Prof. Dr. Haarmann zu Wort und erklärte zu Protokoll des Notars, nach seiner Rechtsauffassung dürfe Herr Rothärmel diese Versammlung nicht leiten, nähere Gründe für diese Einschätzung wurden seitens des Redners nicht genannt. Ebenfalls meldete sich Aktionär Hans-Martin Buhlmann, Vorsitzender des Vereins der institutionellen Privatanleger (V.I.P. e.V.) zu Wort und stellte hilfsweise den Antrag, zum Ausschluss etwaiger rechtlicher Unsicherheiten den Versammlungsleiter von der Hauptversammlung wählen zu lassen. Aufsichtsratschef Rothärmel führte hierzu aus, dass sich aus der Unternehmenssatzung klar ergibt, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung leitet, uns seitens des Aufsichtsrats sei dies zudem im Vorfeld der Versammlung in dieser Form beschlossen worden. Vor diesem Hintergrund erübrige sich eine entsprechende Wahl durch die Aktionäre, so der Aufsichtsratschef weiter, und erteilte dem Vorstandsvorsitzenden das Wort.


Bericht des Vorstands

Nach der Begrüßung der Anwesenden durch Dr. Hollander und nach einigen einleitenden Ausführungen gab Vorstandsmitglied Michael Wefers zunächst einen kurzen Überblick über das Unternehmen. Wie dieser berichtete, ist die CeWe Color ein industrieller Foto-Dienstleister für den stationären Handel sowie für Internet-Unternehmen. Zu den Produkten gehören Digitalfotos, CeWe-Fotobücher, Filmentwicklungen und Internet-Dienstleistungen.

Dabei erbringt das Unternehmen die Fotoarbeiten als Dienstleistung für den Handel und nicht direkt für den Kunden. Insgesamt kann die CeWe Color auf über 60.000 Handelspartner in Europa aus vielen Bereichen zurückgreifen. Hierzu zählen zunehmend auch Internet- und Systempartner. Aktuell verfügt das Unternehmen über 20 Produktionsbetriebe in 19 europäischen Ländern mit 3.000 Mitarbeitern. Zusätzlich unterhält die Gesellschaft noch 207 Einzelhandelsgeschäfte in Mittelosteuropa und Norwegen.

Durch das große Know-how, verbunden mit einer hohen Automatisierung, ist die CeWe Color Technologieführer im industriellen Fotofinishing, erklärte Herr Wefers. Im Zuge der Expansion hat die Gesellschaft die Marktbearbeitung von Litauen, Rumänien, Kroatien und Slowenien aufgenommen. Bisher erfolgt die Belieferung aber noch aus den vorhandenen Produktionsstätten. In Großbritannien hat das Unternehmen am 1. November 2005 Standard Photographic übernommen und im letzten Jahr bereits einen Umsatz von 5,7 Mio. EUR erwirtschaftet, der sich in 2007 auf 10,0 Mio. EUR ausweiten soll.

Den weiteren Angaben von Herrn Wefers zufolge haben sich die Kameraverkäufe in den letzten Jahren deutlich erhöht. Von den 8,3 Millionen im letzten Jahr waren aber schon 7,8 Millionen Digitalkameras und nur noch 0,5 Millionen Analogkameras, die somit nur noch eine untergeordnete Rolle spielen. Dementsprechend sanken auch die Filmverkäufe in den letzten fünf Jahren um zwei Drittel auf 64 Millionen Filme. Nach neuesten Erhebungen wird der Fotomarkt auch in 2007 noch einmal zurückgehen, wobei die Zuwächse bei den Digitalfotos die Rückgänge bei den Fotos von Filmen noch nicht ausgleichen können. Ab dem Jahr 2008 ist dann aber wieder mit einem Marktwachstum zu rechnen.

Derzeit existieren laut Vorstand vier Wege zum Digitalfoto, nämlich über das Internet, mit einer selbst gebrannten CD, mit einer Speicherkarte oder mit Hilfe des DigiFoto-Makers. Anschließend erläuterte der Vorstandsvorsitzende kurz den Ablauf der verschiedenen Bestellwege auch anhand einer praktischen Vorführung. Im letzten Jahr legte die Bestellung von Digitalfotos über das Internet um 59,3 Prozent auf 404 Millionen zu, wobei das Wachstum im letzten Quartal sogar bei 79 Prozent lag.

Nach der Installation von 10.000 DigiFoto-Makern in 2006 soll dieses Jahr mindestens noch einmal die gleiche Anzahl hinzukommen. Bei der Bestellung im Geschäft legten die Digitalfotos in 2006 um 23,3 Prozent auf 710 Millionen zu. Insgesamt verzeichnete die CeWe Color Holding damit ein Wachstum von 34,3 Prozent auf 1,114 Milliarden Digitalfotos, was rund 39 Prozent der gesamten Farbfotos entsprach. Wie Dr. Hollander berichtete, soll der Anteil der Digitalfotos in 2007 erstmals auf über 50 Prozent ansteigen.

Wie das zuständige Vorstandsmitglied Dr. Fageth dann ausführte, bietet CeWe Color eine große Bandbreite an personalisierten Fotoprodukten wie Wandkalender, tasse, Fotoleinwand oder das äußerst erfolgreiche CeWe-Fotobuch an. Auch Letzteres kann über eine gebrannte CD im Geschäft aufgegeben oder über das Internet bestellt werden. Zur weiteren Vermarktung des Fotobuchs setzt man bei CeWe Color verstärkt auf Werbung wie beispielsweise bei Google. Darüber hinaus binden die Händler das Fotobuch verstärkt in ihre Website ein. Nachdem dieses im letzten Jahr bereits 523.000 mal abgesetzt wurde, soll die Anzahl in 2007 auf über 1 Million ansteigen, zumal sich die Kunden mit diesem Produkt äußerst zufrieden zeigen, betonte Dr. Hollander.

Laut Unternehmensleitung besteht auf der einen Seite ein Wettbewerb der industriellen Fotofinisher, auf der anderen Seite aber auch der verschiedenen Printsysteme. Trotzdem ist die CeWe Color in fast allen europäischen Ländern Marktführer und konnte erneut deutliche Marktanteile hinzugewinnen. Wie Dr. Hollander weiter berichtete, haben sich viele Konkurrenten gezwungenermaßen aus dem Markt zurückgezogen oder kämpfen immer noch mit Verlusten. Vor diesem Hintergrund habe die CeWe Color die Transformation im Markt mit Abstand am besten gemeistert. Nach Ansicht des Vorstandsvorsitzenden wird das industrielle Fotofinishing mit steigenden Mengen die Kostenvorteile weiter ausbauen, was die starke Wettbewerbsposition der Gesellschaft untermauert. Insgesamt ist CeWe Technologie-, Kosten- und Marktführer und erhöht die Marketingausgaben, um die führende Position weiter auszubauen.

Vor der Erläuterung der finanziellen Eckdaten des abgelaufenen Geschäftsjahres ging Unternehmenschef Dr. Hollander zunächst auf die aktuell in der öffentlichen Berichterstattung diskutierte Thematik angeblicher Insiderhandelstatbestände sowie zum Vorwurf der versuchten Kursmanipulation durch den Vorstandsvorsitzenden und den Aufsichtsratschef. Diesbezüglich stellte Dr. Hollander klar, dass es zu keinem Insiderhandel gekommen ist und überdies auch weder der Versuch noch die Verabredung zu einem Versuch der Kursmanipulation unternommen wurden. Die gegenteiligen Unterstellungen, wie unter anderem in einem Artikel des Handelsblatts berichtet, wies Dr. Hollander entschieden zurück.

Mit Blick auf die Telefonkonferenz vom 24.1.2007 zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstandschef der CeWe Color Holding AG sowie den Herren Freitag und Dr. Marcus führte Dr. Hollander aus, dass die Telefonverbindung nach Beendigung der Konferenz nicht korrekt getrennt wurde und aus dem Büro Freitag die anschließende Unterhaltung von Vorstandschef und Aufsichtsratsvorsitzendem mitgehört und angebliche Aussagen in die Öffentlichkeit getragen wurden. In diesem 4-Augen-Gespräch ging es laut Dr. Hollander um verschiedene Szenarien der künftigen Geschäftsentwicklung und um die erwarteten Auswirkungen derselben auf das Unternehmen. Diese Überlegungen wurden nicht mit der Intention einer Kursmanipulation angestellt. In Bezug auf die Ermittlungen der Staatsanwaltschaft erklärte der Unternehmenschef, dass diese infolge der Presseberichterstattung über den Sachverhalt ihre Ermittlungen aufgenommen hat.

Dass der Vorwurf der Kursmanipulation jeglicher Grundlage entbehrt, verdeutlichte Dr. Hollander anhand eines Kurscharts der Aktie der CeWe Color und führte ergänzend aus, dass per 29. Januar 2007 die vorläufigen Zahlen für das vierte Quartal 2006 sowie das Gesamtjahr bekannt gegeben wurden und dass am 15. Februar 2007 neben dem Zukauf in Osteuropa auch der Netto-Restrukturierungsaufwand für das laufende Geschäftsjahr 2007 in Höhe von 14,5 Mio. EUR auf EBIT-Ebene bekannt gegeben wurde. Der Kursverlauf der Aktie in dem genannten Zeitraum und im Anschluss an die jeweiligen Veröffentlichungen zeigt nach Aussage von Dr. Hollander ganz klar, dass der Vorwurf, den Kurs drücken zu wollen, völlig absurd ist.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hatte das Unternehmen den weiteren Ausführungen von Dr. Hollander zufolge bei den Farbfotos vom Film einen Umsatzrückgang um 32,2 Prozent zu verzeichnen und auf Unternehmenseben insgesamt einen Rückgang bei Farbfotos um 16,1 Prozent auf knapp 2,9 Milliarden Fotos. Zugleich hat das Segment Digitalfotos um 34,3 Prozent zugelegt. Der Umsatz verringerte sich jedoch nur um 7,1 Prozent auf 400,5 Mio. EUR, während der Brutto-Cashflow um 6,4 Prozent auf 54,7 Mio. EUR zulegen konnte, was aber auch in steuerlichen Sondereffekten begründet lag.

Das EBIT sank nach Angabe von Geschäftsführungsmitglied Andreas F. L. Heydemann im vergangenen Jahr um 8,1 Prozent auf 26,4 Mio. EUR, und auch das Ergebnis vor Steuern fiel mit 21,1 Mio. EUR um 17,3 Prozent niedriger aus. Dagegen erhöhte sich das Ergebnis nach Steuern um 55,4 Prozent auf 17,9 Mio. EUR. Allerdings waren hier zwei Sondereffekte zu verzeichnen, nämlich erstens die Aktivierung der Körperschaftssteuerguthaben in Höhe von 4,3 Mio. EUR, und zweitens resultierte aus dem Forderungsverzicht gegenüber Frankreich ein positiver Steuereffekt über 5,6 Mio. EUR, so Herr Heydemann.

Wie Herr Heydemann weiter ausführte, war Zentraleuropa der Hauptertragsbringer, aber auch die anderen Regionen erzielten zum Teil deutlich bessere Ergebnisse. In Frankreich konnte der Verlust durch Laborschließung und Personalabbau von 11,8 auf 5,0 Mio. EUR reduziert werden. Durch die Gewinnung des Neukunden Carrefour ist in diesem Jahr allerdings mit einem positiven Ergebnis vor Restrukturierungsaufwendungen zu rechnen. Im vergangenen Jahr sanken die Investitionen leicht auf 32,5 Mio. EUR, diese lagen damit aber immer noch auf einem ansehnlichen Niveau. Der Mitarbeiterbestand hat sich im letzten Jahr um 16,1 Prozent auf 3.131 verringert, wobei der aktuelle Bestand bei etwa 3.000 Mitarbeitern liegt. Im März und Mai 2007 sind durch die Schließung von Berlin und Nürnberg weitere Kapazitätsanpassungen vorgesehen, betonte Herr Heydemann.

Den weiteren Angaben von Herrn Heydemann zufolge hat sich das Eigenkapital im vergangenen Jahr weiter auf 127,3 Mio. EUR ausgeweitet, während die langfristigen Schulden kräftig abgebaut wurden. Innerhalb der AG sank der Jahresüberschuss von 21,1 auf 10,6 Mio. EUR, was auf den Forderungsverzicht gegenüber der französischen Gesellschaft zurückzuführen war. Von den 7,38 Millionen Aktien sind aktuell die 263.000 eigenen Aktien und die Aktien aus der Wandlung der atypisch stillen Beteiligung nicht dividendenberechtigt. Die übrigen Aktionäre sollen eine Dividende von 1,20 EUR je Anteilschein erhalten, womit nahezu der gesamte Bilanzgewinn ausgeschüttet werden soll. Damit bleibt die Dividendenzahlung auf dem Vorjahresniveau. Herr Heydemann betonte noch einmal ausdrücklich, dass die Gesellschaft einen Net-Cashpuffer benötigt.

Für das laufende Geschäftsjahr prognostizierte Dr. Hollander in seinem Ausblick noch einmal einen auf 380 Mio. EUR sinkenden Umsatz. Das Ergebnis vor Steuern und Restrukturierungsaufwendungen soll sich um 10 Prozent auf 24,5 Mio. EUR verringern, da die Auswirkungen des Umsatzrückgangs nicht komplett durch Kostensenkungen kompensiert werden können. Bei einem geplanten Restrukturierungsaufwand von 10 Mio. EUR ergibt sich dann ein Ergebnis vor Steuern von 14,5 Mio. EUR. Nach Steuern fällt ein Rückgang von 17,9 auf 7,0 Mio. EUR an, wobei das Ergebnis in 2006 durch Sondereffekte positiv beeinflusst war. Die geplanten Investitionen bezifferte Dr. Hollander auf etwa 36 Mio. EUR. Nach Erreichen des Tiefpunkts bei analogen Fotos in 2008 erwartet er aber wieder Wachstum durch die Digitalprodukte.

Zur Erzielung dieses Wachstum soll die Internetpräsenz weiter ausgebaut werden, und es sollen weitere 10.000 DigiFoto-Maker installiert werden. Des Weiteren versprach sich Dr. Hollander Wachstum durch die offensive Vermarktung der Mehrwertprodukte wie z. B. des Fotobuchs. Dazu werden im laufenden Jahr wieder 36 Mio. EUR investiert, wobei mehr Investitionen in die Vermarktung als in Kapazitäten fließen sollen. Wie Dr. Hollander weiter ausführte, stieg der Aktienkurs in den vergangenen Jahren stetig mit zwei heftigen Ausschlägen in 2004 und 2005. Auch das Handelsvolumen hat im vergangenen Jahr wieder um gut 10 Prozent zugelegt.

Für die CeWe Color sprechen nach Meinung von Dr. Hollander die hohe Distributionskraft, das vorhandene Wachstumspotenzial und die Alleinstellung als europäischer Technologie- und Marktführer. In Deutschland hat sich der Marktanteil im industriellen Fotofinishing in den vergangenen Jahren beständig auf 45 Prozent ausgeweitet. Auch in vielen Ländern Europas ist die Gesellschaft zum Teil deutlicher Marktführer. Trotz der aktuellen Transformation am Markt besitzt das Unternehmen nach wie vor eine hohe Ertragskraft, so Dr. Hollander.

Aktuell erweitert die CeWe Color ihre Kernkompetenzen auch noch um Produktmarketing und IT. So können neue Produkte über effiziente Bestellwege vermarktet werden. Zudem bietet die Gesellschaft Webshops für die Handelspartner und den Transfer von Daten und Aufträgen von Konsumenten in die Produktion. Im laufenden Jahr sollen 1,4 Milliarden Digitalfotos entwickelt werden. Positiv stimmte Dr. Hollander auch, dass die durchschnittliche Anzahl der Fotos pro Bestellung in den letzten Jahren kräftig wuchs. Nachdem im letzten Jahr 523.000 Fotobücher abgesetzt wurden, soll in diesem Jahr die Millionengrenze überschritten werden.

So sollen in das weitere Wachstum in den kommenden fünf Jahren zwischen 150 und 200 Mio. EUR investiert werden, und der Vorstandsvorsitzende zeigte sich äußerst optimistisch, dass mit diesen Investitionen der Rückgang im analogen Bereich mehr als ausgeglichen werden kann. Im Jahr 2012 soll dann auch der Umsatz auf deutlich über 500 Mio. EUR anwachsen.

Vor dem Eintritt in die Generaldebatte räumte der Versammlungsleiter auf Wunsch der US-Investoren den von diesen benannten Kandidaten für die Aufsichtsratswahl die Möglichkeit einer kurzen persönlichen Vorstellung ein. Hierbei handelt es sich um die Herren Beutel, vormals Mitglied der Geschäftsleitung beim Automobilzulieferer Schefenacker; Uwe Ganser, Alleinvorstand der Varta AG, Wolfgang Rassel, Unternehmensberater aus Bonn und zuvor in leitenden Funktionen bei Vaillant und Messer Griesheim aktiv, sowie Georg Peter Kränzlin, Vorstand der Babcock Borsig AG i.L.


Allgemeine Aussprache

Als erster Redner meldete sich Rechtsanwalt Thomas Hechtfischer, Geschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) zu Wort und stellte fest, er habe bis zur Hauptversammlung den Eindruck gehabt, dass hier zwei Züge mit relativ hoher Geschwindigkeit aufeinander zurasen, angesichts des bisherigen Verlaufs der Hauptversammlung habe er jedoch den Eindruck gewonnen, dass etwas Tempo aus der Auseinandersetzung herausgenommen wurde, und er begrüßte ausdrücklich, dass seitens der Unternehmensleitung sachlich und umfassend zu den Vorwürfen von Investorenseite Stellung genommen wurde. Mit Blick auf den weiteren Debattenverlauf verlieh der Aktionärsschützer seiner Hoffnung Ausdruck, dass das bisher gegebene Niveau gehalten werden kann.

Ferner appellierte der DSW-Sprecher an Management und Investoren, einen Schlussstrich unter die Auseinandersetzung der vergangenen Monate zu ziehen und an den Verhandlungstisch zurückzukehren. CeWe Color-Chef Dr. Hollander erklärte hierzu, dass er und seine Vorstandskollegen jederzeit zu konstruktiven Gesprächen über die Strategie des Unternehmens und andere Fragen bereit sind und dies auch in der Vergangenheit stets waren. Ebenso klar wies er jedoch die Forderungen nach einer kreditfinanzierten Sonderdividende an die Anteilseigner zurück.

Vor dem Hintergrund des Vorstandsberichts und der darin gemachten Aussagen der Verwaltung stellte Herr Hechtfischer fest, dass aus Sicht der DSW und der von ihr vertretenen Aktionäre nichts gegen eine Entlastung des Vorstands spricht und dass er ebenfalls dafür plädiert, dem Vorstand das Vertrauen für seine Arbeit und damit für die aufgezeigte Strategie auszusprechen, wie unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen. Mit Blick auf die Investoren erklärte der Aktionärsschützer, diesen stehe angesichts der bestehenden Aktionärsstruktur ein Sitz im Aufsichtsrat zu, um dort entsprechend repräsentiert zu werden.

Im Zusammenhang mit der Dividendenpolitik und Dividendenstrategie stellte Herr Hechtfischer klar, dass die DSW stets ein Freund von anständigen Dividenden und einer angemessenen Beteiligung der Anteilseigner am Unternehmenserfolg ist, eine Ausschüttung aus der Unternehmenssubstanz und möglicherweise auch noch kreditfinanziert lehne man seitens der DSW jedoch ab. Für diese Aussage erntete der Redner eine Menge Applaus und Zustimmung bekundende Zwischenrufe aus dem Auditorium. Angesprochen auf nähere Details hierzu führte Dr. Hollander aus, dass dem Unternehmen seitens der Investoren insgesamt vier verschiedene Schreiben zugegangen sind in denen zusätzliche Dividendenzahlungen gefordert wurden. Seitens Marcap wurden konkret 37 Mio. EUR oder 5 EUR je Aktie genannt, insgesamt ergab sich aus den höchsten Forderungen ein Volumen von bis zu 120 Mio. EUR.

Ergänzend zum Thema Dividendenpolitik regte der Aktionärsschützer mit Blick auf die in erheblichem Umfang vorhandenen Kapital- und Gewinnrücklagen an, für die kommende Hauptversammlung einmal die Ausgabe von sogenannten Berichtigungsaktien im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu prüfen. Nach seiner Einschätzung ist angesichts der Bilanzrelationen durchaus ein Verhältnis von 1:1 denkbar, diese Maßnahme würde sich überdies positiv auf die Handelsliquidität an der Börse auswirken. Herr Heydemann dankte dem Redner für diesen Hinweis und sagte eine entsprechende Prüfung zu.

Auf die Frage nach den zu erwartenden Einsparpotenzialen aus der Schließung des Standorts in Berlin antwortete die Verwaltung, dass sich diese bereits im laufenden Geschäftsjahr auf rund 1 Mio. EUR summieren werden und in den die kommenden Jahre größer als 1 Mio. EUR sein werden.

Etwas Sorge bereitete Herrn Hechtfischer die Kundenstruktur des Unternehmens. Hier wollte er insbesondere wissen, wie das Risiko einzuschätzen ist, dass einer der fünf größten Kunden abspringt, mit denen insgesamt 60 Prozent aller Umsätze realisiert werden. Laut Dr. Hollander stellt die Akquisition zusätzlicher Kunden nach wie vor eine der wichtigsten Aufgaben im Unternehmen dar, und auf diesem Gebiet konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr einige erfreuliche Fortschritte erzielt werden. Nur durch eine Ausweitung der Kundenbasis ist die relative Abhängigkeit von einzelnen Kunden zu verringern. Sehr erfolgversprechend ist jedoch die Strategie, die bestehenden Kundenverbindungen durch sehr guten Service, sehr gute Qualität und hohe Innovationskraft zu halten.

Solange es bei der CeWe Color gelingt, sich in diesen Punkten und bei der Entwicklung neuer und für die Endkunden attraktiver Produkte besser zu positionieren als der Wettbewerb, ist das tatsächliche Risiko für Kundenverluste eher gering, so der Unternehmenschef weiter. Neben der Akquisition neuer Kundenverbindungen setzt man bei der Gesellschaft jedoch auch auf die Ausweitung des Geschäfts mit bestehenden Kunden, z.B. bei deren Expansion auf den osteuropäischen Märkten.

Dr. Tammo Seemann, Sprecher der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK), erbat im Rahmen seiner Wortmeldungen unter anderem nähere Details zur Wandlung der stillen Beteiligung der Neumüller CeWe Color Stiftung in Aktien des Unternehmens. Nach Vorstandsangabe hält die Stiftung lediglich 20 Aktien des Unternehmens, darunter zwei vinkulierte Namensaktien, welche ein Entsenderecht in den Aufsichtsrat verbriefen, so dass durch die Stiftung jeweils immer zwei Aufsichtsratspositionen besetzt werden. Die stille Beteiligung wurde hingegen von der Erbengemeinschaft des Unternehmensgründers Senator Neumüller gehalten und zum Jahresende 2006 in Aktien der CeWe Color Holding AG gewandelt.

Deutliches Unverständnis äußerte der SdK-Vertreter mit Blick auf die Planungen der Hedgefonds, den Aufsichtsrat neu zu besetzen, um den Vorstand auszutauschen und auf diesem Wege die geforderte Sonderausschüttung zu erzwingen. In Richtung der Investorenvertreter warf Dr. Seemann die Frage auf, was diese Aktionäre nun besser machen wollen als die bisher amtierende Verwaltung und wer künftig die Vorstandspositionen im Unternehmen bekleiden soll. Der Aufsichtsratsvorsitzende erklärte zu diesem Punkt, dass diese Frage von der Verwaltung nicht beantwortet werden kann, da hier andere Adressaten angesprochen werden, Herr Rothärmel versicherte jedoch, dass der derzeitige Aufsichtsrat nicht plant, den Vorstand auszutauschen.

Als nächster Redner meldete sich Herr Hartig in seiner Funktion als Testamentsvollstrecker von Senator Neumüller zu Wort und beantragte angesichts des unterjährigen Wechsels im Aufsichtsrat der Gesellschaft, bei der anstehenden Aufsichtsratswahl zugleich einen Ersatzvertreter wählen zu lassen für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds. Des Weiteren erklärte der Redner im Namen der Erbengemeinschaft, welche 2.000.001 Aktie bzw. 27,1 Prozent des Grundkapitals hält, dass derzeit keine Verkaufsabsichten bestehen und dass das Investment bei CeWe Color auf lange Sicht angelegt ist. Ferner zollte er der Unternehmensleitung Lob und Anerkennung für die vollbrachte Leistung im derzeit nicht einfachen Marktumfeld und erinnerte daran, dass sich früher starke Wettbewerber wie AGFA und Kodak zwischenzeitlich komplett aus dem Markt zurückgezogen haben.

Befragt nach der operativen Entwicklung der in der öffentlichen Diskussion vielfach als vorbildhaft gepriesenen Vergleichsunternehmen Spector und Shutterfly antwortete der Vorstandsvorsitzende, dass er zumindest den Vergleich mit Spector unredlich findet, da diese Gesellschaft seit Jahren heftige Verluste schreibt, wohingegen die CeWe Color auch in der aktuell schwierigen Transformationsphase nicht nur in jedem Jahr einen Gewinn erzielen, sondern auch ihren Anteilseignern eine ordentliche Dividende zahlen konnte.

Deutliche Kritik übte der Testamentsvollstrecker auch an der Vorgehensweise der Investoren, welche versuchen, wie nicht zuletzt der Artikel im Handelsblatt von Anfang April 2006 belege, den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den CEO in Misskredit zu bringen, und er stellte fest, dass Ermittlungen seitens der Staatsanwaltschaft noch gar keine Deutung darüber zulassen, ob an den offenbar von interessierter Seite vorgebrachten Vorwürfen überhaupt etwas dran ist. In diesem Zusammenhang erscheine es ihm sehr fragwürdig, dass die Strafanzeige erst so kurz vor dem Termin der Hauptversammlung gestellt wurde, obwohl die angeblichen Sachverhalte der Gegenseite bereits seit Januar diesen Jahres bekannt gewesen sind. Als eine zumindest denkbare Erklärung führte der Vertreter der Erbengemeinschaft an, dass man fürchtete, die Ermittlungen könnten bis zur Hauptversammlung bereits wieder eingestellt sein, und ein wichtiges Argument im Kampf gegen die Verwaltung könnte dann ersatzlos weggefallen sein.

Zu diesem Punkt nahm der nachfolgende Redner, Sebastian Freitag, Managing Director bei der Investmentbank Freitag & Co. und ehemaliges Aufsichtsratsmitglied der CeWe Color Holding AG, Stellung. Nach seiner Angabe war man bemüht, die sich in den vergangenen Monaten zuspitzende Situation nicht zusätzlich eskalieren zu lassen, und habe daher zunächst versucht, die gegenteiligen Auffassungen zunächst intern zwischen den direkt Betroffenen zu klären. Zu diesem Zweck erfolgte das Telefonat am 24. Januar 2007. Angesichts der Ereignisse im Nachgang zur Telefonkonferenz - Herr Freitag zitierte hier aus einem vertraulichen Gespräch zwischen Aufsichtsratschef Rothärmel und Dr. Hollander direkt im Anschluss an die vorherige Besprechung mit Herrn Marcus von MarCap und ihm selbst - habe man letztlich keine andere Wahl gehabt, als diese Sachverhalte öffentlich zu machen.

Die Ermittlungen der zuvor vertraulich in dieser Angelegenheit kontaktierten BaFin hätten leider nicht zu greifbaren Ergebnissen geführt, so der Redner weiter. Das Verhalten von Aufsichtsrats- und Vorstandschef hätten ihn ferner dazu bewogen, sein Aufsichtsratsmandat beim Unternehmen niederzulegen, so Herr Freitag weiter.

Auf die Frage nach den Gründen für den Börsengang des Unternehmens im Jahre 1993 und der Suche nach Investoren in den USA zu Beginn des Jahres 2005 erklärte die Unternehmensleitung, dass der IPO seinerzeit erfolgte, weil sich das Unternehmen in einer starken Wachstumsphase befunden hat und entsprechende zusätzliche Eigenmittel aufgenommen werden sollten. Ein weiterer Grund war die zuvor sehr komplexe Gesellschafterstruktur aus insgesamt acht Vorläufergesellschaften, deren Anteilseigner jedoch überwiegend nicht mehr operativ in den Unternehmungen tätig waren. Aus diesem Grund habe man sich seinerzeit für die Rechtsform der Aktiengesellschaft und den Börsengang entschieden.

Sehr unzufrieden zeigte sich der Vertreter der Investoren mit der operativen Entwicklung in Frankreich, und er erkundigte sich nach den weiteren Planungen der Unternehmensleitung in diesem Markt. Dr. Hollander verwies zu diesem Punkt auf die umfangreichen Ausführungen im diesjährigen Geschäftsbericht zur Frankreichthematik. Zugleich verteidigte er die dortige Präsenz mit der Erfordernis der internationalen Präsenz, weil es nötig sei, überall in Europa vertreten zu sein, um die großen Kunden bedienen zu können. Aus diesem Grund werde und müsse die CeWe Color auch an der lokalen Produktion in Frankreich festhalten, so Dr. Hollander weiter.

Nähere Informationen forderte Herr Freitag auch im Zusammenhang mit dem gescheiterten Aktienrückkaufprogramm, den in diesem Kontext angefallenen Kosten sowie den Pricing-Überlegungen des Vorstands. Dr. Hollander wies in seiner Antwort darauf hin, dass gemäß einer entsprechenden EU-Richtlinie im Rahmen von Aktienrückkäufen durch Unternehmen nicht mehr als 25 Prozent des Tagesvolumens von der Gesellschaft erworben werden dürfen. Im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms wurden bis Anfang Februar 2007 gut 9.000 Stücke erworben, die Zielsetzung von bis zu 600.000 Stücken wurde dabei klar verfehlt. Hauptgrund hierfür ist nach Aussage von Dr. Hollander der Umstand, dass der Aktienkurs während des laufenden Rückkaufsprogramms über den Kurs der Tenderoffer gestiegen ist und damit ein Verkauf über die Börse für abgabewillige Adressen deutlich attraktiver war.

Rechtsanwalt Münch, Vertreter von Dr. Marcus, erkundigte sich im Rahmen seiner Wortmeldung danach, ob die von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ihr Amt wirklich unabhängig und gemäß den vorliegenden Weisungen ausüben. Vorstandsmitglied Wefers führte hierzu aus, dass es sich bei den benannten Personen um Mitarbeiter des Hauptversammlungsorganisators PR im Turm handelt und nicht um Mitarbeiter der CeWe Color. Die Stimmrechtsvertreter werden gemäß den ihnen vorliegenden schriftlichen Weisungen abstimmen.

Sehr ungehalten über die Vorgehensweise der US-Investoren zeigte sich Rechtsanwalt Stefan ten Doornkaat aus Düsseldorf, der sich als Vertreter verschiedener Aktionäre zu Wort meldete und die Frage in den Raum stellte, was dieses Vorgehen soll. Unter deutlichem Applaus stellte er fest, dass sich die Aktionäre des Unternehmens dies nicht bieten lassen werden, und er empfahl den Vertretern von MarCap sowie den anderen Hedgefonds, „nach Westen der untergehenden Sonne entgegenzureiten und froh zu sein, wenn ihnen kein Suchtrupp nachgeschickt wird“.

US-Investor Guy Wyser-Pratte ergriff im Rahmen der Generaldebatte ebenfalls das Wort und wurde dabei von Herrn Freitag übersetzt. So führte dieser aus, er sei nach Oldenburg gekommen, weil ihm nicht gefalle, wie in Deutschland über US-Investoren berichtet und gesprochen wird, und er stellte klar, dass bei keiner Gesellschaft, in welche er in Deutschland bislang investiert hat, Arbeitsplätze vernichtet worden sind. Ebenfalls habe er nicht bei der CeWe Color investiert, um Arbeitsplätze zu vernichten oder zu gefährden, wie dies vielfach behauptet werde. Als Beispiel nannte Herr Wyser-Pratte sein aktuelles Investment IWKA, wo nicht zuletzt auf sein Betreiben hin die Verpackungssparte an einen Private Equity-Investor veräußert wurde, und im Rahmen dieses Verkaufs sei mit dem Erwerber eine 5-jährige Arbeitsplatzgarantie für die Beschäftigten vereinbart worden.

Im weiteren Debattenverlauf meldete sich noch eine ganze Reihe weiterer Redner zu Wort, deren Wortbeiträge sich im Wesentlichen auf die bereits dargelegten Punkte bezogen und die entweder für die Verwaltung oder aber in deutlich geringerer Zahl für die Hedgefonds Partei ergriffen. Unterstützung erhielt die Verwaltung von den Herren Hans-Martin Buhlmann (V.I.P. e.V.), sowie von Herrn de Vries von der unabhängigen Fondsgesellschaft Lloys, welche die Kritik der US-Investoren zurückwiesen und die Kapitalstruktur des Unternehmens als derzeit und dem Umfeld, in welchem sich dieses bewegt, angemessen bezeichneten.

Auf entsprechende Nachfragen wurden von Herrn Heydemann verschiedene Kennzahlen und angestrebte betriebswirtschaftliche Zielgrößen genannt. So liegen die durchschnittlichen Kosten des Eigenkapitals zwischen 10 und 11 Prozent, die gewichteten Kapitalkosten (WACC) betragen nach seiner Angabe zwischen 9 und 10 Prozent. Als grundsätzlich vertretbar wertete Herr Heydemann ein Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital (Gearing) von 1,2 bis 1,5, unter Berücksichtigung der aktuell bestehenden Transformationsrisiken ist gegenwärtig und in der näheren Zukunft nach seiner Auffassung nur ein deutlich geringerer Wert mach- und vertretbar. Vor diesem Hintergrund sei eine konservative Finanzstrategie das Gebot der Stunde, so Herr Heydemann weiter.

Befragt nach den Kosten der Kommunikation mit den Aktionären im Vorfeld der Hauptversammlung sowie den Kosten für die Hauptversammlung nannte die Unternehmensleitung einen Wert von 131 TEUR für Kommunikation, die Hauptversammlungsorganisation durch PR im Turm schlägt mit 54 TEUR zu Buche, noch keine Rechnung liegt von der Firma Registrar-Service im Zusammenhang mit der Erstellung und Versendung von Stimmkarten usw. vor. Ferner bestätigte die Verwaltung, dass im Rahmen der Kommunikationsberatung keinerlei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten vereinbart worden sind, die Kosten für Beratung insgesamt beliefen sich in den Jahren 2006 und 2007 auf 1,088 Mio. EUR. Auf die Frage nach der Anzahl der ausgestellten Gästekarten für die Hauptversammlung nannte der Vorstand die Zahl von 200, ferner seien 80 Pressevertreter anwesend.

Vor dem Eintritt in die Abstimmungen wies der Versammlungsleiter einen vorliegenden Sonderprüfungsantrag hinsichtlich angeblicher Versuche zur Kursmanipulation durch Vorstand und Aufsichtsrat aus formalen Gründen zurück. Diesen Schritt begründete er mit dem Umstand, dass sich der Antrag auf den Zeitraum Januar und Februar 2007 bezieht, dass dieser jedoch außerhalb des auf der Tagesordnung stehenden Entlastungszeitraums liegt. Seitens Rechtsanwalt Münch als Vertreter von Dr. Marcus wurden noch verschiedene Fragen zu Protokoll des Notars gegeben, der Versammlungsleiter stellte hierzu ergänzend fest, dass die Verwaltung der Ansicht ist, dass diese Fragen bereits beantwortet sind.


Abstimmungen

Nach Beendigung der allgemeinen Aussprache um 20:30 Uhr wurde die Präsenz mit 6.428.510 Aktien oder 87,107 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals festgestellt. Sämtliche Beschlussvorlagen der Verwaltung wurden mit der dafür erforderlichen Mehrheit angenommen. Dabei lagen die Zustimmungsquoten zwischen 90,3 Prozent (Rückkauf eigener Aktien) und den Satzungsänderungen unter TOP 6 mit 53,8 Prozent. Die Beschlussfassungen über die Entlastung der Organe sowie die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder wiesen dabei Zustimmungsquoten im Bereich von 58 zu 42 Prozent auf, unter Tagesordnungspunkt 8 wurde den Mitgliedern des Vorstands mit 56,86 Prozent zudem von der Hauptversammlung das Vertrauen ausgesprochen.

Im Einzelnen beschlossen wurden die Ausschüttung einer Dividende von 1,20 EUR (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Wahl der Herren Hartmut Fromm, Prof. Dr. Hans-Jürgen Appelrath, Dr. Manfred Bodin sowie Dr. Fritz Kröger in den Aufsichtsrat (TOP 5), Satzungsänderungen (TOP 6), die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (TOP 7), ein Vertrauensvotum gegenüber den Mitgliedern des Vorstands (TOP 8) sowie die Wahl der Commerzial Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Oldenburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 (TOP 9).

Seitens einer Reihe von Aktionärsvertretern, darunter namentlich die Vertreter von Marcapital, M2 sowie Freitag & Co., wurde Widerspruch zu Protokoll des Notars erklärt.


Fazit

Die diesjährige Hauptversammlung der CeWe Color Holding AG stellt in der deutschen Hauptversammlungslandschaft einen Wendepunkt dar. Erstmals sahen sich die Anteilseigner eines Unternehmens mit der Situation konfrontiert, dass eine Gruppe von Investoren, die nicht über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt, sich anschickt, die Unternehmensleitung zu einer Sonderausschüttung an die Aktionäre zu bewegen und nötigenfalls zur Zielerreichung einen neuen Aufsichtsrat wählen lassen will, um dann einen willigen Vorstand zu installieren. Grundsätzlich begrüßt der Verfasser dieses Berichts eine angemessene Gewinnbeteiligung der Aktionäre in Form von Dividenden, mit Ausschüttungsquoten von über 80 Prozent des Ergebnisses in den vergangenen Jahren liegt die CeWe Color in dieser Hinsicht jedoch bereits in der Spitzengruppe der Unternehmen auf dem deutschen Kurszettel, nachdem selbst Quoten von 50 Prozent bei Indexunternehmen an der Deutschen Börse noch in der Minderheit sind.

Vor dem Hintergrund der hinlänglich bekannten und aktuell ablaufenden Umstellung von der analogen - also der altbekannten Photographie mit den bekannten Filmen - auf das digitale Zeitalter und den damit einhergehenden Umstrukturierungen und Standortschließungen im Unternehmen erscheint jedoch die von den US-Investoren geforderte und nötigenfalls kreditfinanzierte Sonderausschüttung deplaziert. Nicht allein die Frage der öffentlichen Wahrnehmung von Sonderdividenden an die Aktionäre bei gleichzeitigem Personalabbau lässt einen solchen Schritt wenig zielführend und im langfristigen Interesse des Unternehmens erscheinen, auch angesichts der in 2007 noch erwarteten Belastungen und der anstehenden Investitionen in die digitale Technik sollten die Finanzmittel zumindest vorerst im Unternehmen verbleiben.

Sofern die mittelfristig wieder positiven Wachstumserwartungen des Vorstands erfüllt werden, wird dann, aber auch erst dann, die Frage zu beantworten sein, inwieweit die Aktionäre an dieser Entwicklung beteiligt werden sollen. Angesichts der aktuellen Ausschüttungsquote von 50 Prozent und der hohen Dividendenkonstanz auch in Jahren mit rückläufigen Ergebnissen und Ausschüttungen aus den Rücklagen ist der Verfasser überzeugt davon, dass die Unternehmensleitung ihre Strategie attraktiver Dividendenausschüttungen weiter fortsetzen wird.

Auf Basis des 2006er Ergebnisses je Aktie von 2,39 EUR wird die Aktie der CeWe Color auf dem aktuellen Kursniveau von 39,80 EUR mit einem 2006er KGV von 16,6 bewertet, die Bewertung wird sich im laufenden Jahr angesichts der in Aussicht gestellten Restrukturierungsaufwendungen und des von uns erwarteten leichten Ergebnisrückgangs auf 0,60 EUR je Aktie auf über 60 erhöhen. Die Dividendenrendite beträgt auf Basis des aktuellen Aktienkurses gute 3 Prozent, dürfte jedoch infolge des erwarteten Ergebnisrückgangs und einer dann eher rückläufigen Dividendenhöhe im kommenden Jahr ebenfalls tendenziell sinken.


Kontaktadresse

CeWe Color Holding AG
Meerweg 30 - 32
D-26133 Oldenburg

Tel.: +49 (0) 441 / 404 - 0
Fax: +49 (0) 441 / 404 - 421

E-Mail: [email protected]
Internet: http://www.cewecolor.de


Ansprechpartner Investor Relations

Hella Hahm

Tel.: +49 (0) 441 / 404 - 400
Fax: +49 (0) 441 / 404 - 421
E-Mail: [email protected]

Veröffentlichungsdatum: 08.05.2007 - 09:08
Redakteur: ala