Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der CinemaxX AG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der untigen Form zur Verfügung gestellt und wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.
Hinweis: am Ende dieser Seite finden Sie diese Bekanntmachung in gelayouteter und druckfähiger Form als pdf-Datei.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Die von der Hauptversammlung der CinemaxX AG am 28. Oktober 2004 getroffenen Beschlüsse zur Herabsetzung und anschließenden Erhöhung des Grundkapitals waren Gegenstand eines Anfechtungsprozesses vor dem Landgericht Hamburg. Zur Vermeidung eines langwierigen und kostenintensiven Rechtsstreits haben die Parteien auf dringendes Anraten des Gerichts einen Vergleich geschlossen, dessen Präambel sowie dessen Ziffern 1 und 2 hier veröffentlicht werden:
V E R G L E I C H
Präambel
Die Kläger sind Aktionäre der Beklagten. Die ordentliche Hauptversammlung der Beklagten vom 28. Oktober 2004 hat unter Tagesordnungspunkt 6 Beschluss gefasst über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten und Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage durch Herabsetzung des rechnerischen Anteils der Stückaktien am Grundkapital, über die gleichzeitige Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals im Wege der Sachkapitalerhöhung und die Anpassung der Satzung. Die Kläger haben insbesondere gegen die Beschlussfassung Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen zum Landgericht Hamburg erhoben, die unter dem Aktenzeichen 403 O 163/04 zur gemeinsamen Entscheidung und Verhandlung verbunden worden sind (nachfolgend auch "Anfechtungsverfahren"). Der Kläger zu 5) hat darüber hinaus einen Auskunftsantrag nach § 132 AktG gegen die Beklagte zum Landgericht Hamburg gestellt, der unter dem Aktenzeichen 414 O 152/04 geführt wird.
Die Beklagte und die an diesem Vergleich teilnehmenden Kläger zu 2. bis 5. sowie die diesem Vergleich beigetretene Nebenintervenientin zu 4. (nachfolgend gemeinsam auch "die Parteien") haben sich im Interesse aller Aktionäre im Wege gegenseitigen Nachgebens und ohne Aufgabe ihrer schriftsätzlich geäußerten gegensätzlichen Rechtsauffassungen verbindlich auf die Eckpunkte eines Prozessvergleichs verständigt und schließen daher auf Anraten und Empfehlung des Gerichts den nachfolgenden
Prozessvergleich:
1. Der Aktionär der Beklagten, Herr Hans-Joachim Flebbe (nachfolgend auch "Verkäufer") bietet sowohl allen Aktionären, die ausweislich des Protokolls in der Hauptversammlung der Beklagten vom 28. Oktober 2004 gegen die Beschlüsse zur Herabsetzung und gleichzeitigen Erhöhung gestimmt haben, als auch den im Aktivrubrum benannten Parteien dieses Rechtsstreits (nachfolgend auch die "erwerbsberechtigten Aktionäre") so viele Aktien an, dass jeder erwerbsberechtigte Aktionär , für jede von ihm zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltene Aktie eine weitere Aktie zum Preis von EUR 1,00 erwerben kann. Das Angebot von Herrn Flebbe ist auf insgesamt höchstens 25.000 Aktien beschränkt. Nicht ausgeübte Erwerbsrechte wachsen den übrigen erwerbsberechtigten Aktionären im Verhältnis an. Für den Fall einer Überzeichnung, d.h. wenn die erwerbsberechtigten Aktionäre insgesamt mehr als 25.000 Aktien kaufen möchten, veräußert Herr Flebbe die insgesamt angebotenen 25.000 Aktien an die erwerbsberechtigten Aktionäre pro ratarisch im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital der Beklagten. Das Erwerbsrecht kann durch schriftliche Erklärung an den Verkäufer unter Mitteilung und Nachweis des Aktienbesitzes im Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2004 bis zum 30. April 2006 ausgeübt werden. Entscheidend ist der Zugang bei den Prozessbevollmächtigten der Beklagten, CMS Hasche Sigle, Dr. Christian von Lenthe, Stadthausbrücke 1-3, 20355 Hamburg. Der Verkauf erfolgt unter Ausschluss jeder Gewährleistung mit Ausnahme der Gewährleistung für den Bestand und die Lastenfreiheit der verkauften Aktien. Die Übertragung der Aktien erfolgt nach Eingang der schriftlichen Erklärung über die Ausübung des Erwerbsrechtes, Zug um Zug gegen die Zahlung des Kaufpreises. Herr Hans-Joachim Flebbe wird sich durch gesonderte Erklärung an das Gericht diesem Vergleich anschließen. Die Kläger zu 3) und 4) verzichten hiermit auf ihr Erwerbsrecht nach den vorstehenden Regelungen.
2. Im Hinblick auf die vorstehenden Regelungen sind die Kläger bereit, die im Anfechtungsverfahren angegriffenen Hauptversammlungsbeschlüsse zu akzeptieren.
a) In Ansehung und im Zuge des Vergleichs erklären die Kläger zu 2. bis 5., die Beklagte und die Nebenintervenientin zu 4. ihre Klagen im Anfechtungsverfahren übereinstimmend für erledigt. Vorsorglich nehmen die Kläger zu 2. bis 5. diese Klagen außerdem hiermit zurück und verzichten auf die geltend gemachten Klageansprüche. Die Beklagte und der Kläger zu 5) erklären darüber hinaus den vom Kläger zu 5) eingereichten Antrag nach § 132 AktG gegen die Beklagte zum Landgericht Hamburg, der gesondert unter dem Aktenzeichen 414 O 152/04 geführt wird, für erledigt. Der Kläger zu 5) nimmt außerdem hiermit diesen Antrag zurück und verzichtet auf die geltend gemachten Auskunftsansprüche.
b) Außerdem verpflichten sich die Kläger zu 2. bis 5. und die Nebenintervenientin zu 4., keine Ansprüche gegen die Beklagte oder die Mitglieder ihrer Organe aus oder im Zusammenhang mit den Beschlüssen der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 28. Oktober 2004 und dem diesen zu Grunde liegenden Sachverhalt geltend zu machen. Sie werden darauf hinwirken, dass auch mit ihnen verbundene oder ihnen nahe stehende juristische oder natürliche Personen keine derartigen rechtlichen Schritte einleiten. Weiter verpflichtet sich der Kläger zu 5), keine Auskunftsbegehren gegen die Beklagte geltend zu machen, die den Gegenstand des Verfahrens 414 O 152/04 betreffen oder den dort geltend gemachten Auskunftsansprüchen inhaltlich entsprechen.
