Drucken AXA Versicherung AG: Vergleich zur Beendigung eines Anfechtungsprozesses

Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der AXA Versicherung AG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der untigen Form zur Verfügung gestellt und wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.

Hinweis: am Ende dieser Seite finden Sie diese Bekanntmachung in gelayouteter und druckfähiger Form als pdf-Datei.

 

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AXA Versicherung Aktiengesellschaft

Köln

 

Wertpapier-Kenn-Nrn.: 845450; 845453

        ISIN:  DE0008454505; DE0008454539

 

Bekanntmachung über einen gerichtlichen Vergleich zur

Beendigung eines Anfechtungsprozesses und Erhöhung der Abfindung

 

 

In dem Verfahren 82 O 147/05 vor dem Landgericht Köln, an dem beteiligt sind

 

1.         Rolf Hauschildt, Meerbuch

2.         Axel Sartingen, Köln

3.         JKK Beteiligungs-GmbH, Würzburg

4.         Edmund Hegmann, Bietigheim-Bissingen

5.         Ulrich Lüdemann, Bad Kissingen

6.         Protagon Capital GmbH, Berlin

7.         OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesell-

             schaft mbH, Berlin

8.         Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH, Hettstadt

9.         Carthago Value Invest AG, Bremen

10.       Horizont Holding AG, Fensterbach

11.       Jörg-Christian Rehling, London

12.       Peter Eck, Geldern

13.       Tobias Rolle, Dubai

14.       Martin Helfrich, Frankfurt

- als Kläger -

15.       Norbert Kind, Ransbach-Baumbach

16.       Tatweer Istithmar FZ LLC, Dubai

17.       Wen Su, Neuss

18.       Franz Billmann, Nürnberg

19.       Jürgen Gutekunst, Grasbrunn

20.       Ulpian GmbH, Bad Tölz

21.       Alexander Wagner, Fürth

22.       Pomoschnik Rabotajet GmbH, Berlin

23.       Bernhard Josef Ost, Bäumenheim

24.       Henrick von Lukowicz-Hünerhoff, Düsseldorf

25.       Schüma GmbH & Co. KG, Würzburg

26.       Ulrike Mellin, Waldbüttelbrunn

27.       Hedwig Ogrzewalla, Tübingen

28.       Peter Zetsche, Gosen

- als Nebenintervenienten auf der Klägerseite -

gegen

 

1.         AXA Versicherung AG, Köln

- als Beklagte -

2.         AXA Konzern AG, Köln

- als Nebenintervenientin auf der Beklagtenseite -

 

 

 

haben die Kläger, die Beklagte und die Nebenintervenientin auf der Beklagtenseite am 9. Dezember 2005 einen Vergleich geschlossen, mit dem der Rechtsstreit beendet wurde.

 

Nachfolgend werden die Ziffern 1. bis 6. des Vergleichs wiedergegeben:

 

 

V E R G L E I C H

 

 

Präambel:

 

Die AXA Konzern AG und die AXA Versicherung AG haben am 19. Mai 2005 einen Ge­winn­abführungsvertrag ("Gewinnabführungsvertrag") abgeschlossen. Die Hauptversamm­lung der AXA Versicherung AG hat dem Gewinnabführungsvertrag am 12. Juli 2005 (unter TOP 6), die Hauptversammlung der AXA Konzern AG am 13. Juli 2005 zugestimmt. Gemäß § 4 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags ist die AXA Konzern AG verpflichtet, auf Verlan­gen eines außenstehenden Aktionärs der AXA Versicherung AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung von 77,21 EUR je Stamm- oder Vorzugsaktie zu erwerben.

 

Unter TOP 7 beschloss die Hauptversammlung der AXA Versicherung AG am 12. Juli 2005 darüber hinaus auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der AXA Konzern AG, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung zu erwerben. Der Beschluss ("Übertragungs­beschluss") hat folgenden Wortlaut:

 

"Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden auf die AXA Kon­zern Aktiengesellschaft, Köln, (Hauptaktionärin) übertragen. Die Hauptaktionä­rin zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von 77,21 Euro je Stamm- oder Vorzugsaktie der AXA Versicherung Aktiengesellschaft.

 

In diesem Betrag ist ein Betrag von 70,13 Euro als Abfindung für den anteiligen Unter­nehmenswert sowie ein Betrag von 7,08 Euro als Abfindung für etwaige zeitan­teilige Ausgleichsansprüche aus zwischen der AXA Konzern Aktiengesellschaft und der AXA Versicherung Aktiengesellschaft bestehenden Unternehmensverträgen ent­halten. Sollten etwaige zeitanteilige Ausgleichsansprüche den Betrag von 7,08 Euro überschreiten, wird die AXA Konzern Aktiengesellschaft den Minderheitsaktionären der AXA Versicherung Aktiengesellschaft eine etwaige Differenz zusätzlich bezah­len."

 

Gegen den Übertragungsbeschluss haben die Kläger Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage beim Landgericht Köln erhoben. Die Kläger zu 6. bis 11. haben darüber hinaus Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der AXA Versicherung AG zum Gewinnabführungsvertrag erhoben.

 

In der mündlichen Verhandlung über die erhobenen Klagen am 28. Oktober 2005 hat das Ge­richt einen Vergleich unter Berücksichtigung der Börsenkurse der Aktien der AXA Versiche­rung AG vorgeschlagen. Unter Berücksichtigung dieser Überlegungen haben sich die Par­teien aufgrund wirtschaftlicher Erwägungen entschlossen, im Wege gegenseitigen Nachgebens und ohne Präjudiz für die Rechtslage einen Vergleich abzuschließen. Die Parteien halten dabei insbesondere ihre un­terschiedlichen Rechtspositionen aufrecht.

 

Dies vorausgeschickt, schließen die Kläger einerseits und die AXA Versicherung AG und die AXA Konzern AG andererseits auf Empfehlung und Anraten des Gerichts den folgenden

 

 

V E R G L E I C H

 

 

1.  Der im Übertragungsbeschluss festgesetzte Gesamtabfindungsbetrag von 77,21 EUR wird allein als Abfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG bezahlt. D.h. die Minderheitsak­tionäre der AXA Versicherung AG, die aufgrund des Übertragungsbeschlusses aus der AXA Versicherung AG ausscheiden, erhalten als Abfindung hierfür einen Betrag von 77,21 EUR.

 

Daneben bestehende Ansprüche auf zeitanteilige Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) aus dem Gewinnabführungs­vertrag oder aus dem im Jahr 2000 zwischen der AXA Konzern AG und der AXA Ver­sicherung AG abgeschlossenen Beherrschungsvertrag ("Beherrschungsvertrag 2000") bleiben hiervon unberührt. Diese Ausgleichsansprü­che betragen für jeden angefangenen Monat ab dem 1. Januar 2005 bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses für jeden angefangenen Monat 1/12 des vertraglichen Ausgleichs in der Höhe von EUR 4,66 je Stammaktie und in der Höhe von EUR 4,72 je Vorzugsaktie. Diese Ansprüche werden den Minderheitsaktionären, die aufgrund des Übertra­gungsbeschlusses aus der AXA Versicherung AG ausscheiden, in der Höhe, in der sie tatsächlich anfallen, zu­sätzlich bezahlt.

 

a)  Diese Barabfindung sowie der Anspruch auf zeitanteilige Ausgleichs­zah­lungen steht allen Minderheitsaktionären der AXA Versicherung AG zu, die aufgrund des Übertragungsbeschlusses aus der AXA Versicherung AG aus­scheiden. Soweit diese Minderheitsaktionäre nicht Partei dieses Vergleichs sind, steht ih­nen der Anspruch auf diese Barabfindung sowie der Anspruch auf zeitanteili­ge Ausgleichszahlungen aufgrund eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter i.S.v. § 328 BGB zu.

 

b)  Die Barabfindung sowie ein zeitanteiliger Ausgleich wer­den den ausscheiden­den Minderheitsaktionären unverzüglich nach Eintragung des Übertragungs­be­schlusses in das Han­delsregister des Amtsgerichts Köln ausbezahlt. Im Falle girosammelver­wahrter Aktien wird die Auszahlung Zug um Zug gegen Umbu­chung der den Anspruch auf Barabfindung verbriefenden Aktienbestände er­folgen. Im Falle von effektiven Stücken wird die Auszahlung nach Ein­rei­chung der Aktienur­kunden bei der abwickelnden Zahlstelle ausbezahlt werden.

 

c)  Die festgelegte Barabfindung wird von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln an mit jährlich 2 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB ver­zinst.

 

d)  Die Abwicklung ist für die Minderheitsaktionäre provisions-, spesen- und kosten­frei.

 

2.  Die AXA Konzern AG verpflichtet sich, jedem Minderheitsaktionär, der aufgrund des Übertragungsbeschlusses aus der AXA Versicherung AG ausscheidet, bzw. jedem außenstehenden Aktionär, der das Bar­ab­findungsangebot aus dem Gewinnabfüh­rungs­vertrag annimmt, anstelle der unter Ziff. 1. Satz 1 und 2 vereinbarten Abfindung bzw. im Gewinnabführungsvertrag festgesetzten Abfindung von 77,21 EUR je Stamm- oder Vorzugsaktie eine erhöhte Abfindung ("Erhöhte Abfindung") in Höhe von 96,-- EUR je Stamm- oder Vor­zugs­aktie der AXA Versicherung AG nach Maß­gabe folgender Be­stim­mungen zu zah­len:

 

a)  Das Angebot auf die Erhöhte Abfindung steht für die Aktionäre, die das Abfin­dungsangebot aus dem Gewinnabführungsvertrag annehmen, unter der auf­schiebenden Bedingung, dass der Über­tragungsbeschluss durch Eintragung im Handelsregister der AXA Ver­si­cherung AG beim Amtsgericht Köln wirksam wird. D.h. ein Anspruch auf die Erhöhte Abfindung im Rahmen des Gewinnab­führungsvertrags besteht nur, wenn zuvor der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist.

 

b)  Ein Minderheitsaktionär bzw. außenstehender Aktionär hat nur Anspruch auf die erhöhte Abfindung, wenn er gegenüber der AXA Konzern AG die Erklä­rung gemäß nachfolgenden Absätzen c) und d) abgibt.

 

c)  Der Minderheitsaktionär bzw. außenstehende Aktionär hat innerhalb einer Frist von drei Monaten ab der entsprechenden Bekanntmachung, die jedoch nicht vor Ablauf der in § 4 Abs. 1 Nr. 3 SpruchG bestimmten Frist ablaufen darf, unter Verwendung des diesem Ver­gleich als Anlage 1 beigefügten For­mu­lars unwiderruflich und rechtsverbindlich zu er­klären, dass

 

-  er keinen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG (Spruchverfahren Squeeze-out) gestellt hat oder stellen wird und dass er auf die Einlei­tung und Durchführung eines Spruchver­fahrens zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Zusam­menhang mit dem Übertra­gungsbeschluss verzichtet;

 

-  er keinen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens gemäß § 1 Nr. 1 SpruchG (Spruchverfahren Gewinnabführungsvertrag) gestellt hat oder stellen wird und dass er auf die Einlei­tung und Durchführung eines Spruchverfahrens zur Bestimmung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich im Rahmen des Ge­winnabführungsvertrags verzichtet; soweit er bereits ein Spruchver­fah­ren zur Überprüfung der Angemes­senheit von Abfindung oder Aus­gleich aus dem Gewinnabführungsver­trag eingeleitet hat oder sich an einem solchen beteiligt hat, verpflichtet er sich, seinen Antrag zurück­zunehmen; ein Anspruch auf die Erhöhte Abfindung besteht in diesem Fall erst nach Rücknahme des Antrags;

 

-  er jedenfalls ab Abgabe dieser Erklärung weder ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung aufgrund des Übertragungsbeschlusses noch ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich aus dem Gewinnab­führungsvertrag in irgendeiner Weise unmittelbar oder mittelbar för­dern wird;

 

-  er auf etwaige Ansprüche aus einem Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung aufgrund des Übertragungsbe­schlusses oder aus einem Spruchverfahren zur Überprüfung der Ange­messenheit von Abfindung und Ausgleich aus dem Gewinnab­füh­rungs­vertrag oder aus einer Vereinbarung zur Beendigung eines dieser Spruch­verfahren verzichtet.

 

Den außenstehenden Aktionären der AXA Versicherung AG, die bereits ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Abfindung aus dem Gewinnabführungs­vertrag eingeleitet haben, wird die AXA Konzern AG anbieten, die Erklärung gegen Rücknahme ihrer Anträge innerhalb der Frist gemäß Satz 1 dieses Abs. c) ab­zu­ge­ben. Die AXA Konzern AG wird diejenigen außenstehenden Aktionäre, die auf dieses Angebot hin ihre Anträge im Spruchverfahren zu­rück­nehmen, von den gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten im Spruch­verfahren (mit Ausnahme der auf Seiten der außenstehenden Aktionäre unmit­telbar angefallenen Kosten für eigene Rechtsanwälte, Reisekosten etc.) frei­stel­len.

 

d)  Die Verzichtserklärung wird wirksam mit fristgerechtem Zugang des unter­zeich­neten Formulars bei der Deutsche Bank AG, ohne dass es einer geson­der­ten Annahme der Erklärung bedarf.

 

e)  Die Erhöhte Abfindung ist nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln zu bezahlen, jedoch nicht vor Ab­lauf von zehn Frankfurter Bankarbeitstagen nach dem Zugang der Verzichts­er­klä­rung. Die Erhöhte Abfindung wird - außer im Falle des Zahlungsverzugs in Höhe der gesetzlichen Verzugszinsen - ab Eintragung des Übertragungsbe­schlusses in das Handelsregister nicht verzinst. Für die Auszahlung gelten Ziff. 1 Abs. b) Sätze 2 und 3 dieses Vergleichs entsprechend. Soweit die Aus­zahlung einer geringeren Abfindung bereits erfolgt ist, wird nur die Differenz ausgezahlt.

 

f)   Die Abwicklung ist für die Minderheitsaktionäre provisions-, spesen- und kosten­frei.

 

g)  Die AXA Konzern AG wird veranlassen, dass den Depotbanken der Minder­heits­­ak­ti­onäre bzw. außenstehenden Aktionäre das als Anlage 1 beigefügte Formu­lar unverzüglich nach Abschluss dieses Vergleichs zugeleitet wird, da­mit die Minderheitsaktionäre bzw. außenstehenden Aktionäre die Ver­zichts­er­klärung abgeben können.

 

h)  Ansprüche auf zeitanteilige Ausgleichszahlungen bleiben von der Erhöhten Ab­­findung unberührt. Insoweit gilt Ziff. 1. Satz 3 bis 5.

 

3.  Im Hinblick auf die vorstehenden Regelungen sind die Kläger bereit, die Hauptver­sammlungsbeschlüsse der AXA Versicherung AG vom 12. Juli 2005 über die Zustim­mung zum Gewinnabführungsvertrag (TOP 6) und zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AXA Konzern AG (TOP 7) zu akzeptieren.

 

a)  In Ansehung und im Zuge des Vergleichs nehmen die Kläger ihre sämtlichen Klagen gegen den Zustimmungsbeschluss zum Gewinnabführungsvertrag so­wie gegen den Über­tragungsbeschluss hiermit zurück und verzichten auf die geltend gemachten Klageansprüche.

 

b)  Die Kläger verzichten unwiderruflich auf sämtliche Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und die Wirksamkeit sowohl des Zustimmungsbeschlusses zum Gewinnabführungsvertrag wie auch des Übertragungsbeschlusses. Die Kläger stimmen der Eintragung des Über­tragungsbeschlusses in das Handels­re­gister des Amtsgerichts Köln zu. Die Kläger verpflichten sich, auf Verlangen der AXA Versicherung AG oder der AXA Konzern AG alle sonstigen Erklä­rungen abzugeben, die für die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Köln notwendig oder hilfreich sein können, soweit diese im Zu­sammenhang mit den von den Klägern erhobenen Anfechtungs- und Nich­tig­keitsklagen stehen.

 

c)  Die Kläger verpflichten sich, die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister weder durch Rechtsmittel, Rechtsbehelfe, Anträge oder in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern. Sie werden sich darum be­mühen, dass auch Dritte die Eintragung des Über­tragungsbe­schlusses nicht verhindern oder verzögern.

 

d)  Die Kläger werden die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses zum Ge­winn­abführungsvertrag ebenso wie die Wirksamkeit des Über­tragungsbe­schlusses und deren Eintragung im Handelsregister weder gerichtlich noch außer­gerichtlich in irgendeiner Form angreifen.

 

4.  Jeder Kläger verpflichtet sich hiermit, nach Wirksamwerden des Übertra­gungs­be­schlus­ses die Erklärung ge­mäß Ziff. 2 Abs. c) abzugeben. Im übrigen gilt Ziff. 2 Abs. c) entsprechend.

 

5.  Soweit ein Nebenintervenient diesem Vergleich beitritt, übernimmt er für sich die Ver­pflichtungen aus Ziff. 3 Abs. b) bis d) und Ziff. 4.

 

6.  Mit der Eintragung des Über­tragungsbeschlusses im Handelsregister und Erfüllung dieses Vergleichs sind alle wechselseitigen Ansprüche und Rechte zwischen den Klä­gern und den dem Vergleich beitretenden Nebenintervenienten einerseits und der AXA Versicherung AG und der AXA Konzern AG anderer­seits, soweit sie mit dem Gewinnabführungsvertrag oder dem Über­tragungsbeschluss im Zusammenhang ste­hen, erledigt, es sei denn, aufgrund dieses Vergleichs ergibt sich ausdrücklich etwas anderes.

 

___________________________

 

 

 

Anlage 1

 

 

Verzichtserklärung

 

 

von _________________________________, Wohnort/Sitz in _________________________,

___________________________________________________________________________,

(nachfolgend: der "Unterzeichner").

 

 

 

1.  Dem Unterzeichner gehörten zum Zeitpunkt der Eintra­gung des Beschlusses der Hauptversammlung der AXA Ver­sicherung AG vom 12. Juli 2005 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die AXA Konzern AG, Köln, in das Handelsre­gister des Amtsgerichts Köln ______ Stammaktien und ______ Vorzugsaktien der AXA Versicherung AG.

 

Der Unterzeichner hat das Abfindungsangebot aus dem zwischen der AXA Konzern AG und der AXA Versicherung AG am 19. Mai 2005 abgeschlosse­nen Gewinnabführungsvertrag (Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der AXA Versicherung AG) für _____ Stammaktien und ____ Vorzugsaktien der AXA Versicherung AG über die ________________ [Bank] angenommen.

 

2.  Der Unterzeichner erklärt gegenüber der AXA Konzern AG im Zusam­men­hang mit den Beschlussfassungen zu Tagesord­nungs­punkt 6 (Gewinnab­füh­rungsvertrag) und Tagesord­nungs­punkt 7 (Über­tra­­gung der Aktien der Minder­heitsaktionäre auf die Hauptaktionärin) der Hauptversammlung der AXA Ver­sicherung AG vom 12. Juli 2005, dass

 

-  er keinen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG (Spruchverfahren Squeeze-out) gestellt hat oder stellen wird und dass er auf die Einleitung und Durch­führung eines Spruchver­fah­rens zur Bestim­mung der angemessenen Bar­abfindung im Zusam­men­hang mit dem Übertra­gungsbeschluss verzichtet;

 

-  er keinen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens gemäß § 1 Nr. 1 SpruchG (Spruchverfahren Gewinnabführungsvertrag) gestellt hat oder stellen wird und dass er auf die Einleitung und Durch­führung eines Spruchverfahrens zur Bestimmung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich im Rah­men des Gewinnabführungsvertrags ver­zichtet; soweit er bereits ein Spruchver­fahren zur Überprüfung der Angemes­senheit von Abfindung oder Aus­gleich aus dem Gewinnabführungs­ver­trag ein­geleitet hat oder sich an einem solchen Verfahren beteiligt hat, verpflichtet er sich, seinen Antrag zu­rückzunehmen;

 

-  er jedenfalls ab Abgabe dieser Erklärung weder ein Spruchverfahren zur Über­prü­fung der Angemessenheit der Barabfindung aufgrund des Übertragungs­be­schlusses noch ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich aus dem Gewinnab­führungsvertrag in irgendeiner Weise unmittelbar oder mittelbar fördern wird;

 

-  er auf etwaige Ansprüche aus einem Spruchverfahren zur Überprü­fung der Angemessenheit der Barabfindung aufgrund des Übertra­gungsbe­schlusses oder aus einem Spruchverfahren zur Überprüfung der Ange­messenheit von Abfin­dung und Ausgleich aus dem Gewinnab­füh­rungs­vertrag oder aus einer Verein­barung zur Beendigung eines dieser Spruchverfahren verzichtet.

 

 

 

 

_______________, den ______________ 2005

                                                              

 

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______________________________________________________________________________________________________________________

 

 

Die AXA Konzern AG wird in Kürze eine weitere Bekanntmachung veröffentlichen, in der das weitere Verfahren zur Auszahlung der Abfindung und der Erhöhten Abfindung näher be­schrieben wird.

 

Anhänge
Vergleichstextfinalversion19122005AXA.pdf


Veröffentlichungsdatum: 19.12.2005 - 13:41
Redakteur: bdi