Drucken Veröffentlichung des gerichtlichen Teilvergleichs im Squeeze-out-Verfahren,

MIS AG

ISIN DE0006612401

Wertpapier-Kenn-Nummer 661240

Veröffentlichung

des gerichtlichen Teilvergleichs im Squeeze-out-Verfahren,

Landgericht Darmstadt 18 O 86/05

Die außerordentliche Hauptversammlung der MIS AG vom 24. Januar 2005 hat auf Verlan-gen der Systems Union Group plc. (Hauptaktionärin) die Übertragung der Aktien der Minder-heitsaktionäre der MIS AG auf die Hauptaktionärin gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EURO 10,11 für jede auf den Inhaber lautender Stückaktie ohne Nennbetrag bechlos-sen. Gegen diesen Beschluss haben die Aktionäre SdK, Christa Götz, Dr. Ahlers, SCHÜMA, Schüpfer, Helfrich, Nachtigall, Scheunert, Penquitt, Deininger, Hegmann, JKK Beteiligungs-GmbH und weitere Aktionäre Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen zum Landgericht Darm-stadt erhoben. Darüber hinaus haben einige der Kläger beantragt, die Beschlüsse der Haupt-versammlung der Beklagten vom 24. Januar 2005 für nichtig zu erklären, soweit mit ihnen ein Sonderprüfungsantrag des Aktionärs Eck und ein Sonderprüfungsantrag der Aktionärsvertre-terin Caterina Steeg abgelehnt worden ist, und im Wege positiver Beschlussfeststellungs-klage festzustellen, dass die Sonderprüfungen beschlossen worden sind. Im Übrigen sind auf Klägerseite mehrere Aktionäre dem Verfahren als Nebenintervenienten beigetreten; auf Seiten der Beklagten ist die Systems Union Group plc. als Nebenintervenientin beigetreten. Die Verfahren werden unter dem Aktenzeichen 18 O 86/05 beim Landgericht Darmstadt ge-führt. Weiterhin hat die Protagon Capital GmbH eine Klage beim Landgericht Darmstadt ein-gereicht, mit der die Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses der MIS AG des Jahres 2003 begehrt wird.

Sämtliche Kläger mit Ausnahme einer Person (nachfolgend die "Kläger") sowie sämtliche Nebenintervenienten auf Klägerseite mit Ausnahme einer Person (nachfolgend die "Neben-intervenienten auf Klägerseite") haben mit der Beklagten und der Systems Union Group plc. im Wege des schriftlichen Verfahrens nach § 278 ZPO auf Empfehlung des Gerichts, nachdem dieses sämtlichen Prozessbeteiligten, die nicht zugleich Partei dieses Vergleichs sind, Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hatte, einen gerichtlichen Teilvergleich zur Beendigung des zwischen ihnen bestehenden Rechtsstreits geschlossen, ohne hierbei ihre gegensätzlichen Rechtsauffassungen aufzugeben. Dieser Prozessvergleich sieht für alle Min-derheitsaktionäre im Sinne von § 327 a AktG (außer für solche Prozessbeteiligte, die nicht zugleich Partei dieses Vergleichs sind, und solche Aktionäre, die in Zukunft noch rechtliche Schritte gegen die Beklagte oder die Systems Union Group plc. im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss und den Beschlüssen zur Sonderprüfung sowie im Zusammenhang mit den Jahresabschlüssen mit der MIS AG der Jahre 2001 bis 2003 einleiten sollten) eine Erhöhung der Barabfindung vor und enthält u.a. die folgenden Regelungen:

1. Unter der Voraussetzung, dass der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister der Beklagten eingetragen wird, verpflichtet sich Systems Union Group plc. gegen-über sämtlichen Aktionären der Beklagten (mit Ausnahme solcher Prozessbeteiligter, die nicht zugleich Partei dieses Vergleichs sind, und solcher Aktionäre, die noch recht-liche Schritte gegen die Beklagte oder die Systems Union Group plc. im Zusammen-hang mit dem Übertragungsbeschluss und den Beschlüssen zur Sonderprüfung so-wie im Zusammenhang mit den Jahresabschlüssen mit der MIS AG der Jahre 2001 bis 2003 einleiten sollten), zusätzlich zu der im Fall der Eintragung des Übertragungs-beschlusses geschuldeten Barabfindung in Höhe von EUR 10,11 für jede auf den In-haber lautender Stückaktie ohne Nennbetrag der Beklagten (Stückaktie), die durch Beschluss zum einzigen Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Hauptversamm-lung der Beklagten am 24. Januar 2005 (Übertragungsbeschluss) festgesetzt wur-de (Barabfindung), einen weiteren Betrag in Höhe von

EUR 2,39 (in Worten: zwei EURO und neununddreißig Cent)

pro übertragener Stückaktie (Zuzahlung) zu zahlen. Die Barabfindung und die Zu-zahlung ergeben zusammen einen Betrag von EUR 12,50 für jede Stückaktie.

Die Zuzahlung ist zahlbar mit der Barabfindung und unter den Voraussetzungen, unter denen die Barabfindung zahlbar ist. Barabfindung und Zuzahlung werden mit Eintra-gung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Beklagten fällig und gemäß den gesetzlichen Vorschriften verzinst.

Die Beklagte wird sich nach besten Kräften unter Ausschöpfung der rechtlich zur Ver-fügung stehenden Möglichkeiten um eine unverzügliche Eintragung des Übertragungs-beschlusses beim Handelsregister in Darmstadt bemühen.

Soweit nach erfolgter Eintragung des Übertragungsbeschlusses das nach § 2 Spruch-verfahrensgesetz zuständige Gericht auf Antrag in einem Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz eine höhere Barabfindung als EUR 12,50 pro übertra-gener Stückaktie als angemessene Abfindung festsetzt oder zur Beendigung des Spruchverfahrens eine höhere Barabfindung als EUR 12,50 pro übertragener Stück-aktie vereinbart wird (gerichtlich festgesetzte Barabfindung), ist die Systems Union Group plc. nur zur Zahlung dieses EUR 12,50 übersteigenden Betrags verpflichtet.

Die Zuzahlung wird gleichzeitig mit der Abfindung von der Systems Union Group plc. oder der von ihr beauftragten Abwicklungsstelle, der WestLB AG, Düsseldorf, provi-sions- und spesenfrei nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Han-delsregister der Beklagten ausbezahlt. Soweit die Stückaktien in einem Depot bei einem deutschen Kreditinstitut verwahrt werden, erfolgt die Zahlung an die Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des Aktionärs bei der depotführenden Bank Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Stückaktien. Insoweit ist von den Aktionären nichts zu veranlassen. Effektive Stücke (Aktienurkunden) können von den Aktionären bei einer inländischen Geschäftsstelle der Abwicklungsstelle oder einem anderen inlän-dischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Abwicklungsstelle eingereicht werden. Die Aktionäre haben gleichzeitig ihre inländische Bankverbindung für die Überwei-sung der Barabfindung und Zuzahlung anzugeben. Die Abwicklungsstelle überweist die Barabfindung und die Zuzahlung unverzüglich nach Eingang und Prüfung der Aktienurkunden bei ihr auf das von den Aktionären angegebene inländische Bank-konto. Sofern solche Aktienurkunden nicht spätestens drei Monate nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bei einer inländischen Geschäfts-leitung an die Abwicklungsstelle eingereicht worden sind, wird die Zuzahlung zugun-sten der Berechtigten beim Amtsgericht Darmstadt (Hinterlegungsstelle) unter Ver-zicht auf die Rücknahme hinterlegt. Aktionäre, die ihre Zuzahlung nach dieser Frist erhalten möchten, erhalten ihre Zuzahlung in diesem Fall Zug um Zug gegen Aushän-digung der Aktienurkunden bei der Hinterlegungsstelle.

1. Dieser Vergleich gilt nach Maßgabe der vorstehenden Bedingungen als echter Ver-trag zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich zugunsten aller Minderheitsaktionäre der Beklagten im Sinne von § 327 a AktG (mit Ausnahme solcher Prozessbeteiligter, die nicht zugleich Partei dieses Vergleichs sind, und solcher Aktionäre, die noch recht-liche Schritte gegen die Beklagte oder die Systems Union Group plc. im Zusammen-hang mit dem Übertragungsbeschluss und den Beschlüssen zur Sonderprüfung so-wie im Zusammenhang mit den Jahresabschlüssen mit der MIS AG der Jahre 2001 bis 2003 einleiten sollten), die am Tage der Eintragung des Übertragungsbeschlusses vom 24. Januar 2005 Aktionäre der Beklagten sind, gleich ob sie an diesem Rechts-streit als Kläger oder Nebenintervenienten auf Klägerseite beteiligt sind oder nicht.

Die Parteien versichern, dass sie im Zusammenhang mit dem Vergleich Aktionären der Beklagten oder Dritten keinen Sondervorteil gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt haben. Darüber hinaus bestehen auch keine Nebenabreden. Die Einzelheiten zur Ab-wicklung dieses Vergleichs wird die Abwicklungsstelle der WestLB AG, Düsseldorf, für die Depotbanken in den Wertpapier-Mitteilungen veröffentlichen, die ihrerseits dem-entsprechend die Aktionäre informieren werden. Für die Aktionäre, die ihre Aktienur-kunden selbst verwahren, gilt das unter Ziffer 1 Satz 11 ff. genannte Verfahren.

1. Die Kläger erklären hiermit gegenüber dem Gericht die Rücknahme ihrer Klagen ge-gen die Wirksamkeit der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 24. Januar 2005 und die Rücknahme ihrer Anträge auf positive Be-schlussfeststellung. Ebenso erklären die Nebenintervenienten auf Klägerseite die Rücknahme ihrer Anträge. Der Rechtsstreit wird alsdann unter dem Aktenzeichen 18 O 86/05 nur noch mit den Prozessbeteiligten fortgeführt, die nicht zugleich Partei die-ses Vergleichs sind, sofern diese nicht noch diesen Vergleich beitreten sollten.

Die Kläger und die Nebenintervenienten auf Klägerseite werden keine sonstigen recht-lichen Schritte gegen die Beklagte, Systems Union Group plc., deren jeweilige Organe oder sonstige Personen im Zusammenhang mit dem Gegenstand der Tagesordnung und den Beschlüssen der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 24. Januar 2005, einschließlich des Übertragungsbeschlusses (einschließlich eines etwaigen entsprechenden Bestätigungsbeschlusses) und der Anträge auf Sonder-prüfung, einleiten und keine Ansprüche gegen die Beklagte, Systems Union Group plc. oder die Mitglieder ihrer Organe aus und im Zusammenhang mit den Beschlüssen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. Januar 2005 und den diesen zu-grundeliegenden Sachverhalten geltend machen. Das Recht zur Überprüfung der An-gemessenheit der Barabfindung im Spruchverfahren bleibt durch diesen Vergleich unberührt.

Die Beklagte behält sich vor, aus Gründen äußerster rechtlicher Vorsorge in der kom-menden Hauptversammlung, die voraussichtlich im September/Oktober 2005 statt-finden wird, den Übertragungsbeschluss, wie er in der Hauptversammlung der Be-klagten am 24. Januar 2005 gefasst worden ist, der Hauptversammlung zur Bestä-tigung gemäß § 244 AktG vorlegen. Die Kläger und die Nebenintervenienten auf Klä-gerseite werden, sofern sie auf dieser Hauptversammlung anwesend oder vertreten sein werden, den etwaigen Bestätigungsbeschluss unterstützen und in der Hauptver-sammlung für den entsprechenden Bestätigungsbeschluss stimmen. Ferner behält sich die Beklagte vor, als Antragstellerin ein Freigabeverfahren gemäß § 327 e Abs. 2 AktG i.V.m. § 319 Abs. 6 AktG gegen den verbleibenden Kläger, der nicht dem Vergleich beigetreten ist, mit dem Ziel einzuleiten, die Registersperre für die Eintragung des Übertragungsbeschlusses zu beseitigen. Die Kläger und die Nebenintervenienten werden auf Verlangen der Beklagten in einem etwaigen Freigabeverfahren auf Seiten der antragstellenden Beklagten als Nebenintervenienten gegen den verbleibenden Kläger, der dem Vergleich nicht beigetreten ist, dem Freigabeverfahren beitreten.

Die Kläger und die Nebenintervenienten auf Klägerseite verzichten unwiderruflich auf jegliche Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit des Übertragungs-beschlusses vom 24. Januar 2005 und stimmen seiner Eintragung in das Handelsre-gister der Beklagten ausdrücklich zu. Die Kläger und die Nebenintervenienten auf Klägerseite verpflichten sich, auf Verlangen der Beklagten oder der Systems Union Group plc. alle übrigen Erklärungen abzugeben, die für die Eintragung des Übertra-gungsbeschlusses vom 24. Januar 2005 in das Handelsregister der Beklagten not-wendig oder hilfreich sein können, soweit diese im Zusammenhang mit den von den Klägern erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen stehen.

Ferner erklären die Kläger und die Nebenintervenienten auf Klägerseite, dass sie keine rechtlichen Schritte gegen die Beklagte, Systems Union Group plc., deren jeweilige Organe oder sonstige Personen im Zusammenhang mit den Jahresabschlüssen 2001 bis 2003 unternehmen. Das Recht zur Überprüfung der Angemessenheit der Barab-findung im Spruchverfahren wird dadurch nicht berührt, auch soweit es um Bewer-tungsrügen im Zusammenhang mit den Jahresabschlüssen 2001 bis 2003 geht.

1. Mit Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Ansprüche sind alle gegenseitigen Ansprüche der Parteien dieses Vergleichs aus dem Rechtsstreit sowie dessen Been-digung, soweit nicht die Klage des verbleibenden Klägers, der nicht dem Vergleich beigetreten ist, betroffen ist, im Verhältnis der Parteien zueinander erledigt. Die Klage des verbleibenden Klägers, der dem Vergleich nicht beigetreten ist, bleibt von diesem Vergleich unberührt.

1. Die Aktionärin Protagon hat am 4. Mai 2005 beim Landgericht Darmstadt eine Klage gegen die Beklagte eingereicht, mit der sie die Feststellung der Nichtigkeit des Jahres-abschlusses der Beklagten im Jahre 2003 begehrt. Protagon verpflichtet sich diese Klage zurückzunehmen.

1. Die Bekanntmachung dieses Vergleichs erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger, auf der Homepage der MIS AG (www.misag.com), in den SdK-Aktionärsnews, unter www.gsc-research.de sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung").

Darmstadt, im August 2005