Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der VIVA Media AG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der untigen Form zur Verfügung gestellt und wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.
Hinweis: am Ende dieser Seite finden Sie diese Bekanntmachung in gelayouteter und druckfähiger Form als pdf-Datei.
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VIVA Media AG
Köln
Bekanntmachung über die Höhe der Barabfindung für alle im Zeitpunkt der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG in das Handelsregister abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre aufgrund gerichtlichen Vergleichs:
Die außerordentliche Hauptversammlung der VIVA Media AG, Köln, vom 14. Januar 2005 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, der Viacom Holdings Germany LLC, c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19805, USA, mit Geschäftsadresse 1515 Broadway, New York City, New York 10036, USA, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen sowie dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Hauptaktionärin zugestimmt.
Die Viacom Holdings Germany LLC hat die den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gemäß § 327b AktG zu gewährende Barabfindung auf EUR 12,65 je auf den Namen lautende Stückaktie der VIVA Media AG festgesetzt.
Die Aktionäre OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und Protagon Capital GmbH sowie weitere Aktionäre der Gesellschaft haben gegen beide Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der VIVA Media AG Anfechtungsklagen beim Landgericht Köln eingereicht. Die Klägerinnen Protagon Capital GmbH und OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH haben darüber hinaus Feststellungsklage mit dem Antrag erhoben, feststellen zu lassen, dass die ablehnende Beschlussfassung der Hauptversammlung der Beklagten vom 14. Januar 2005 zu dem von der Protagon Capital GmbH gestellten Sonderprüfungsantrag rechtswidrig erfolgt sei und dass statt des vom Versammlungsleiter festgestellten Beschlusses der in der Hauptversammlung gestellte Beschlussantrag der Protagon Capital GmbH gefasst worden sei. Sämtliche Klagen wurden mit dem Verfahren (Az. 82 O 47/05) verbunden.
Die Parteien haben einen außergerichtlichen Vergleich geschlossen, dem auf Seiten der VIVA Media AG die Viacom Holdings Germany LLC beigetreten ist. Dieser Vergleich sieht als echter Vertrag zugunsten Dritter für alle Minderheitsaktionäre folgende wesentliche Vereinbarung vor:
Die Viacom Holdings Germany LLC verpflichtet sich, im Wege eines echten Vertrages zugunsten Dritter einen zusätzlichen Betrag in Höhe von EUR 1,00 je auf den Namen lautende Stückaktie an diejenigen Aktionäre der VIVA Media AG zu zahlen, die berechtigt sind, die
Barabfindung gemäß § 327b AktG auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Januar 2005 zu Tagesordnungspunkt 2 zu erhalten. Die Barabfindung wird insoweit um EUR 1,00 auf EUR 13,65 je auf den Namen lautende Stückaktie der VIVA Media AG erhöht.
Die im Rahmen des Vergleichs vereinbarte Erhöhung der Barabfindung unterliegt der Anrechnung im Falle einer gerichtlichen Festsetzung der Barabfindung im Rahmen eines nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses ggf. eingeleiteten Spruchverfahrens, d.h. die ausgeschiedenen Aktionäre der VIVA Media AG müssen sich in einem solchen Verfahren so behandeln lassen, als sei die Barabfindung von der Viacom Holdings Germany LLC von vornherein auf EUR 13,65 festgesetzt worden und als hätte die Hauptversammlung der VIVA Media AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in diese Höhe beschlossen.
Im Gegenzug haben die Kläger sämtliche von ihnen erhobene Anfechtungsklagen gegen die auf der Hauptversammlung der VIVA Media AG am 14. Januar 2005 gefassten Beschlüsse zurückgenommen. Die Beklagte hat dementsprechend ihren Antrag im Freigabeverfahren zurückgenommen. Unberührt bleibt das Recht der Kläger, ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung einzuleiten oder sich an einem solchen Spruchverfahren zu beteiligen.
Die Einzelheiten der technischen Abwicklung des Übertragungsbeschlusses und der Auszahlung der erhöhten Barabfindung werden gesondert bekannt gegeben.
Diese Bekanntmachung über den Vergleichsabschluss erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger und in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt (nicht jedoch in dem Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") sowie auf der Internetseite des elektronischen Informationsdienstes "GSC Research".
