Drucken GE Frankona Re: Bekanntmachung über die Höhe der Barabfindung

GE Frankona Reinsurance Holding GmbH

München

Bekanntmachung über die Höhe der Barabfindung für alle im Zeitpunkt der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gem. §§ 327a ff. AktG in das Handelsregister abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre der GE Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, München, aufgrund eines Vergleichs:

Die ordentliche Hauptversammlung der GE Frankona Rückversicherungs-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, München, ("GE Frankona") vom 18. Dezember 2003 hat auf Verlangen des Hauptaktionärs GE Frankona Reinsurance Holding GmbH die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Beklagten auf den Hauptaktionär gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von Euro 25,60 je Aktie beschlossen. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen zum Landgericht München I erhoben, die zu einem Verfahren (Az. 5HK O 1017/04) verbunden wurden (das "Hauptsacheverfahren"). GE Frankona hat in einem Freigabeverfahren gemäß §§ 327 e Abs. 2 i.V.m. § 319 Abs. 6 AktG vor dem Landgericht München I (Az. 5HK O 4279/04) beantragt festzustellen, dass die Klagen der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen (das "Freigabeverfahren").

Das Landgericht München I hat im Hauptsacheverfahren noch nicht über die Klagen der Kläger entschieden. Hingegen hat das Landgericht München I dem Antrag der Beklagten im Frei-gabeverfahren mit Beschluss vom 01.04.2004 stattgegeben. Gegen diesen Beschluss haben die Kläger sofortige Beschwerde eingelegt.

Die Parteien haben einen Vergleich geschlossen, der im Wesentlichen vorsieht:

1.    Die GE Frankona Reinsurance Holding GmbH verpflichtet sich, eine Barabfindung in Höhe von Euro 25,60 zuzüglich Euro 2,05 (als Kompensation für den Verlust der Garantiedividende für das abgelaufene Geschäftsjahr 2003 der GE Frankona), also insgesamt den Betrag von Euro 27,65 je Aktie, an die Minderheitsaktionäre der GE Frankona als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GE Frankona auf den Hauptaktionär zu zahlen. Die Zahlung wird gemäss Ziffer 4 dieses Vergleichs zur Zahlung fällig.

2.    Die Parteien sind sich darüber einig, dass die unter Ziff. 1. festgelegte Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlich Euro 2,05 je Aktie nicht anzurechnen ist auf eine in einem späteren möglichen Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG festgesetzte oder zur Beendigung des Spruchverfahrens vereinbarte, den Betrag von Euro 25,60 als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GE Frankona auf den Hauptaktionär übersteigende Abfindung (einschließlich Verzinsung). Sie ist darüber hinaus nicht anzurechnen auf etwaige Ansprüche aus den anhängigen Spruchverfahren vor dem Landgericht 5HK O 1080/96, 5HK O 17609/00 und 5HK O 21838/00.

3.    Der Anspruch auf die in Ziffer 1 festgelegte, um Euro 2,05 erhöhte Zahlung steht allen außenstehenden Aktionäre bzw. Minderheitsaktionären der GE Frankona zu. Diese Vergleichsvereinbarung stellt insoweit einen echten Vertrag zu Gunsten Dritter dar (§ 328 BGB).

4.    Die Zahlung gemäß Ziffer 1 erfolgt durch die beauftragten Abwicklungsstelle, die Dresdner Bank AG, unverzüglich provisions‑, spesen- und kostenfrei nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts München.

5.    Das Recht der Minderheitsaktionäre die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung in Höhe von Euro 25,60 durch ein Spruchverfahren gemäß § 1 Nr. 3 SpruchG überprüfen zu lassen, bleibt durch diese Vergleichsvereinbarung unberührt.

Die Einzelheiten der Abwicklung der Auszahlung der Barabfindung werden gesondert bekannt gegeben.

München, im Juni 2004

GE Frankona Reinsurance Holding GmbH

Die Geschäftsführung