Zu ihrer diesjährigen Hauptversammlung lud die nicht börsennotierte DNI Beteiligungen AG ihre Aktionäre am 28. August 2002 wie schon in den vergangenen Jahren in das Senats Hotel Köln ein. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Issels begrüßte die rund 15 Aktionäre und Gäste, darunter Alexander Langhorst von GSC Research, sehr herzlich und erteilte nach Erledigung der üblichen Formalien dem Vorstand Herrn Kautz das Wort.
Bericht des Vorstands
Alleinvorstand Friedrich Josef Kautz begrüßte die Erschienenen ebenfalls sehr herzlich und führte aus, dass das vergangenen Geschäftsjahr befriedigend verlaufen ist. Zwar konnte sich das Portfolio der DNI Beteiligungen AG den scharfen Kursrückgängen an den internationalen Finanzmärkten nicht gänzlich entziehen, dennoch konnten nach Angabe von Herrn Kautz durch Beteiligungsveräußerungen und erfolgreiche Trade Sales Veräußerungserlöse erwirtschaftet werden und somit die negativen Einflüsse der allgemeinen Marktentwicklung erheblich vermindert werden.
In diesem Zusammenhang wurden unter anderem die Positionen in Werten wie der Adori AG, der NB Beteiligungen AG, der Maschinenfabrik Esterer sowie der Kölner Bürgergesellschaft AG aufgelöst. Aufgebaut wurde im Berichtszeitraum nach Vorstandsangabe unter anderem eine Position in Aktien der Deutsche Telekom AG. Die fortgesetzten Baisse im Telekommunikationssektor führte und führt bei dieser Position zu Abschreibungsbedarf, der sich nach Vorstandseinschätzung sowohl im Jahresabschluss 2001 als auch im Abschluss des laufenden Geschäftsjahres niederschlagen wird.
Der Wertpapierbestand der DNI Beteiligungen AG verringerte sich um circa 1,005 auf 1,703 Mio. Euro, die Eigenkapitalquote verbessere sich im Berichtszeitraum von 46,6 Prozent auf 53,4 Prozent. Die Umsatzerlöse verringerten sich im Vergleich zum Vorjahr leicht von 1,034 Mio. Euro auf 912 TEUR, aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ergab sich ein Fehlbetrag von 112 TEUR. Der Jahresfehlbetrag belief sich zum Bilanzstichtag auf 101 TEUR und ergibt zusammen mit dem vorgetragenen Bilanzverlust von 82 TEUR einen Verlust in Höhe von 183 TEUR.
Die Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr verlief nach Angabe von Herrn Kautz uneinheitlich. Positive Ergebnisbeiträge konnten durch die Andienung der Beteiligungen an der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) und dem Squeeze-Out-Kandidaten Dresdner Bank AG an die jeweiligen Großaktionäre erwirtschaftet werden, bei anderen Portfoliounternehmen ist jedoch weiterer Abschreibungsbedarf erkennbar geworden. In ausgewählten Einzelwerten nutzt die Gesellschaft das aktuell niedrige Kursniveau zum Auf- und Ausbau von Beteiligungen. Die Entwicklung des Ergebnisses ist nach Aussage des Vorstandes in hohem Grade von der Entwicklung am deutschen Aktienmarkt und bei einzelnen Positionen abhängig. Mögliche Einzelrisiken sind durch die Diversifizierung des Beteiligungsportfolios begrenzt.
Bezogen auf die Lage an den Finanzmärkten in den vergangenen Monaten führte Vorstand Kautz aus, dass das zufriedenstellende Ergebnis in Anbetracht des Umfeldes durchaus respektabel ist. Dennoch geben sich weder Vorstand noch Aufsichtsrat mit dem gegenwärtigen Ergebnisniveau zufrieden, sondern verfolgen weiterhin das Ziel, positive und attraktive Ergebnisse zu erwirtschaften. Zum Abschluss seiner Ausführungen gab Herr Kautz die größten Portfoliopositionen bekannt: Aktien und langlaufende Optionen der Deutschen Telekom AG, Geldmarktfonds, Aktien der Allerthal-Werke AG, Carthago Beteiligungen AG, Heidelberger Druckmaschinen AG, IMW AG, Webac Holding AG sowie TON-ART AG.
Allgemeine Aussprache
Aktionär Kraus erkundigte sich nach dem Hintergrund der Position "sonstige Forderungen und Vermögensgegenstände" in der Bilanz der DNI Beteiligungen AG. Nach Angabe von Dr. Issels handelt es sich dabei um steuerliche Erstattungsansprüche wegen einbehaltener Steuern aus 2000 und Erstattungsansprüchen aus dem Verlustrücktrag 1999.
Herr Geson, Vorstand der SPEZIALWERTE AG, erkundigte sich nach der Bedeutung des Kürzels "DNI" im Namen der Gesellschaft. Nach Angabe von Dr. Issels resultiert das Kürzel aus den Anfangsbuchstaben der Nachnamen der drei Unternehmensgründer der Gesellschaft, namentlich die Herren Doll, Neuroth und Issels, die das Unternehmen im Jahre 1992 gründeten und noch immer Aktionäre der Gesellschaft sind.
Auf Bitten aus dem Aktionärskreis erläuterte Dr. Issels im weiteren Verlauf der allgemeinen Aussprache einige wesentliche Beteiligungspositionen der DNI Beteiligungen AG. Auf die Publizierung einer vollständigen Übersicht der Beteiligungen wolle man angesichts der geplanten Notiz im Freiverkehr verzichten, da das Portfolio stetigen Veränderungen unterworfen ist.
Größte Position ist nach Angabe von Dr. Issels die Beteiligung an der Deutschen Telekom AG, die im Tausch gegen die früher bestehende und im letzten Jahr veräußerte Position an der Debitel AG erworben wurde. Neben den Aktien besitzt man auch langlaufende Optionen mit Basispreisen zwischen 5 und 10 Euro und Laufzeit Dezember 2006. Angesichts der aktuell hohen Volatilität der Telekom-Papiere erziele man aus dieser Position interessante Erträge aus Stillhaltergeschäften. Bei den im Bestand befindlichen Geldmarktfonds handelt es sich nach Aussage des Aufsichtsratschefs um eine Parkposition.
Die Beteiligung an der Allerthal-Werke AG (siehe hierzu auch den HV Bericht von GSC Research) wurde nach Angabe der Verwaltung bereits vor längerer Zeit aufgebaut, dennoch habe man trotz des frühzeitigen Einstieges im Jahresabschluss 2001 eine Anpassung der Wertansätze auf das aktuelle Kursniveau vorgenommen. An der Media! AG ist die DNI AG mit rund 3 Prozent beteiligt, auf je eine DNI-Aktie entfällt mindestens eine Aktie der Media! AG. Mit diesem Engagement will man von der anstehenden Neuausrichtung der Gesellschaft in Richtung einer Holdinggesellschaft für Medienbeteiligungen durch die neuen Großaktionäre partizipieren.
An der im Freiverkehr notierten Carthago Capital Beteiligungen AG ist die DNI Beteiligungen mit 5,0 Prozent beteiligt. Die in Bremen ansässige Beteiligungsgesellschaft verfolgt ein Geschäftsmodell, das dem der DNI ähnelt, sich bei den Zielunternehmen jedoch noch stärker auf Nebenwerte konzentriert. Mit der Carthago hat man nach Angabe von Dr. Issels einen sehr guten Kontakt, ferner werde man bei der Aufnahme der Börsennotiz von dieser Seite unterstützt.
Mit dem Engagement bei der Heidelberger Druckmaschinen AG will man von dem vom Mehrheitsaktionär RWE angestrebten Verkauf der Beteiligung und dem sich daran anschließenden Pflichtangebot an die freien Aktionäre profitieren. Angesichts des aktuellen Kurses von rund 35 Euro, dem Eigenkapital in Höhe von 28 Euro je Aktie sowie der vorgeschlagenen Dividende von 1,4 Euro je Aktie sieht Dr. Issels bei diesem Wert ein Potential von 45 bis 50 Euro.
Bei der IMW Immobilien AG handelt es sich ebenfalls um eine langjährige Beteiligung. IMW ist in der Verwaltung eigenen Vermögens und eigener Immobilien tätig, hervorgegangen ist dieser Börsenmantel aus der früheren Garny AG.
Bei der Webac Holding, der früheren RKB Bank, ist die DNI mit 7,18 Prozent beteiligt und bemüht sich aktiv um die Einleitung einer Sonderprüfung, da diese Gesellschaft seit Jahren von den Großaktionären durch höchst fragwürdige Unternehmenstransaktionen "ausgeplündert" werde (siehe hierzu auch den HV-Bericht von GSC Research).
Die TON-ART AG ist im Bereich der Veranstaltungstechnik und dabei schwerpuktmäßig bei der Ausrichtung von Hauptversammlungen aktiv. Die Gesellschaft leidet unter dem Sparzwang der Aktiengesellschaften bei der Ausrichtung ihrer Hauptversammlung. Ein großer Erfolg im laufenden Geschäftsjahr war die Ausrichtung der Hauptversammlung der RWE AG, bei der auch erstmals eine Online-HV bei einer Aktiengesellschaft mit Inhaberaktien von der TON-ART AG realisiert wurde. Zur Stärkung der Finanzlage soll bei dieser Gesellschaft noch im laufenden Jahr eine Kapitalerhöhung platziert werden.
Ferner ist die DNI an der auf Squeeze-Out Kandidaten spezialisierten Falkenstein Nebenwerte AG mit 2.000 Aktien beteiligt. Die Gesellschaft strebt noch im laufenden Geschäftsjahr eine Notiz im Freiverkehr an und konnte unlängst einen guten Erfolg beim Squeeze-Out der Ford AG erzielen. Die zu einem Einstandskurs von etwa 300 Euro erworbenen rund 500 Aktien können im Rahmen des Squeeze-Out für 640 Euro je Aktie dem Mehrheitsaktionär übertragen werden.
Weitere Beteiligungen bestehen an der GSC Info und Beteiligungen AG (4,75 Prozent), sowie den in Insolvenz befindlichen Gesellschaften Windhoff AG (10,63 Prozent) und Sunburst (5,4 Prozent), bei denen im Zusammenwirken mit anderen Investoren und dem Insolvenzverwalter eine Fortführung angestrebt werden soll. Als Beispiele für weitere kleine Engagements nannte Dr. Issels Positionen in der Windwelt AG und der Hamburger SPARTA AG.
Aufsichtsratsmitglied Martin Wirth berichtete über den aktuellen Stand beim Portfoliounternehmen Naxcor, welches im Bereich der Veränderung von Diagnostika tätig ist und über rund 50 Patente verfügt. Insgesamt wurde die Position in der Bilanz auf den Cash-Wert abgeschrieben. Aufgrund von Verzögerungen bei der Lieferung und Inbetriebnahme der nötigen Maschinen konnte erst im laufenden Jahr und damit deutlich später als ursprünglich geplant die eigentliche Geschäftstätigkeit aufgenommen und der Markteintritt realisiert werden. Die Gesellschaft verfügt noch über ausreichende Mittel für die kommenden zwei Jahre.
Bezogen auf den Vorschlag, den Tätigkeitskreis auf interessante Auslandswerte auszudehnen führte Dr. Issels aus, dass man es ohnehin gerade schaffe, den deutschen Bereich in der nötigen Form abzudecken, und sich nicht in zu vielen Märkten verzetteln will.
Abschließend erläuterte der Aufsichtsratsvorsitzende die Strategie, durch Andienung von Aktien im Rahmen eines Abfindungsangebotes oder eines Squeeze-Outs an den Erwerber sogenannte Abfindungs-/Nachbesserungsansprüche zu erlangen. Je nach Ausgang des sich in der Regel an derartige Transaktionen anschließenden Spruchstellenverfahrens besitze man eine Option auf die Nachzahlung des im Rahmen dieses Verfahrens festgesetzten Betrages. Vorteil dieser Strategie ist, dass das eingesetzte Kapital nicht während langen Verfahrensdauer gebunden ist. Als Beispiel nannte Dr. Issels die Andienung von Aktien der Horten AG im Jahre 1995. Mit einem Kapitaleinsatz von damals rund 15 TDM konnte nach Abschluss des Spruchstellenverfahrens ein Nachbesserungsbetrag von rund 60 TDM vereinnahmt werden.
Derzeit verfügt die DNI über Nachbesserungsansprüche für 6.200 Aktien der Vodafone AG, 6.600 Aktien der FAG Kugelfischer AG sowie mehr als 20.000 Aktien der Dresdner Bank AG. Besonderes Potential verspricht sich die Verwaltung vom Spruchstellenverfahren bei der Vodafone AG: während den Aktioären ein Betrag von rund 206 Euro geboten wurde, stehen die in der Spitze bei über 380 Euro notierenden Aktien bei der Vodafone Deutschland GmbH mit rund 309 Euro in der Bilanz, ohne dass hier seitens der Gesellschaft ein Wertberichtigungsbedarf gesehen wird.
Abstimmungen
Beschlossen wurde die Entlastung von Vorstand (TOP 2) und Aufsichtsrat (TOP 3), die Wiederwahl der Herren Dr. Georg Issels, Martin Wirth und Rainer Thaler in den Aufsichtsrat (TOP 4), eine Satzungsäderung im Zusammenhang mit der Dauer der Hinterlegungsfrist (TOP 5) sowie die Wahl der Formhals Revisions- und Treuhand GmbH, Wipperführt, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2002 (TOP 6).
Die Hauptversammlung wurde um 12:28 Uhr von Dr. Issels geschlossen und die Aktionäre im Anschluss zu einem hervorragenden Menü eingeladen.
Fazit
Die DNI Beteiligungen AG hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr angesichts der ausgesprochen schlechten Lage an den internationalen Finanzmärkten zufriedenstellend behaupten können. Hierzu beigetragen hat die große Expertise der handelnden Personen und nicht zuletzt des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Issels, der u.a. in seiner Eigenschaft als Vorstand der Allerthal-Werke AG in Nebenwerte-Kreisen wohl bekannt und auch regelmäßig auf Hauptversammlungen anzutreffen ist.
Interessantes Potential könnte sich durch die das geplante Listing der DNI-Aktie im Freiverkehr ergeben. Die Umsetzung dieser Maßnahmen soll nach Genehmigung des erforderlichen Verkaufsprospektes durch das BaFIN zeitnah, möglicherweise noch im laufenden Kalenderjahr, erfolgen.
Kontaktadresse
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