Am 17. Mai 2002 fand die ordentliche Hauptversammlung der BRAIN International AG in Freiburg statt. Trotz sommerlicher Temperaturen hatten sich rund 300 Aktionäre auf dem Messegelände eingefunden, um sich über das neueste Geschehen innerhalb der Gesellschaft zu informieren. Auch ein Mitarbeiter von GSC Research war dabei und erstellte diesen Bericht.
BRAIN International entstand aus der Fusion der beiden Gesellschaften BIW Beratung und Informationssysteme GmbH und R+H Holding und Software GmbH. Im Jahr 1999 erfolgte dann der Gang an den Neuen Markt. BRAIN ist ein weltweit tätiges Softwareunternehmen, das basierend auf ERP-Systemen die vernetzte Wertschöpfung der Kunden mit Customer- und Supplier-Management-Lösungen optimiert.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Horst Schiessl eröffnete die Hauptversammlung und gab zunächst mehrere Änderungen in den Gremien des Unternehmens bekannt. Peter Gagg ist Ende des Jahres 2001 vom Vorstand in den Aufsichtsrat gewechselt. Im September 2001 wurde Dr. Winfried Adam als Stellvertretender Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand bestellt. Zudem ist Rainer Nagel seit November 2001 als Nachfolger von Herrn Gagg im Vorstand vertreten. Nach dem Verlesen der üblichen Formalien übergab Dr. Schiessl dann das Wort an den Vorstandsvorsitzenden Hans-Peter Eitel.
Herr Eitel erklärte zu Beginn seiner Ausführungen, BRAIN habe im vergangenen Geschäftsjahr die Planzahlen erfüllt und eine Turnaround-Situation geschaffen. Derzeit sei das Unternehmen in weltweit 16 Ländern als Anbieter von Software tätig. Das Handelsvolumen, das über BRAIN-Installationen abgewickelt wird, bezifferte Herr Eitel auf über 300 Mrd. Euro im Jahr. Im Jahr 2001 habe sich die Gesellschaft neu positioniert und habe sich dabei auch im Bereich c-Commerce positioniert, wobei der Fokus auf den Branchen Automotive, Elektro/Elektrotechniknik, Großhandel und Bekleidung/Mode liege.
Der Bereich Automotive Solutions sei auf die Serienfertigung in der Automobilbranche spezialisiert. Ein Wachstumsbereich sei dabei die web-basierte Anbindung von Lieferanten, meinte Herr Eitel. In vielen Märkten habe sich BRAIN auch schon unter den TOP 3 der Branche platzieren können. Der Bereich Industries Solutions umfasse die restlichen 3 Branchen, wobei hier die Spezialisierung auf der Auftrags- und Variantenfertigung liege. Das Unternehmen verfüge dort über eine ausgezeichnete Kundenbasis und gehöre in Deutschland, Österreich und der Schweiz zu den TOP 3.
BRAIN sei international aufgestellt und werde in den Jahren 2002 und 2003 zusätzlich in die Märkte in Asien und Südafrika eintreten. Derzeit bestehe die Tendenz zu Abschlüssen mit international tätigen Kunden, wohingegen die Anzahl der Kunden durch weltweite Unternehmenszusammenschlüsse abnehme. Beim Anteil von ERP-Systemen in Deutschland belege BRAIN Position 2 hinter SAP. Das Ziel der Gesellschaft sei es, in den avisierten Branchen überall zu den TOP 3 zu gehören.
Dann fasste der Finanzvorstand Dr. Adam die Ziele für das vergangene Geschäftsjahr zusammen unter die Arbeitsgebieten Umsatz stabilisieren, Neuausrichtung der Gesellschaft und Durchführen des Turnaround. Dies habe das Unternehmen auch erreicht, betonte er. Im Zuge der Neupositionierung verfolge BRAIN eine c-Commerce-Strategie. Zudem solle eine fortschreitende Bereinigung des Produktportfolios vorgenommen werden. Außerdem seien die Fokussierung auf das Key Account Management sowie die Prüfung weiterer Desinvestments geplant. Zur weiteren Kostenreduktion werde eine Straffung und Verschlankung der Konzernstruktur angestrebt.
Nach Aussage von Herrn Eitel lagen die Zahlen für 2001 im Rahmen der Planungen. Wichtig sei auch gewesen, dass BRAIN das Kundenvertrauen zurückgewinnen konnte. Im Inland habe die Gesellschaft ihre Marktposition weiter stärken können.
Wie Herr Dr. Adam ausführte, wurden die operativen Verluste deutlich verringert, wobei eine Kostenreduktion um 39,9 Mio. Euro erfolgte. Die Produktivität konnte um beachtliche 34,9 Prozent gesteigert werden. Zusätzlich konnte auch das Risikomanagement des Unternehmens weiter verbessert werden. Weitere Maßnahmen im Rahmen der Konsolidierung waren die Neudefinition der Wertebasis und die Neubesetzung und Neustrukturierung des Vorstands.
Der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr verringerte sich von 119,0 Mio. Euro auf 112,6 Mio. Euro. Auf bereinigter Basis verzeichnete das Unternehmen dagegen einen Umsatzzuwachs von 2,9 Prozent. Bei den Lizenzeinnahmen konnte BRAIN deutlich über dem Marktwachstum zulegen. Das EBIT verminderte sich von minus 40,8 Mio. Euro auf minus 4,5 Mio. Euro.
Allerdings reichte der erzielte Cashflow nicht aus, um die Investitionen zu finanzieren. Der Aufwand sank im Geschäftsjahr 2001 um 22,6 Prozent oder umgerechnet 39,9 Mio. Euro, erklärte Dr. Adam. Die Eigenkapitalquote konnte auf 27,8 Prozent gesteigert werden, wobei dies noch nicht als Zielgröße der Gesellschaft angesehen werde. Beim Konzernergebnis ergab sich, auch durch Sondereffekte bedingt, eine Verbesserung von minus 42,0 Mio. Euro auf 1,3 Mio. Euro, wodurch das Unternehmen ein Ergebnis je Aktie von 0,17 Euro erzielte.
Bei der strategischen Ausrichtung habe sich BRAIN vier Unternehmensziele gesetzt. Wie Herr Eitel informierte, sind dies eine gemeinsame internationale Unternehmenskultur, eine prozessorientierte Organisation, das Anstreben der TOP 3-Positionen und die Steigerung der Profitabilität. Neues Absatzpotenzial sah er im Bereich c-Commerce und Add on-Produkte. Diese segmentveredelnden ERP-Produkte böten das größte Potenzial. Für das laufende Jahr strebe die Gesellschaft ein Produktwachstum von 5 bis 7 Prozent an. Des weiteren wolle BRAIN ein höherwertiges Dienstleistungsangebot für gesättigte Märkte unterbreiten.
Wie Herr Dr. Adam erläuterte, soll in diesem Jahr die Produktivitätssteigerung bei rund 12 Prozent liegen. Auf der Kostenseite sollen ebenfalls noch einmal 8 Prozent eingespart werden. Auf der Ergebnisseite solle in 2002 ein positives EBIT erwirtschaftet werden. Außerdem strebe BRAIN die Verbesserung der Eigenkapitalausstattung an. Für das laufende Jahr sei mit einer Umsatzsteigerung von 2,1 Prozent auf 115,0 Mio. Euro zu rechnen. Beim EBIT werde eine Steigerung von minus 4,5 Mio. Euro auf 1,2 Mio. Euro erwartet. Auch das EBITDA solle von 6,6 Mio. Euro auf 14,3 Mio. Euro zulegen. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit werde sich von minus 2,4 Mio. Euro auf 11,0 Mio. Euro verbessern, teilte Dr. Adam mit.
Allerdings beruhten diese Planungen auf dem Stand ohne Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft. Während im ersten Quartal 2002 beim EBIT mit einem Minus von 3,9 Mio. Euro gerechnet wurde, sollen ab dem zweiten Quartal positive Zahlen erwirtschaftet werden. Das Jahresergebnis werde sich dagegen wieder von 1,3 Mio. Euro auf minus 1,7 Mio. Euro verschlechtern, da im Geschäftsjahr 2002 nicht mit außerordentlichen Erträgen zu rechnen sei.
Im ersten Quartal 2002 wurde der Planumsatz von 24,1 Mio. Euro mit 24,8 Mio. Euro übertroffen. Im Bereich Lizenzen verzeichnete das Unternehmen einen Zuwachs von 46,3 Prozent auf 6,0 Mio. Euro, während sich das Dienstleistungsgeschäft um 10,9 Prozent auf 12,3 Mio. Euro verringerte. Das EBIT lag mit minus 3,8 Mio. Euro um 0,1 Mio. Euro besser als erwartet.
Herr Eitel meinte, im Bereich der Unternehmenskultur beziehe sich das Unternehmen auf die 7 Werte Integrität, Loyalität, Respekt, Accountability, Eigeninitiative, Lernbereitschaft und Ergebnisorientierung. Nach Aussage von Dr. Adam wurde im Jahr 2001 der Turnaround geschafft. Allerdings seien auch im laufenden Jahr weitere Maßnahmen wie intensives Kostenmanagement, eine weitere Produktivitätsverbesserung und eine Verbesserung der finanziellen Basis erforderlich. Wie Herr Eitel zum Ende der Ausführungen erläuterte, soll 2002 die Basis für ertragreiches Wachstum schaffen. Neben der Investition in neue Produkte soll auch der Ausbau von Partnerschaften vorangetrieben werden.
Vor der allgemeinen Diskussion machte der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Schiessl noch einige Ausführungen zu den Tagesordnungspunkten Aufsichtsratsvergütung und Wahl des Aufsichtsrats. Entgegen der vorliegenden Tagesordnung solle die Aufsichtsratsvergütung nicht direkt von 15.000 Euro auf 20.000 Euro erhöht werden. Statt dessen solle der Differenzbetrag von 5.000 Euro erst bei der Zielerreichung von 1,2 Mio. Euro beim EBIT geleistet werden. Des Weiteren schlage die Gesellschaft anstatt Herrn Karl-Heinz Achinger Herrn Rudnick für die Wahl in den Aufsichtsrat vor. Dieser sei Mitglied der Geschäftsführung von T-Systems, erläuterte Herr Dr. Schiessl.
Zunächst meldete sich Herr Schad von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) zu Wort und meinte zum relativ langen Vortrag des Vorstands, er habe die Aktionäre "totgeredet". Danach tat er seine erheblichen Bedenken im Hinblick auf die Verwässerung der Aktie durch die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen kund.
Trotz des Jahresüberschusses von 1,3 Mio. Euro in 2001 sei die Situation des Unternehmens weiterhin prekär, da der Überschuss nur durch Sondereffekte zu Stande gekommen sei. Besonders der Darlehensverzicht eines Altgesellschafters und die Auflösung von Rückstellungen hätten das Ergebnis begünstigt. Deshalb wollte Herr Schad die Gesamtsumme an Sondereffekten wissen.
Das EBIT liege mit minus 4,5 Mio. Euro weiter im negativen Bereich, so dass das Überleben der Gesellschaft noch lange nicht gesichert sei. Aus diesem Grund interessierte Herrn Schad die Höhe der liquiden Mittel, und er wollte wissen, wie lange diese noch ausreichen. Weitere Fragen des DSW-Vertreters bezogen sich auf die Wertberichtigungen auf Forderungen und die seiner Ansicht nach hohen Rechtsberatungskosten.
Herr Schad kritisierte auch die Verbindlichkeiten von 52,8 Mio. Euro in der AG, zumal die Rechte an der Standardsoftware abgetreten und der Quellcode verpfändet seien. Zur Zeit machten die Entwicklungsleistungen und der Firmenwert einen großen Teil der Aktivseite aus. Deshalb könne man bei BRAIN keinesfalls von einem Substanzwert sprechen. Herr Schad wollte noch wissen, wie die 59 Mio. Euro aus dem Börsengang eingesetzt wurden.
Danach stellte der Aktionärsvertreter Fragen zum Controlling und zu möglichen Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats. Beim Vorschlag der Gesellschaft zur Kapitalerhöhung forderte er die Aufnahme der Formulierung "Aktien sollen nahe dem Börsenkurs" ausgegeben werden und nicht wie in der Beschlussvorlage zu mindestens 1 Euro.
Im Anschluss interessierte Herrn Schad noch, wie das Unternehmen zu den Grundsätzen des Corporate Governance steht, und er verlangte Auskunft über mögliche Gewinne aus Währungsdifferenzen. Lobend erwähnte er die gute Darstellung der Eigenkapital-Flussrechnung der Gesellschaft im Geschäftsbericht. Zum Schluss wollte er noch die Planzahlen für die asiatische Tochtergesellschaft für 2002 und 2003 wissen.
Herr Dr. Adam erläuterte, Sondereffekte resultierten aus der Zuschreibung auf ein Softwareprodukt in Höhe von 2,035 Mio. Euro und aus einem Darlehensverzicht in Höhe von 8 Mio. Euro. Allerdings kam es auch zu Aufwendungen aus Sondereffekten durch den Verkauf der spanischen Gesellschaft GAM-C im Umfang von 1,696 Mio. Euro.
Das Unternehmen verfüge über kurzfristige Kreditlinien von 13,6 Mio. Euro und ein Gesellschafterdarlehen von 8,1 Mio. Euro. Liquiditätsbedarf bestehe voraussichtlich ab dem dritten Quartal, der jedoch durch die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen gedeckt werden soll. Insgesamt sei der Liquiditätsspielraum bei BRAIN weiterhin eng, erklärte der Finanzvorstand.
Die Wertberichtigungen beliefen sich im vergangenen Jahr auf 2,337 Mio. Euro, wobei 2,275 Mio. Euro auf individuelle Wertberichtigungen entfielen. Dies sei ein Anteil von 2 Prozent am Umsatz, was im Rahmen der Geschäftstätigkeit noch akzeptabel sei. Durch Auflösungen kam es jedoch nur zu einer Nettobelastung von 184.000 Euro, berichtete Dr. Adam. Die Rückstellungen für Zinsdifferenzen bezifferte der Finanzvorstand auf 0,9 Mio. Euro. Nach seiner Aussage ist die damalige Abtretung von Rechten notwendig gewesen, um das Unternehmen überhaupt am Leben zu erhalten. Die Forderungen seien mit Ausnahme der ausländischen Forderungen ebenfalls übereignet.
Wie Herr Eitel berichtete, wurden 32 Mio. Euro der Erlöse aus dem Börsengang für Investitionstätigkeiten eingesetzt. Weitere 11 Mio. Euro flossen ins Working Capital, 6 Mio. Euro dienten als liquide Mittel und 8 Mio. Euro wurden zum Abbau der Schulden verwendet. Von diesen Beträgen sei heute kaum noch etwas vorhanden. Allerdings haben einige der Investments die Geschäftsbasis des Konzerns gestärkt. Immerhin sei die getätigte Akquisition in den USA im vergangenen Jahr sehr erfolgreich gewesen.
Im Controlling seien derzeit 12 Mitarbeiter (8 Betriebswirtschaftler/4 Kaufmännische Fachkräfte) beschäftigt, meinte Dr. Adam. Jedoch solle dieser Bereich zukünftig weiter ausgebaut werden. Die Richtlinien des Corporate Governance sehe das Unternehmen sehr positiv, und BRAIN habe sich eine entsprechende Geschäftsordnung gegeben, die die Vorgaben weitest gehend erfüllt.
Nach Aussage von Herrn Eitel erwartet die Gesellschaft durch die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen, dass sie die Wachstums- und Ergebnisprognosen besser gestalten kann. Auch wenn es zunächst zu einer Verwässerung kommen könne, sehe er die Maßnahme als Aktionär positiv, da dadurch zukünftig auch die Ergebnisse verbessert würden, so dass der negative Effekt ausgeglichen werde.
Nach den Worten des Aufsichtsratsvorsitzenden besteht mit Herrn Schlenker ein Beratervertrag im Rahmen der steuerlichen Beratung. Auch Herr Gagg sei nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zusätzlich noch im Bereich der Betreuung von Geschäftspartnern und bei der Entwicklung von Zahlungssystemen im Vertrieb beteiligt. Diese zusätzlichen Tätigkeiten mit BRAIN wurden jedoch durch den Aufsichtsrat gebilligt.
Für die Gesellschaft in Japan werde im laufenden Jahr mit einem negativen EBIT von 0,2 Mio. Euro gerechnet. Die Profitabilität solle ab dem Jahr 2003 erreicht werden. Wie Herr Eitel weiter ausführte, wurde bei der vorgeschlagenen Kapitalmaßnahme der Mindestpreis von 1 Euro je Aktie als Standardformulierung aufgenommen. Die Gesellschaft sei aber natürlich bestrebt, einen möglichst börsennahen Kurs zu erzielen.
Danach meldete sich Herr Welte zu Wort und fragte, ob die Hauptversammlung nicht wieder in der Innenstadt von Freiburg abgehalten werden könne, da die Verkehrsanbindung zur Messe nur unzureichend sei. Außerdem sei die Naturaldividende etwas dürftig ausgefallen. Hierauf entgegnete Dr. Schiessl, er habe bisher wohl nur das Frühstücksbüffet gesehen. Der bestellte Caterer werde seiner Meinung nach schon etwas Gutes zum Essen liefern. Herr Eitel bezeichnete den Standort Messe für die Hauptversammlung als attraktiv, auch wenn er einräumte, dass die Verkehrsanbindung nicht besonders vorteilhaft ist.
Abstimmungen
Vom Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 7.700.000 Euro waren 4.363.528 Euro oder 56,57 Prozent des Grundkapitals vertreten. Die Beschlussvorlagen zu den Tagesordnungspunkten Entlastung von Vorstand (TOP 2) und Aufsichtsrat (TOP 3), Wahl des Abschlussprüfers (TOP 4), Neuordnung der Aufsichtsratsvergütung (TOP 5), Wahl zum Aufsichtsrat (TOP 6), Barkapitalerhöhung (TOP 7), Schaffung eines Genehmigten Kapitals (TOP 8), Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (TOP 9), Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 10) und Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrags (TOP 11) wurden jeweils mit über 98 Prozent der Stimmen angenommen.
Im Geschäftsjahr 2002 will die BRAIN International AG ihren in 2001 begonnenen erfolgreichen Kurs der Neupositionierung fortsetzen. Im Zentrum der Strategie steht dabei das Ziel, mit der Ergänzung des anerkannten Produktportfolios von BRAIN durch c-Commerce-Anwendungen eine noch höhere Marktdurchdringung in den Kernmärkten zu erreichen.
Der derzeitige Vorstand der Gesellschaft hat speziell aufgrund der angespannten Liquiditätslage eine schwierige Aufgabe vor sich, um das Unternehmen wieder in die Gewinnzone zu bringen. Auch wenn die Gesellschaft noch Verluste ausweist, konnten beim Aufwand und bei der Produktivität bereits deutliche Fortschritte erzielt werden.
Sollte die BRAIN AG ihre Liquiditätslage verbessern und durch die Neupositionierung wieder die Gewinnzone erreichen können, dürfte dies dem Aktienkurs bei einer momentanen Marktkapitalisierung von gut 20 Mio. Euro Auftrieb verleihen. Allerdings sollten zunächst die kommenden Quartalszahlen abgewartet werden, ob die Gesellschaft wie versprochen auf EBIT-Basis in die Gewinnzone zurückkehren kann.
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