Zur ersten Hauptversammlung nach der Gesellschaftsgründung am 15. August 2001 lud die Spezialwerte AG ihre Aktionäre am 20. Februar 2002 in die Gaststätte „Loagshof“ in Niederbergheim (Stadt Warstein). Neben den rund 30 erschienenen Aktionären und Gästen nahm auch Alexander Langhorst von GSC Research an dieser Veranstaltung teil.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Christoph-Peter Schlesinger (Vorstand der medizinkaufhaus.de AG) begrüßte die Erschienenen sehr herzlich und erteilte nach der Vorstellung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder Wolfram Golz (stv. Vorsitzender, Geschäftsführer der DRW Armaturentechnik GmbH) und Arnold Schroven (Sprecher der Geschäftsführung der DPD GmbH & Co. KG, Aschaffenburg) sowie der Erledigung der Formalien dem Vorstand das Wort.
Vorstandsrede
Alleinvorstand Thorsten Geson begrüßte die Erschienenen seinerseits aufs Herzlichste und gab einen kurzen Überblick über die bisherige Entwicklung der Spezialwerte AG. Die Gründung erfolgte am 15.8.2001 mit einem Grundkapital von 150.000 Euro, die Gesellschaft wurde am 26.9.2001 unter der Nummer HRB 2592 ins Handelsregister Soest eingetragen. Im Anschluss an die Eintragung wurde eine Kapitalerhöhung im Rahmen eines Friends & Family Programms auf 1.000.000 Euro vollzogen. Die Ausgabe der nennwertlosen Stückaktien (der rechnerische Nennwert beträgt EUR 1) erfolgte in beiden Fällen zu 1,35 EUR.
Das Anlagekonzept der Spezialwerte AG umfasst nach Angaben des Alleinvorstandes und Unternehmensgründers drei im Folgenden näher erläuterte Schwerpunkte. Eine erste Säule der Investitionsstrategie bildet die Investition in Spezialwerte mit hohem Abfindungspotenzial. Zur Verdeutlichung der Rahmenbedingungen in diesem Bereich, die nicht zuletzt durch das neue, zum 1.1.2002, in Kraft getretene Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz wesentlich bestimmt werden, gab Herr Geson in einem detaillierten Exkurs einen Überblick über die wesentlichen Rahmenbedingungen bei Übernahmen .
Das neue Gesetz wurde vom Gesetzgeber mit der Zielsetzung auf den Weg gebracht, Rahmenbedingungen bei Unternehmensübernahmen und anderen öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren in Deutschland zu schaffen, die den Anforderungen der Globalisierung und der Finanzmärkte angemessen Rechnung tragen, und hierdurch den Wirtschaftsstandort und Finanzplatz Deutschland auch im internationalen Wettbewerb weiter zu stärken.
Der Bieter wird verpflichtet, Aktionäre unter gleichen Bedingungen gleich zu behandeln, sie zu informieren und die Finanzierung des Angebots sicherzustellen. Außerdem darf er die Zielgesellschaft durch das Übernahmeangebot nicht zu lange behindern, sondern soll das Verfahren rasch abschließen. Weiter müssen für die Anteilseigner der Zielgesellschaft und deren Arbeitnehmer umfassende Information und Transparenz gewährleistet sein, und zwar auch durch eine Stellungnahme des Vorstands zum Angebot, in die die Position der Arbeitnehmer aufzunehmen ist.
Der Anwendungsbereich des Gesetzes betrifft alle Angebote zum Erwerb von Aktien an Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland. Dabei wird unterschieden zwischen einfachen Erwerbsangeboten, Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten.
Als Übernahmeangebote werden Angebote angesehen, bei denen eine Kontrollschwelle von 30 Prozent der Stimmrechte erreicht werden soll. Wer diese Kontrollschwelle von 30 Prozent überschreitet, ohne zuvor ein Übernahmeangebot abgegeben zu haben, muss den Aktionären ein Pflichtangebot unterbreiten. Gründe für die Wahl der 30 Prozent Schwelle sind die Berücksichtigung der allgemein schwachen Hauptversammlungspräsenz sowie eine Angleichung an die international üblichen Usancen.
Bei Übernahmeangeboten und bei Pflichtangeboten ist der Bieter gesetzlich verpflichtet, allen Aktionären der Zielgesellschaft eine „angemessene“ Gegenleistung anbieten. Als Gegenleistung wird dabei entweder eine Geldleistung oder die Gewährung liquider Aktien verstanden. Sofern in den letzten drei Monaten vor dem Angebot 5 Prozent der Aktien der zu übernehmenden Gesellschaft gegen Geld erworben wurden, muss allen Aktionären Geld geboten werden. Ebenfalls ist eine Geldleistung fällig, sofern mindestens 1 Prozent des Kapitals der Zielgesellschaft nach Veröffentlichung der Entscheidung und vor Ablauf der Annahmefrist aufgekauft wurden.
Für die Höhe der Gegenleistung gelten zwei untere Begrenzungen: zum einen muss der angebotene Wert je Aktie mindestens so hoch sein wie der nach Umsätzen gewichtete Durchschnittskurs der letzten drei Monate. Diese Bedingung gilt sowohl für die Bieteraktien als auch für die angebotenen Aktien. Ferner darf der Höchstpreis, den der Bieter in den letzten drei Monaten vor dem Angebot gezahlt hat, nicht unterschritten werden.
Eine in Deutschland neue Regelung, die aber eine aktienrechtliche und keine Regelung des neuen Übernahmegesetzes ist, ist das sogenannte „Squeeze Out“, zu deutsch „Rausquetschen“. Nach dieser Regelung wird es seit dem 01. Januar 2002 einem Mehrheitsaktionär ermöglicht, der 95% der Stimmrechte an einer AG hält, die restlichen Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung aus der Gesellschaft auszuschließen.
Angemessen bedeutet in diesem Fall laut einschlägiger Rechtssprechung des Bundesverfassungsgerichtes, dass dem Aktionär der volle Wert gezahlt werden muss. Dabei ist der gewichtete Durchschnittskurs die Untergrenze. Berücksichtigt werden ferner der Ertrags- und Substanzwert. Über ein „Squeeze-Out“ entscheidet stets die Hauptversammlung. In Fachkreisen wird mit einer Flutwelle an Going Private Transaktionen gerechnet, da es bisher für viele Großaktionäre schwer bzw. unmöglich war, den oftmals ungeliebten, restlichen Streubesitz von unter 5 Prozent des Grundkapitals „loszuwerden“.
In der Praxis war es bisher so, dass nach einem erfolgten Abfindungsangebot ein gewisser Anteil der Aktionäre das Angebot nicht annahm. Die Gründe für diese Handlungsweise können vielfältig sein. Für sogenannte Berufsopponenten mag auch die Übernahme selbst Anlass bieten, einige Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben, da mit großer Wahrscheinlichkeit im Anschluss an die Übernahme weitere Strukturmaßnahmen anstehen. Verbleiben also nur wenige Minderheitsaktionäre, kann sich dies als eine große Belastung für die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft erweisen. Im Extremfall ist es denkbar, dass die Börsenzulassung allein aufgrund weniger Minderheitsaktionäre aufrechterhalten werden muss.
Die Vorteile für den Mehrheitsbesitzer liegen auf der Hand und ermöglichen diesem erhebliche Kosteneinsparungen durch die wegfallende Börsennotiz sowie die Einsparung des nicht geringen Arbeitsaufwandes zur Einhaltung der vielfältigen Vorschriften und Auflagen einer Publikumsgesellschaft. Beispielsweise bezifferte die am Neuen Markt notierte Viva Media AG, die die restlichen Anleger der Tochter Brainpool AG abfinden möchte, die Kosten für die Börsennotiz auf 250.000 Euro im Jahr. Hierbei wurden die Kosten für die Presse- und IR-Arbeit noch nicht berücksichtigt. Ein weiterer Vorteil für den Mehrheitsaktionär ist, dass die Gewinne und Verluste bei einer vollständigen Übernahme steuermindernd miteinander verrechnet werden können.
Laut Aussage von Alleinvorstand Geson verfügen derzeit ca. 300 börsennotierte deutsche Aktiengesellschaften über einen Streubesitz von unter 25 Prozent und ca. 120 AG´s über einen Streubesitz von unter 5 Prozent. Diese Unternehmen sind somit der Rubrik „potentielle Abfindungs- und Squeeze-Out-Werte“ zuzuordnen. Auch die verbliebenen freien Aktionäre können unter bestimmten Umständen von einem Börsenrückzug profitieren, nämlich dann, wenn das Abfindungsangebot über dem aktuellen Börsenkurs liegt. Vorstand Geson und die Spezialwerte AG gehen davon aus, dass viele dieser Abfindungskandidaten aufgrund nicht verfügbarer Informationen und mangels öffentlichen Interesses deutlich unter ihrem fairen Wert notieren.
Die Auswahl der Werte, in die die Spezialwerte AG investiert, wird durch gründliche Analyse getroffen, vielfach auch durch Research vor Ort. Die Informationen werden unter anderem aus dem eigenen Netzwerk beschafft, das sich aus Kontaktpersonen aus den unterschiedlichsten Bereichen wie Vermögensverwaltern, Fondsmanagern und Börsianern zusammensetzt. Abfindungs- bzw. „Squeeze-Out“-Werte aus dem Portfolio sind aktuell beispielsweise Allianz Leben, Apcoa, Schumag, SinnLeffers, Überlandwerke Unterfranken Großkraftwerk Franken, Schott Desag und ZEAG.
Die zweite Säule der Investmentstrategie ist die Anlage in Aktien von renditeorientierten Unternehmen. Wesentliches Kriterium ist hierbei eine erzielbare Dividendenrendite, die deutlich über dem aktuellen Kapitalmarktzins liegt. Diese liegt laut Aussage des Vorstandes bei den Portfoliowerten derzeit zwischen 7 und 10 Prozent. Auf Nachhaltigkeit der hohen Ausschüttung wird bei der Auswahl der Gesellschaften besonders geachtet. Bei einigen Werten wie beispielsweise der Kramer AG und der LHA Krause AG liegen die Renditen durch die gerade veröffentlichten Dividendenvorschläge bei deutlich über 10 Prozent. Weitere aktuelle Portfoliowerte sind u.a. Einhell AG, SPOBAG und Möbel Grennrich.
Die dritte Säule bildet die Investition in unterbewertete Gesellschaften und Wachstumsunternehmen. Aktuelle Investments in diesem Bereich sind die Aktien der Kühnle, Kopp & Kausch AG, Unilog Integrata, KSK Pharma sowie Rapunzel Naturkost AG.
Die Bilanzdaten der Spezialwerte AG sind nicht zuletzt aufgrund der erst jungen Unternehmenshistorie sehr übersichtlich. Vor diesem Hintergrund sollen an dieser Stelle nur kurz die wesentlichen Eckdaten der Bilanz wiedergegeben werden. Die Bilanzsumme lag zum 31. Dezember 2001 bei 2.660.352,18 DM. Das gezeichnete Kapital betrug zum Bilanzstichtag 1.955.830,00 DM, die Kapitalrücklage war mit 684.540,41 DM dotiert. Die Aktienpositionen betrugen zum Bilanzstichtag DM 2.487.343, 07, das Guthaben bei Kreditinstituten lag bei 155 TDM. Der Jahresüberschuss lag mit 1.934,71 DM bereits im Rumpfgeschäftsjahr im positiven Bereich.
Für das laufende Geschäftsjahr erwartet Vorstand Geson wesentliche Impulse durch das neue Übernahmegesetz und die ab 2002 geltende Steuerfreiheit für Gewinne bei der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, einschließlich der Steuerfreiheit von Dividendenerträgen. Daneben werde die Spezialwerte AG zusätzlich vom verstärkten Anlegerinteresse bei Investitionen in Gesellschaften mit Abfindungsfantasie profitieren.
Als Beleg für diese Einschätzung, die von vielen Kapitalmarktexperten geteilt wird, verwies der Alleinvorstand auf eine Aussage von Bolko Hoffmann, dem Herausgeber des Effecten-Spiegels, der in einem Artikel auf der bekannten Seite 2 im ersten Heft des Jahres erklärte: "Für mich ist 2002 in Deutschland mit Blick auf das neue Übernahmegesetz das Jahr der Squeeze-Out-(Kehraus-)Kandidaten".
Die Spezialwerte AG soll nach Worten des Vorstandes zu einer substanz- und renditestarken Gesellschaft entwickelt werden, die zum langfristigen Vermögensaufbau ihrer Aktionäre beitragen soll. Mit dem gut strukturierten Depot und der eher defensiven Anlagestrategie fühle man sich gerüstet, um in Zukunft gute Ergebnisse erzielen zu können.
Allgemeine Aussprache und Abstimmungen
Aktionär Huper erkundigte sich nach dem tatsächlichen Wert des Beteiligungsportfolios, da die Werte mit den Einkaufspreisen in der Bilanz angesetzt werden. Vorstand Geson erklärte hierzu, dass der Wert zum Bilanzstichtag über den Einkaufspreisen gelegen habe und man über stille Reserven verfüge. Daher habe man keine Abschreibungen vornehmen müssen. Der Netto-Inventar-Wert betrage derzeit zwischen 1,40 und 1,50 Euro je Aktie.
Aufsichtsratsmitglied Schroven erkundigte sich nach der Einschätzung des Vorstandes, in welchem Umfang die zu beschließende Kapitalerhöhung zu platzieren sei. Herr Geson erklärte hierzu, dass der Erfolg der Kapitalerhöhung im Wesentlichen von der Bereitschaft der Altaktionäre zur Teilnahme an der Kapitalmaßnahme abhänge. Nach ersten Gespräche zeige sich hier ein gemischtes Bild; während einige Aktionäre über ihre Beteiligungsquote hinaus an der Kapitalerhöhung teilnehmen wollen, haben andere signalisiert, bei der anstehenden Maßnahme nicht mitzuziehen. Nicht platzierte Aktien sollen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat Dritten zum Kurs von 1,50 Euro angeboten werden. Herr Geson zeigte sich vorsichtig optimistisch, dass „zumindest die Hälfte allemal" platziert werden könne.
Die Präsenz wurde um 11:35 Uhr mit 454.850 Aktien festgestellt. Sämtliche Tagesordnungspunkte wurden einstimmig und bis auf Tagesordnungspunkt 8 ohne Enthaltungen verabschiedet. Im einzelnen waren dies neben dem Beschluss, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Schaffung eines genehmigten Kapitals von 1 Million Euro, das den Aktionären zum Kurs von 1,40 Euro zum Bezug angeboten werden soll (TOP 5), die Schaffung von genehmigten Kapitalien I [500.000 Euro] (TOP 6) und II [250.000 Euro] (TOP 7) sowie die Wahl der Herren Schlesinger, Golz und Schroven in den Aufsichtsrat (TOP 8).
Im Zusammenhang mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder wurde eine Erklärung des nicht teilnehmenden Aktionärs Hock verlesen, der die Wahl eines Aufsichtsrates mit Erfahrungen in den Bereichen Mergers & Acquisitions und Finanzmarkt anregte. In Ermangelung eines konkreten Wahlvorschlages wurde am bestehenden Vorschlag festgehalten. Es ist jedoch laut Aussage der Gesellschaft durchaus möglich, diese Anregung bei den kommenden Aufsichtsratswahlen zu berücksichtigen.
Im Anschluss an die Abstimmungen wurden exemplarisch drei der Portfoliounternehmen vorgestellt. Dabei handelte es sich um die Unternehmen Unilog Integrata, die mit jährlichen Wachstumsraten von über 20 Prozent aufwarten kann, die Möbel Grennrich AG, ein ausgesprochen dividendenstarker Wert aus dem Bereich Möbelhandel, sowie die KSK Pharma AG, welche im Vertrieb von Generika (Arzneimittel, die keinem Patentschutz mehr unterliegen) tätig ist und in diesem Markt seit Jahren signifikant steigende Umsätze und Erträge erwirtschaften kann.
Fazit
Eine gelungene erste Hauptversammlung kann der Spezialwerte AG bescheinigt werden. Nicht nur die Bewirtung war dem Anlass entsprechend angemessen, sondern auch die aufgezeigte Investitionsstrategie mit den Schwerpunkten renditeorientierte Unternehmen, unterbewertete Unternehmen und Wachstumswerte sowie Spezialwerte mit hohem Abfindungspotential ist stimmig.
Entscheidend für eine positive Entwicklung in der Zukunft wird jedoch sein, neben einer sorgfältigen Auswahl der Portfoliounternehmen die Generierung weiteren Kapitals voranzutreiben. Wenngleich in der nächsten Zeit zweifelsohne mit einigen „Squeeze-Outs“ zu rechnen ist, darf nicht übersehen werden, dass eine Betätigung in diesem Segment durchaus auch längere Anlagehorizonte erfordert, nicht zuletzt deshalb, um möglichst frühzeitig in die als aussichtreich beurteilten Werte investieren zu können.
Für Anleger, die von den vorhandenen Potentialen bei Abfindungsangeboten profitieren wollen und Wert auf ein diversifiziertes Portfolio legen, ist eine Investition in die Aktien der Spezialwerte AG durchaus überlegenswert. Nähere Details sollten bei der Gesellschaft direkt erfragt werden, ein Handel der Aktien findet derzeit nicht statt.
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