Als dessen Nachfolger war Herr Finkel bestimmt worden. Frau Helga Metzel, die Schwester des verstorbenen Alfred Winterling und mit einem Aktiennennkapital von 559.950 DM (11.199 Stimmen) am Grundkapital von 1.767.500 DM der Gesellschaft neue Großaktionärin, wurde das Beileid ausgesprochen. Für GSC Research berichtet Markus Birner von dieser Hauptversammlung.
Übernahmeangebot der Allerthal-Werke AG
Unmittelbar darauf stellte Dr. Georg Issels, Vorstand der Allerthal-Werke AG, den Antrag, über Top 3 und Top 4 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft bzw. Festlegung des Liquidationsgeschäftsjahres) nicht abzustimmen. Er begründete seinen Antrag damit, dass die Gesellschaft ihr operatives Geschäft komplett abgegeben und die Bilanz bereinigt hat und nunmehr als Börsenmantel äußerst interessant ist.
Bei einer Erlangung der Mehrheit seitens der Allerthal-Werke stellte er einen Kaufpreis von 58,75 Prozent des Nennwerts in Aussicht, während man bei einer Liquidation der Gesellschaft wohl nur mit einer Quote von knapp 50 Prozent rechnen könne.
Man kam überein, zuerst die Punkte 1 und 2 der Tagesordnung abzuhandeln und anschließend über den Vorschlag von Herrn Dr. Issels im weiteren Verlauf zu entscheiden. Der Vorschlag zur Änderung der Tagesordnung wurde bei nur 1.295 Jastimmen zunächst abgelehnt.
Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat
Da der Bericht des Vorstands in einem unmittelbar startenden Wortgefecht zwischen Herrn Hummel und dem Aktionär Dr. Günter Roß unterging und nebenbei eigentlich auch mit in der Rede des Aufsichtsrats vorgetragen wurde, wird diese wegen ihrer Kürze wortwörtlich wiedergeben:
"Der im Geschäftsjahr 2000 tätige Vorstand, Herr Dipl.-Kfm. Alfred Winterling, erkrankte im Dezember 2000 lebensbedrohlich. Die Abwicklung der noch bestehenden Einzelpensionszusagen erfolgte im zweiten Halbjahr durch die Abfindungsvereinbarungen vom 10.11 und 16.12.2000. Die Auszahlung der Beträge wurde zum 15. Januar 2001 vereinbart. Es sind nunmehr sämtliche Versorgungsverpflichtungen des Unternehmens bis auf die restlichen Zahlungen im Januar 2001 abgewickelt.
Die wesentlichen sonstigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden bis Ende 2000 realisiert bzw. beglichen, so dass die Auflösung der Gesellschaft beschlossen werden kann."
Hier schloss sich das bereits angekündigte längere Wortgefecht von Herrn Dr. Günter Roß mit Herrn Dr. Hummel an. Dr. Roß fragte nach der Ursache für den Verlust von 126.000 DM, nachdem man im Jahr 2000 noch angekündigt hatte (gemäß seinen eigenen Stenographieaufzeichnungen), dass man ohne Verlust auskommen wird. Es handle sich hier demnach um einen Kapitalismus, der sich selbst auffrisst. Insbesondere kritisierte Dr. Roß die gezahlte Abfindung für Herrn Winterling. Eine Pensionsverpflichtung beizubehalten wäre seiner Ansicht nach angemessener und billiger gewesen.
Dr. Roß äußerte außerdem die Vermutung, dass der frühe Termin für die Hauptversammlung daher anberaumt wurde, um einer Verlustanzeige nach § 92 Aktiengesetz zuvorzukommen. Eine weitere Frage betraf Aktien der Gesellschaft, die ein Herr Fehn im Gegenzug für ein Darlehen (60.000 DM) erhalten hat, welches er in einer kritischen Lage der Gesellschaft gewährt hatte. Dr. Roß wollte wissen, wo diese Aktien in der Bilanz passiviert wurden, schließlich gelte das Aktiengesetz auch in Oberfranken. Weiterhin monierte er den Betrag von 679.000 DM, der für individuelle Pensionsverpflichtungen bilanziell zurückgestellt wurde.
In Beantwortung der Fragen erläuterte der neue Vorstand die Bilanz. Das Darlehen des Herrn Fehn wurde zu 50 Prozent abgeschrieben, weil auch dessen Aktien einen dementsprechenden Wertverlust erlitten haben. Bei den mit 661.000 DM ausgewiesenen Wertpapieren handelt es sich um Pfandbriefe (Verzinsung 7 Prozent, 4,25 Prozent) welche stille Reserven beinhalteten. Die flüssigen Mittel bestehen ausschließlich aus Festgeldanlagen.
Bezüglich der gezahlten Abfindung an Herrn Winterling bemerkte dann Dr. Hummel, dass ein so schneller Tod überhaupt nicht absehbar war und dass die Familie die schnelle Abwicklung der Firma im Auge hatte. Nur aus diesem Grund habe man sich für eine Abfindung entschieden.
Daraufhin vertrat Dr. Roß die Ansicht, dass dies aufgrund der Tragweite und der Fürsorgepflicht für die Minderheitsaktionäre nur eine Hauptversammlung hätte beschließen können. Auch weil diese Vereinbarung bereits zu Lebzeiten von Herrn Winterling beschlossen wurde, vermutete Dr. Roß ein internes Geschäft in der AG! Außerdem verstehe er immer noch nicht, wie bei einer Gesellschaft ohne operatives Geschäft 126.000 DM Verlust eingefahren werden konnten. Die Aufgliederung der Kosten seitens Herrn Finkel stellte ihn in diesem Zusammenhang nicht zufrieden.
Nun verwahrte sich Dr. Hummel entschieden gegen die permanenten "ungerechten" Fragen, welche er als Kritik an seiner Person deutete, obwohl er immer "das größte Bemühen hatte, die riesigen Probleme auf der Passivseite der Bilanz zu bereinigen". Dr. Roß erwiderte darauf nur, er sei eine Mimose, worauf Dr. Hummel erklärte, angesichts derartiger "Hauptversammlungsstimmungen" habe schon Herr Winterling resigniert. Dies quittierte Dr. Roß mit der Bermerkung, auch dieser sei eine Mimose gewesen.
Dann gab Herr Finkel zu bedenken, dass die Pensionen seit 1999 neu berechnet werden, und dass sich diese nicht zuletzt wegen dieser Tatsache so massiv auf die Ertragslage auswirkten. Dr. Hummel fügte hinzu, eine Auflösung der Pensionsrückstellungen wäre spätestens bei der Liquidation dem Vorstand ebenfalls zugute gekommen.
Angesichts des Verlusts von 126.000 DM in 2000 versprach Dr. Hummel, im Jahre 2001 auf jeden Fall unter 100.000 DM zu liegen. Den Vorwurf einer beabsichtigten Umgehung der Verlustanzeige wies er zurück. Aufgrund der stillen Reserven im Wertpapierbereich bewege man sich bei einem Kapital von ca. 950.000 DM. "Zur Zeit besteht keine Pflicht zur Verlustanzeige. Wir haben einen Spielraum von etwa 70.000 DM."
Abstimmungen
Vorstand und Aufsichtsrat wurden jeweils mit großer Mehrheit entlastet. Bevor es zur Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft kommen sollte, machte Herr Zeh den Vorschlag, Herr Dr. Georg Issels möge doch Einzelheiten seines Übernahmeangebots für die Gesellschaft vortragen. Dieser stellte klar, dass insbesondere die Großaktionärin Helga Metzel den Ausschlag für oder gegen eine Liquidation der Gesellschaft geben würde. Frau Metzel erklärte, wegen der Stimmung auf der Hauptversammlung werde sie für eine Zerschlagung stimmen. Dr. Issels schlug daraufhin vor, die Versammlung für eine halbe Stunde zu unterbrechen, um Einzelgespräche zu führen.
Nach Beendigung der Unterbrechung stellte Dr. Hummel die Vorgehensweise bei der Liquidation vor. In einem ersten Schritt würde eine Liquidationsbilanz erstellt, dann würden einige Aufrufanzeigen an Gläubiger geschaltet, und im Jahre 2002 könnte man dann mit einer Liquidationsquote von 50 Prozent rechnen. Bei den bis dahin geänderten steuerlichen Gegebenheiten könnte dann aber der Verlust, sofern die Beteiligung 1 Prozent übersteigt, steuerlich geltend gemacht werden.
Im Anschluss erläuterte Dr. Georg Issels das Abfindungsangebot der Allerthal-Werke. Die Zustimmung der Großaktionärin vorausgesetzt, würde man ein öffentliches Barabfindungsangebot herausgeben, auf das hin die Aktionäre ihre Aktien der Gesellschaft zum Übernahmekurs andienen könnten. Er stellte auch klar, dass 58,75 Prozent des Nennwerts nicht das letzte Wort sein müssten. Es müsste jedoch für die Allerthal-Werke eine Mehrheit des Aktienkapitals erreicht werden. Konkrete Pläne für die dann eventuell übernommene Gesellschaft habe er aber noch nicht.
Damit alle Aktionäre in Ruhe über dieses Angebot nachdenken können, wurde die Hauptversammlung an dieser Stelle unterbrochen und vertagt. Herr Dr. Martin Hummel schloss mit den Worten "Es ist nichts kaputtgemacht, aber noch nicht alles vom Eis gebracht."
Fazit
Eine Übernahme der Gesellschaft seitens der Allerthal-Werke ist mehr als wahrscheinlich. Eine recht zügige Barofferte in Höhe von 58,75 Prozent in 2001 ist nach Ansicht des Autors einer Liquidationsquote von ca. 50 Prozent in 2002 vorzuziehen. Die Großaktionärin hätte sich wahrscheinlich zu einer Entscheidung gegen eine Liquidation durchringen können, wenn ihr das Angebot früher vorgelegen hätte bzw. wenn sie nicht wegen der Stimmung auf der Hauptversammlung in eine Art Ablehnungstrotz verfallen wäre.
Falls Frau Helga Metzel ihr Aktienpaket verkaufen sollte, scheint eine Zukunft der Gesellschaft gesichert. Was dann allerdings mit diesem Börsenmantel von Seiten der Allerthal-Werke geschieht, ist nicht bekannt bzw. liegt völlig im Dunkeln. Engagements drängen sich daher im Moment nicht auf.
