Die im Jahre 1999 gegründete Carthago Capital Beteiligungen AG übernimmt für die Carthago-Unternehmensgruppe die Holdingfunktion und investiert über die beiden Beteiligungen an der Carthago Value Invest AG (100prozentige Beteiligung) sowie der Carthago Biotech AG (41,38 Prozent, direkte und indirekte Anteile) vornehmlich in deutsche und im Biotech-Bereich auch in nordamerikanische Nebenwerte. Insgesamt verfolgt die Carthago-Gruppe bei ihren Investments eine langfristig ausgelegte Anlagephilosophie.
Zu ihrer diesjährigen, der 4. ordentlichen Hauptversammlung lud die Gesellschaft ihre Aktionäre am 27. August 2003 in das Marriott-Hotel nach Bremen ein. Der Aufsichtsratsvorsitzende Olaf Hasselbruch begrüßte die rund 25 Aktionäre, Gäste sowie Vertreter der Presse, darunter Alexander Langhorst von GSC Research, und erteilte nach der Erledigung der einleitenden Formalien sowie der Erläuterung der personellen Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand den beiden Vorstandsmitgliedern Sam Winkel und Jörg-Christian Rehling das Wort.
Bericht des Vorstands
Im ersten Teil der Vorstandsrede berichtete der mit Wirkung zum 19. August 2003 zum Vorstand bestellte Sam Winkel über das aktuelle Finanzmarktumfeld sowie die Struktur der Carthago-Gruppe. Herr Winkel (27 Jahre) begleitet die Entwicklung der Gesellschaft seit ihrer Gründung sehr eng und ist bereits seit längerem Geschäftsführer der zur Unternehmensgruppe gehörenden Gesellschaften VegaMediaService GmbH sowie der OnVega GmbH. Darüber hinaus ist Herr Winkel Vorstand der Independent Capital AG sowie der Impera AG (früher Füchsel & Wiegratz AG).
Die bereist seit dem Jahre 2000 andauernde Abwärtsentwicklung an den internationalen Finanzmärkten hat sich auch im vergangenen Geschäftsjahr weiter fortgesetzt und hat angesichts des schwachen konjunkturellen Umfelds, der Angst vor weiteren Terroranschlägen und vor dem Hintergrund des sich abzeichnenden Irak-Kriegs eine verstärkte Dynamik nach unten entfaltet. Ein weiterer schwerer Schlag wurde dem Anlegervertrauen durch die Bilanzskandale und großen Unternehmenspleiten im Verlauf des Jahres 2002 versetzt. Im deutschen Markt haben sich nach Vorstandsangabe die Stagnationstendenzen in der politischen Landschaft zusätzlich belastend ausgewirkt. Insgesamt betrachtet war das „Klima alles andere als gut, die Welt ist aus der Bahn geraten“, so Vorstand Winkel weiter.
Im aktuell schwierigen Kapitalmarktumfeld hat sich die von der Carthago-Gruppe seit jeher verfolgte alternative Anlagepolitik in ein diversifiziertes Nebenwerteportfolio bewährt. Ebenfalls als vorteilhaft hat sich dabei die Rechtsform der Aktiengesellschaft erwiesen, da diese im Gegensatz zu einem Investmentfonds dem Vorstand einen deutlich größeren Handlungsspielraum ermöglicht und diesen nicht zu Investitionen in den Markt zwingt.
Die Carthago-Gruppe investiert über die beiden Themengesellschaften Carthago Value Invest AG und Carthago Biotech AG, an der die Carthago Capital Beteiligungen AG zu 19,74 Prozent direkt und mittelbar mit weiteren 21,64 Prozent über die zweite Themengesellschaft, die Carthogo Value Invest AG, beteiligt ist, in zwei heterogene Teilmärkte. Die Carthago Biotech AG (siehe hierzu auch den HV-Bericht von GSC Research) investiert schwerpunktmäßig in deutsche und nordamerikanische Biotechnologie-Unternehmen.
Bei der Carthago Biotech hat sich die Konzeption als Aktiengesellschaft ebenfalls bewährt und dem Management ein sehr zurückhaltendes Agieren in einem sehr schwierigen und wenig Erfolg versprechenden Umfeld ermöglicht. Mittel- bis langfristig zeigt sich die Verwaltung jedoch davon überzeugt, dass mit Biotechnologie-Aktien attraktive Renditen erzielt werden können.
Auf Sondersituationen und Value-Werte setzt man bei der Carthago Value Invest AG, an der die Carthago Capital Beteiligungen AG zu 100 Prozent beteiligt ist. Dank der breiten Diversifikation des Portfolios und der konsequenten Nutzung von Sondersituationen konnte die Gesellschaft auch im schwierigen Geschäftsjahr 2002 ein positives Jahresergebnis erzielen. Aktuell läuft nach Angabe von Vorstandsmitglied Winkel eine Genussrechtsemission der Carthago Value Invest AG, mittels derer das Geschäftsmodell auf eine breitere Basis gestellt werden soll. Geplant sind vor allem auch größere Investitionen in Unternehmen mit Bewertungspotenzialen aus Squeeze-Out und Ergebnisabführungsverträgen.
Bei den letztgenannten Sondersituationen reicht die Gesellschaft die Aktien zum Abfindungspreis ein und setzt auf eine Nachbesserung des Abfindungskurses im Zuge eines Spruchstellenverfahrens. Erfahrungen aus der Vergangenheit haben gezeigt, dass in etwa 90 Prozent aller eingeleiteten Verfahren eine Nachbesserung zu Gunsten der früheren freien Anteilseigner festgelegt wurde. Diese fließt der Gesellschaft zuzüglich aufgelaufener Zinsen in der Zukunft zu. Da die Aktien bereits wenige Wochen nach dem Erwerb eingereicht werden und der Angebotspreis sofort zufließt, stellt der mögliche Nachbesserungsanspruch eine nahezu kostenlose Option dar, die nur mit sehr geringen Risiken verbunden ist.
Bis zum 30. Juni 2003 hat die Carthago Value Invest AG Aktien im Gesamtwert von 7,43 Mio. EUR angedient. Wesentliche Positionen waren E.ON Bayern AG (2,213 Mio. EUR), Goldschmidt AG (672 TEUR), ING-BHF Bank AG (656 TEUR), Vodafone AG (639 TEUR) sowie Nestle Deutschland AG (633 TEUR). Angesichts des frühen Stadiums der entsprechenden Spruchstellenverfahren und deren zumeist langer Dauer ist mit einer Realisierung der Nachzahlungen erst im Laufe der kommenden Jahre zu rechnen.
Im zweiten Teil der Vorstandsausführungen berichtete Herr Rehling über die Entwicklung der wesentlichen Beteiligungen der Gesellschaft sowie den Ausblick für das laufende Geschäftsjahr. Neben den bereits vorgestellten beiden Themengesellschaften ist die Carthago Capital Beteiligungen AG auch an der Falkenstein Nebenwerte AG, der Alexanderwerk AG sowie der Helix BioPharma Inc. beteiligt.
Die Falkenstein Nebenwerte AG ist auf Abfindungsspekulationen spezialisiert und hat im ersten Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres ein positives Ergebnis erwirtschaftet. Die Aktien der Gesellschaft werden seit dem Februar des laufenden Jahres im Freiverkehr notiert, und die aktuelle Kursnotiz entspricht nach Aussage von Herrn Rehling in etwa dem Buchwert der Aktie.
Die Beteiligung am Remscheider Spezialmaschinenhersteller Alexanderwerk AG wurde im Juni des laufenden Jahres weiter aufgestockt und beträgt seither 8,4 Prozent. Die Gesellschaft ist führend in der Herstellung von Geräten zur Kompaktierung, wie sie beispielsweise in der pharmazeutischen und chemischen Industrie benötigt werden. Außer der Alexanderwerk AG gibt es auf dem Weltmarkt nur noch einen weiteren Wettbewerber. Neben der positiven Geschäftsentwicklung und der kontinuierlichen Kursentwicklung verfügt die Gesellschaft über einen umfangreichen Grundbesitz, der nach Vorstandsangabe mit niedrigen Buchwerten in der Bilanz steht und somit entsprechende stille Reserven beinhaltet.
Ebenfalls erfreulich entwickelt sich nach Vorstandsangabe die Beteiligung an der Helix BioPharma Inc. aus Kanada. Die Gesellschaft ist im Besitz von Patenten zur transdermalen Injektion von Medikamenten. Dank dieser Technologie ist es möglich, Medikamente durch die Haut in den Körper des Patienten zu verbringen, ohne dass dafür eine Injektion mittels einer Spritze erforderlich wird. Die Darreichung der Wirkstoffe kann beispielsweise über Pflaster oder Salben erfolgen. Der Kurs der Aktie hat sich in den vergangenen Wochen sehr positiv entwickelt und sich im Wert nahezu verdoppelt.
Ein weiteres Betätigungsfeld der Carthago Capital Beteiligungen AG stellen laut Vorstand Börsenmäntel dar. Derzeit verfügt man über Beteiligungen an der Sunburst AG sowie der Questos AG, einem in Insolvenz befindlichen Softwareanbieter. Entscheidend für eine mögliche Manteltransaktion ist, dass möglichst innerhalb eines kurzen Zeithorizonts ein Insolvenzplan erfolgreich umgesetzt werden kann. Neben den beiden genannten Gesellschaften ist man nach Vorstandsangabe auch an drei weiteren potenziellen Mänteln beteiligt.
Schematisch betrachtet verläuft eine Manteltransaktion in vier Schritten. In einem ersten Schritt werden die entsprechenden Zielgesellschaften identifiziert. Dabei handelt es sich laut Vorstand zumeist um insolvente Unternehmen, die gegenwärtig in hoher Zahl an der Börse gehandelt werden. Im zweiten Schritt werden Anteile an der Gesellschaft erworben. Dies erfolgt entweder über die Börse oder durch den außerbörslichen Ankauf von größeren Blöcken von den Großaktionären. Im dritten Schritt erfolgt dann die Restrukturierung der Gesellschaft bzw. die Umsetzung des Insolvenzplans, die im Ergebnis dazu führt, dass die Gesellschaft in den Zustand eines sauberen Börsenmantels versetzt wird. Im letzten Schritt erfolgt dann die Veräußerung des Mantels an einen Interessenten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Carthago Capital Beteiligungen AG erfolgreich den Mantel der Horizont Holding veräußert.
Im Berichtszeitraum hat die Carthago Capital Beteiligungen AG ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von minus 128,7 TEUR (Vj.: minus 24 TEUR) ausgewiesen, in dem Abschreibungen in Höhe von 73 TEUR (Vj.: 0 TEUR) enthalten sind. Insgesamt weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 123 TEUR (Vj.: 24 TEUR) aus, das Ergebnis aus dem Wertpapierhandel ist nach Vorstandsangabe im Berichtsjahr positiv ausgefallen.
Die 100prozentige Tochtergesellschaft Carthago Value Invest AG konnte im Berichtszeitraum Erlöse aus dem Verkauf von Wertpapieren im Volumen von 6,6 Mio. EUR realisieren. Möglich ist dieses für ein Grundkapital von 1 Mio. EUR hohe Volumen nach Vorstandsangabe durch die vergleichsweise kurze Haltedauer der Positionen bis zur Andienung. Mit einem Jahresüberschuss von 713,02 EUR konnte ein positives Ergebnis erzielt werden.
In den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres hat die Carthago Capital Beteiligungen AG als Holdinggesellschaft nach Vorstandsangabe keine größeren Aktivitäten entfaltet und daher ein leicht negatives Ergebnis in Höhe von 21 TEUR erwirtschaftet. Anfang Juni 2003 konnte die Gesellschaft erfolgreich eine Kapitalerhöhung um 400 TEUR zu einem Bezugspreis von 11 EUR je Aktie erfolgreich platzieren. Die Kapitalerhöhung wurde von den Aktionären vollständig gezeichnet und sorgte für einen Mittelzufluss in Höhe von 440 TEUR. Die eingeworbenen Mittel wurden laut Herrn Rehling hauptsächlich dazu verwendet, um die Beteiligung an der Alexanderwerk AG von zuvor 4,8 Prozent auf nunmehr 8,4 Prozent zu erhöhen.
Die Carthago Value Invest AG hat in der ersten Jahreshälfte Umsatzerlöse in Höhe von 1,28 Mio. EUR bei einem Überschuss von 110 TEUR erzielt. Derzeit läuft eine bis zum 31.12.2004 befristete Genussscheinemission zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. Außerdem hat die Carthago Value Invest AG sämtliche Anteile an der Advisia Holding AG erworben. Diese ist im Arbitragehandel und im Handel mit Vorratsgesellschaften tätig. Über die Tochtergesellschaft Carthago Capital Consulting AG wird zudem die börsennahe Corporate-Finance-Beratung für kleinere Unternehmen angeboten.
Für das Gesamtjahr erwartet der Vorstand ein positives Ergebnis sowohl bei der Carthago Capital wie auch bei der Carthago Value Invest AG. Mittelfristig besitzt die Erlangung der Dividendenfähigkeit oberste Priorität, möglicherweise wird dieser Status bereits im kommenden Geschäftsjahr erreicht, so Herr Rehling zum Abschluss seiner Ausführungen.
Allgemeine Aussprache
Als erster Redner meldete sich Aktionär Weeke zu Wort und erkundigte sich nach dem aktuellen Stand bei der Genussscheinplatzierung der Carthago Value Invest AG. Nach Angabe von Herrn Rehling ist die Emission im März diesen Jahres gestartet und bislang hinter den eigenen Erwartungen zurückgeblieben. Angesichts der bis Ende 2004 vorgesehen Platzierungslaufzeit zeigte sich der Vorstand dennoch zuversichtlich, dass die Emission ein Erfolg wird. Das aktuell vorhandene Zeichnungsvolumen bezifferte die Verwaltung auf 1,1 Mio. EUR.
Die von Herrn Weeke erbetene Bekanntgabe des Veräußerungserlöses aus dem Verkauf der Anteile an der Horizont Holding AG konnte der Vorstand angesichts einer mit dem Käufer vereinbarten Stillschweigevereinbarung nicht nennen. Insgesamt betrachtet ist diese Transaktion nach Aussage von Herrn Rehling jedoch sehr profitabel verlaufen und hat prozentual betrachtet zu einem deutlich 3stelligen Gewinn geführt.
Des Weiteren erkundigte sich der Redner nach dem Hintergrund des im vergangenen Jahr lancierten Umtauschangebots von Aktien der Deutschen Beamtenvorsorge Immobilien AB (kurz: DBVI). Die im Rahmen dieser Transaktionen übernommenen Aktien der DBVI AG wurden nach Vorstandsangabe in der Zwischenzeit vollständig veräußert. Unter dem Strich ist auch dieses Geschäft profitabel verlaufen, wenngleich nicht so positiv wie der Verkauf der Horizont Holding AG.
Im Zusammenhang mit der kürzlich platzierten Kapitalerhöhung wollte Herr Weeke wissen, ob sich nach der Kapitalmaßnahme neue Pakete gebildet haben. Dem Vorstand sind bislang keine diesbezüglichen Meldungen zugegangen, so dass die Verwaltung von einer in den wesentlichen Positionen unveränderten Anteilseignerstruktur ausgeht. Insgesamt wurden die Aktien jedoch von einer relativ geringen Anzahl an Aktionären bezogen.
Das in der Bilanz der Carthago Capital Beteiligungen AG ausgewiesene Genussrechtskapital in Höhe von 72 TEUR resultiert nach Angabe von Herrn Rehling auf eine weitere Nachfrage aus den im Dezember 2001 ausgegebenen Genussscheinen, die seinerzeit zusätzlich mit Optionsscheinen ausgestattet waren. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren nach Vorstandsangabe aus der Notwendigkeit der an die Carthago Value Invest AG getätigten Ausleihungen, um dieser die Einreichung entsprechender Volumina zu ermöglichen.
Ein weiterer Aktionäre erkundigte sich im Zusammenhang mit den Bankverbindlichkeiten nach der Fristigkeit sowie den Konditionen. Laut Vorstandsmitglied Rehling sind die Verbindlichkeiten täglich fällig, gegenüber der Tochtergesellschaft werden diese mit einem Risikoaufschlag zu 7 Prozent verliehen. Ferner erkundigte sich der Redner nach den Hintergründen des aktuellen Kursanstiegs der Carthago-Aktie im Vorfeld der Hauptversammlung sowie nach der Aktionärsstruktur der beiden börsennotierten Gesellschaften. Einen Grund für den aktuellen Kursanstieg konnte der Vorstand nicht nennen, die Verwaltung vermutet jedoch, dass dieser im Zusammenhang mit dem Versand der Geschäftsberichte an die Aktionäre der Gesellschaft steht.
Genaue Angaben zur Aktionärsstruktur der beiden Gesellschaften sind nach Vorstandsangabe aufgrund der im Umlauf befindlichen Inhaberaktien nur schwer möglich. An der Carthago Biotech AG ist die Carthago Capital Beteiligungen AG direkt und indirekt mit 41,38 Prozent beteiligt, die übrigen Anteile befinden sich im Streubesitz bei etwa 200 Aktionären. Bei der Carthago Capital Beteiligungen AG liegen keinerlei Meldungen nach WpHG vor. Er selbst, so Herr Rehling weiter, halte über eine Zwischengesellschaft etwa 15 Prozent der Aktien, die restlichen Stücke befinden sich im Streubesitz in den Händen von vermutlich 350 bis 400 Aktionären.
Aktionär Thewes erbat vom Vorstand nähere Angaben zur Funktionsweise von Mantelgeschäften sowie den Kriterien, an denen man potenzielle Mäntel erkennen kann. In seiner Antwort hierzu verwies der Vorstand auf die Ausführungen aus der Vorstandsrede, in welcher die Funktionsweise von Mantelgeschäften erläutert wurde. Zumeist handelt es sich bei den potenziellen Kandidaten um in Insolvenz befindliche Gesellschaften, bei denen sich innerhalb eines kurzen Zeithorizonts ein Insolvenzplan durchführen lässt und wo eine vernünftige Beteiligungsgröße erworben werden kann. Den aktuellen Anteilsbesitz an der Sunburst AG bezifferte Herr Rehling auf 8 Prozent, an der Questos AG ist man zu rund 15 Prozent beteiligt. Insgesamt ist für Investitionen im Bereich des Börsenmantelgeschäfts ein Volumen von 200 bis 500 TEUR vorgesehen.
Ein weiterer Redner erbat etwas detailliertere Informationen zur Beteiligung an der Alexanderwerk AG. Nach Angabe von Herrn Rehling ist das Grundkapital der Gesellschaft in 96.000 Aktien eingeteilt, was bei einem aktuellen Börsenkurs von 65 EUR zu einer Marktkapitalisierung von 6,5 bis 7 Mio. EUR führt. Allein die Immobiliensubstanz des Unternehmens ist nach seiner Einschätzung deutlich über 10 Mio. EUR wert, dazu kommt das profitabel laufende Geschäft im Spezialmaschinenbau. Das vergangene Geschäftsjahr ist bei der Alexanderwerk AG positiv verlaufen, und auch für 2003 geht der dortige Vorstand von einem zumindest ausgeglichenen Ergebnis aus. Insgesamt ist die Alexanderwerk AG in ihrem Marktsegment gut positioniert, der einzige Wettbewerber ist in der Schweiz ansässig und hat auf der Wechselkursseite mit ähnlichen Problemen zu kämpfen.
Im weiteren Verlauf der allgemeinen Aussprache konzentrierte sich die Diskussion erneut auf den Bereich der Mantelgeschäfte sowie die aktuellen Entwicklungen in diesem Bereich. Die von einem Redner ins Spiel gebrachte Bremer Vulkan AG beurteilte Herr Rehling angesichts des aus seiner Sicht fragwürdigen Rufs der handelnden Personen als nicht zwingend aussichtsreiche Spekulation.
Mit Blick auf die 8prozentige Beteiligung an der Sunburst AG trat der Vorstand Vermutungen aus dem Aktionariat entgegen, der Gesellschaft gehe es bei den Mantelgeschäften um Gewinne aus Kurssteigerungen der Aktien. Die Beteiligung an der Sunburst AG dient nach Vorstandsangabe vornehmlich dazu, einen Fuß in der Tür zu haben. Sollte absehbar werden, dass ein Insolvenzplan umgesetzt werden kann, könnten weitere Anteile von bekannten Adressen hinzuerworben oder gepoolt werden.
Grundsätzlich beabsichtigt die CarthagoGruppe jedoch, den Mantel als solchen zu retten und Profit aus der Weiterveräußerung dieses Mantels im Ganzen zu schlagen. Über einen Mangel an Zielgesellschaften macht sich Herr Rehling gegenwärtig keine Sorgen. Aktuell sind nach seiner Schätzung etwa 10 Prozent aller an deutschen Börsen gehandelten Gesellschaften in Insolvenz und damit unter Beachtung der weiteren Kriterien ein mögliches Target.
Abstimmungen
Nach Beendigung der allgemeinen Aussprache gegen 16:30 Uhr wurde die Präsenz mit 31.072 Aktien oder 15,54 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals festgestellt. Mit Ausnahme der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals), bei dem 360 Gegenstimmen zu verzeichnen waren, wurden sämtliche übrigen Beschlussvorlagen einstimmig und ohne Gegenstimmen und Enthaltungen verabschiedet.
Im Einzelnen beschlossen wurden die Entlastung von Vorstand (TOP 2) und Aufsichtsrat (TOP 3), die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 4), die Schaffung eines genehmigten Kapitals (TOP 5), die Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen mit oder ohne Optionsrecht nebst Schaffung des erforderlichen bedingten Kapitals (TOP 6), Satzungsänderungen (TOP 7), die Nachwahl von Herrn Olaf Hasselbruch in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (TOP 8) sowie die Wahl der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2003 (TOP 9).
Fazit
Die Gesellschaft konnte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz einer alternativen Anlagestrategie nicht vollständig von den sich im dritten Jahr in Folge in einem Abwärtstrend befindlichen Kapitalmärkten abkoppeln und musste einen Fehlbetrag ausweisen. Dieser ist jedoch, und hier wirkt sich die Anlagestrategie unterstützend aus, noch vergleichsweise moderat ausgefallen und spricht für die Anlage in ein diversifiziertes Nebenwerteportfolio sowie die Ausnutzung von Sondersituationen. Mit der seit Sommer erkennbaren Erholung der Finanzmärkte sollte es auch der Carthago Capital Beteiligungen AG gelingen, im laufenden Jahr ein zumindest ausgeglichenes Ergebnis zu erwirtschaften.
Sofern die Kapitalmärkte sich weiter erholen und nicht von externen Schockfaktoren belastet werden, könnte für das Geschäftsjahr 2004 sogar die Dividendenfähigkeit in greifbare Nähe rücken. Bei möglichen Dispositionen sollten Anleger das geringe Handelsvolumen an der Börse im Auge behalten und nur mit limitierten Orders in den Markt gehen.
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