Zehn Aktionäre und Gäste fanden sich zur Hauptversammlung der DIC Asset AG am 27. August 2003 in Frankfurt im Hotel NH City ein, darunter auch ein Vertreter von GSC Research. Die jetzige DIC Asset AG ist das Verschmelzungsprodukt der DIC Asset AG mit der DIC Beteiligungs- und Immobilien AG (WKN: 554950, frühere DBI Immobilien und Beteiligungs AG, vormals Dortmunder Stiftsbrauerei AG).
Kurz nach 10 Uhr eröffnete der Vorstandsvorsitzende Ulrich Höller die Versammlung, da sich sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Gerhard Schmidt als auch dessen Vertreter Michael Bock entschuldigen ließen. Das dritte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Klaus-Jürgen Sontowski, war hingegen anwesend. Herr Höller schlug den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden der DIC Beteiligungs und Immobilien AG, Herrn Klaus Kirchberger, als Versammlungsleiter vor, wogegen niemand Einwände erhob.
Herr Kirchberger übernahm denn auch die Leitung der Hauptversammlung und las angesichts fehlender Gegenanträge zunächst die Tagesordnung vor. Hierauf machte Herr Alfred Schneider, Vorstand des Beteiligungsunternehmens Allerthal-Werke AG, in seiner Eigenschaft als Anteilseigner sogleich auf die Diskrepanz zwischen der im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung und der verlesenen Tagesordnung aufmerksam. Der Finanzvorstand, Herr Markus Koch, erklärte den unter TOP 1 angekündigten Lage- und Konzernlagebericht mit einem Druckfehler. Es gebe nur den letzteren.
Bericht des Vorstands
Zunächst ging Herr Höller auf die Bilanz ein und verwies auf das Anlagevermögen der AG von 121,1 Mio. EUR zum 31. Dezember 2002 bei einer Bilanzsumme von 131,7 Mio. EUR. Er nannte als Höhepunkte des abgelaufenen Jahres den Erwerb eines an C&A vermieteten Immobilien-Portfolios für 43 Mio. EUR, wovon 5 Mio. EUR erst Ende 2004 fällig werden. Dann kam Herr Höller kurz auf die Verschmelzung zur DIC Asset AG zu sprechen, die zum 31. März 2003 wirksam ins Handelsregister eingetragen wurde. Hier ist noch die Anfechtungsklage eines Aktionärs anhängig, als Termin für die mündliche Verhandlung in Frankfurt nannte Herr Höller den 3. März 2004.
Das Marktumfeld ist nach Darstellung von Herrn Höller weiter rezessiv und von Leerständen, sinkenden Mietpreisen und kurzfristigen Mietverträgen gekennzeichnet. Er verwies auf eine entsprechende Erhebung von Jones Lang Lasalle, derzufolge fast alle regionalen Märkte rückläufig sind. Als Meilensteine nannte der Vorstandsvorsitzende dann noch den Verkauf des von Amazon genutzten Distributionszentrums in Bad Hersfeld sowie den Kauf eines Objekts im Businesspark Langenfeld bei Düsseldorf, welches an Bayer vermietet ist.
Neben dem Handel im Freiverkehr der Börse Stuttgart ist die Aktie der DIC Asset AG seit Mai 2003 auch an der Börse München zum Handel zugelassen, wie Herr Höller ausführte. Ein Listing im General Standard der Frankfurter Börse werde angestrebt.
Als operative Ziele hat sich die Gesellschaft einen substanziellen freien Cashflow gesetzt, ein ROE vor AfA und Steuern von 10,5 bis 11,5 Prozent, was mit Hilfe hoher Mieterbonität und damit langfristiger Ertragssicherung erreicht werden soll. Herr Höller wies in diesem Zusammenhang auf die augenblickliche Vermietungsquote von 100 Prozent hin. Aber auch Trading-Geschäfte sollen betrieben werden, wenn sich die Gelegenheit bietet, erklärte er weiter.
Das Portfolio soll nun innerhalb von zwei Jahren antizyklisch gestärkt und umgeschichtet werden. Ein Wechsel von den sogenannten B-Cities in etablierte Regionen werde angestrebt, da dort mittlerweile die Bewertungsaufschläge im rezessiven Umfeld abgebaut werden. Die Personalstruktur müsse für einen Ausbau des Portfolios auf bis zu 500 Mio. EUR nur leicht verstärkt werden, betonte Herr Höller. Der Aufsichtsrat solle hingegen auf sechs Mitglieder verdoppelt werden.
Allgemeine Aussprache
Herr Schneider kündigte zunächst an, er werde mit den von ihm vertretenen Stimmen gegen alle Tagesordnungspunkte stimmen. Dann kritisierte er die Form des Geschäftsberichts, der nicht den Anforderungen an einen solchen gerecht werde, und er fragte, welche Unterlagen den Aktionären zur Einsicht ausgelegen haben. Ferner wies er darauf hin, dass der Vermerk des Wirtschaftsprüfers auf den 31. März 2003 datiert ist, der vorangestellte Lagebericht des Konzerns hingegen auf den 30. April 2003, was die Frage aufwerfe, ob dieser auch vom Prüfer berücksichtigt wurde.
Des Weiteren fragte Herr Schneider nach dem Zeitpunkt, zu dem der Aufsichtsrat den Geschäftsbericht erhalten hat, und nach den Bestandsmeldungen zum Aktienbesitz. Außerdem erkundigte er sich, ob und wann eine Erklärung zum Corporate Governance-Kodex abgegeben wurde und wo diese veröffentlicht ist. Schließlich bat Herr Schneider den Notar noch um Protokollierung der Diskrepanz zwischen der im Bundesanzeiger veröffentlichten und der verlesenen Tagesordnung.
Als nächster Redner meldete sich Herr Häuser zu Wort, der sich als Altaktionär noch aus Zeiten der Dortmunder Stiftsbrauerei vorstellte. Dieser monierte, dass ihm lediglich der Geschäftsbericht zugesandt wurde, während nun auch weitere Unterlagen wie der Konzernjahresabschluss auslägen. Diesbezüglich schlug er vor, im Vorfeld zukünftig alle öffentlichen Unterlagen zu übersenden. Dann fragte Herr Häuser nach den Details der an Versicherungen begebenen Wandelanleihen über 22,5 Mio. EUR.
Herr Schneider beantragte eine Unterbrechung der Versammlung, damit er die ausgelegten und ihm bis dato unbekannten Unterlagen sichten könne. Daraufhin erklärte Herr Kirchberger, hierüber sei eine Abstimmung unnötig, weil der Vorstand ohnehin etwas Zeit brauche, um sich auf die Beantwortung der Fragen vorzubereiten. Gegen 11:10 Uhr wurde die Versammlung daher kurz unterbrochen.
Antworten und weitere Debatte
Kurz vor 11:30 Uhr setzte Herr Kirchberger die Versammlung fort. Er erklärte, dass bei zwei Vollmachten, die Aktionäre anderen Teilnehmern im Vorfeld gegeben haben, Formfehler vorliegen. Dennoch lasse er diese insgesamt 210 Stimmen zur Abstimmung zu, damit sich kein Aktionär um sein Stimmrecht gebracht fühle.
Herr Koch ging auf die fehlerhafte Einladung im Bundesanzeiger ein und erklärte, dass es nur einen Konzernlagebericht und keinen Lagebericht der DIC Asset AG gibt. Dies sei im Bundesanzeiger falsch abgedruckt, die DIC Asset AG müsse als kleine AG aber keinen Lagebericht geben. Auf die erneute Aufforderung von Herrn Schneider nahm der Notar die Rüge dieses Fehlers ins Protokoll auf.
Danach nahm sich Herr Höller der Frage zu den Wandelanleihen an. Die von den Versicherungen an die DIC Asset AG begebenen Anleihen sind zu 7,5 Prozent verzinst und weisen eine Laufzeit von vier Jahren auf, wobei die Laufzeiten aber unterschiedlich beginnen. Nach Ablauf der vier Jahre können die Anleihen wahlweise zurückgezahlt oder in Aktien der Muttergesellschaft Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA gewandelt werden. Die Mutter hat auch für die Kredite an die Tochtergesellschaft gebürgt.
Auf welche Art und Weise die DIC Asset AG im Fall der Wandlung die dann auf die Mutter übergegangenen Forderungen gegen sie begleichen muss, sei noch zu hypothetisch, um hier eine Antwort zu geben, meinte Herr Höller. Als Unterlagen, die den Aktionären zur Einsicht vorgelegen haben, nannte er den Jahresabschluss, den Konzern-Jahresabschluss sowie den Abhängigkeitsbericht.
Herr Koch stellte klar, dass der Geschäftsbericht am 31. März 2003 von den Wirtschaftsprüfern testiert worden ist, der vorangehende Bericht über die Entwicklung des DIC Asset AG-Konzerns vom 30. April 2003 sei nicht der vom Wirtschaftsprüfer testierte. Herr Höller nannte den 12. April 2003 als Termin, an dem der Aufsichtsrat die Unterlagen zum Jahresabschluss erhalten hat, den dieser dann auch am 25. April 2003 festgestellt hat. Wie Herr Koch erklärte, ist der Geschäftsbericht nicht vollständig abgedruckt, der Lagebericht nur auszugsweise. Die Bestandsmeldungen über den Aktienbesitz liegen nach seinen Angaben vor, worauf Herr Schneider Kenntnis über diese forderte.
Wie Herr Höller erklärte, ist eine Erklärung zum Corporate Governance-Kodex nicht erfolgt und auch nicht notwendig, da die Gesellschaft 2002 nicht börsennotiert war und ihre Anteile nun nur im Freiverkehr gehandelt werden.
Herr Schneider rügte, dass ihm der Geschäftsbericht ohne den Konzernabschluss und ohne den Konzernlagebericht übersandt wurde. Dann stellte er einige Fragen zu unterschiedlichen Positionen im Verschmelzungsbericht und im Jahresabschlussbericht. So seien im Verschmelzungsbericht 55,8 Mio. EUR als Verbindlichkeiten gegen Kreditinstitute ausgewiesen worden, nun bestünden neben 53,9 Mio. EUR noch Wandelanleihen über 22,5 Mio. EUR - mithin 76,4 Mio. EUR an Verbindlichkeiten. Eigentlich müsse diese Position aber auf rund 100 Mio. EUR gewachsen sein, wo doch für 45 Mio. EUR die Immobilen für C&A erworben wurden. Für diese Differenz wollte er eine Erklärung haben.
Dann fragte Herr Schneider noch, warum die Beteiligung Mozartstraße 33a als assoziiertes Unternehmen nicht voll konsolidiert wurde, wo doch eine Beteiligung von mehr als 50 Prozent angekündigt worden sei. Er bat um Nennung des Kaufpreises für die Beteiligung an WACO und fragte, ob weitere Objekte ge- oder verkauft wurden, wie die Verbindlichkeiten den einzelnen Immobilien zuzuordnen sind und welches Handelsergebnis der Verkauf der Amazon-Immobilie eingespielt hat.
Zudem wollte Herr Schneider wissen, welche Beratungsleistungen in welchem Vergütungsumfang von der Sozietät, welcher der Aufsichtsratsvorsitzende angehört, für die Gesellschaft ausgeführt wurden. Außerdem fragte er nach der Anzahl der Aufsichtsratssitzungen und den Empfängern und Konditionen der Forderungen gegen verbundene Unternehmen.
Zunächst erklärte Herr Höller, die Kanzlei des Aufsichtsratsvorsitzenden habe die DIC Asset AG beraten, wobei die Kosten im Geschäftsjahr 2002 bei 152.058 EUR gelegen haben. Rund 25 TEUR entfielen auf Beratung beim C&A-Deal, 20 TEUR waren es bei der Wandelanleihe und 60 TEUR entfielen auf den Verschmelzungsvorgang samt dem anhängigen Rechtsstreit. Dies sei auch in der Aufsichtsratssitzung vom 12. April 2003 erörtert und vom Gremium gebilligt worden. Herr Koch teilte mit, 22 TEUR seien im Zusammenhang mit dem C&A-Immobilenkauf aktiviert worden.
Wie Herr Höller weiter ausführte, gab es keine weiteren An- oder Verkäufe von Objekten, zu dem Handelsergebnis aus dem Verkauf der Amazon-Immobile werde sich der Vorstand erst im kommenden Jahr auf der Hauptversammlung äußern, da dieses Geschäft erst 2003 getätigt wurde und im Übrigen noch schwebend sei. Allerdings habe man einen Gewinn erzielt.
Den Kaufpreis für die Beteiligung an der WACO in Luxemburg bezifferte Herr Höller auf 6,849 Mio. EUR. Die bereits fertiggestellten Blöcke in dem verbundenen Gebäude sind alle bereits an namhafte Mieter vermittelt oder verkauft, wobei die Renditen über den in Deutschland erzielbaren liegen. Wie Herr Koch erklärte, resultieren die Darlehensunterschiede zum Verschmelzungsbericht zu einem geringen Teil aus zwischenzeitlich erfolgter Tilgung, vor allem aber daraus, dass ein Darlehen nicht übertragen und 39 Mio. EUR als Eigenkapital übernommen wurden. Die Beteiligung an der Mozartstraße sei entgegen den ursprünglichen Pläne nicht mehrheitlich erfolgt.
Bezüglich der Forderungen an verbundene Unternehmen nannte Herr Koch einen Kredit über 5,7 Mio. EUR an die KGaA, welcher zu sechs Prozent verzinst werde und besichert sei. Dann nannte er die den einzelnen Objektgesellschaften zuzuordnenden Verbindlichkeiten, wobei die 23,4 Mio. EUR Verbindlichkeiten der an Amazon vermieteten Immobilie nach dem Verkauf abgelöst seien. Der Kauf der C&A-Immobile sei nicht voll finanziert erfolgt, 31,1 Mio. EUR stünden hier als Bankverbindlichkeiten in den Büchern, 5 Mio. EUR seien erst später zahlbar. Zudem seien, wie erwähnt, Verbindlichkeiten gegen eine Zuführung in die Kapitalrücklage erlassen worden.
Herr Kirchberger führte aus, dass der Inhalt der Bestandsmeldungen über den Aktienbesitz nicht veröffentlicht wird, wozu auch keine Verpflichtung bestehe, aber diese seien der Gesellschaft wie erforderlich mitgeteilt worden. Herr Schneider bat auch hier um Protokollierung durch den Notar.
Wie Herr Höller erläuterte, wurde bei WACO mittels Gesellschaftsanteilen eine Beteiligung am Block B erworben, und er erläuterte auf Wunsch von Herrn Schneider die Einnahmen- und Ausgabesituation nebst Verbindlichkeiten. 24,8 Mio. EUR sind an Verbindlichkeiten bis zur Fertigstellung im Juli 2004 anzunehmen, der Verkaufswert liegt zwischen 37 Mio. bis 38 Mio. EUR, die jährlichen Mieteinnahmen bei 2,55 Mio. EUR. Es wurde zwar noch kein Mietvertrag abgeschlossen, wohl aber drei Absichtserklärungen von potenziellen Mietern. Als Quadratmetermiete nannte Herr Höller 27 bis 28 EUR.
Zu den Umständen, warum die im Verschmelzungsvertrag avisierte Mehrheitsbeteiligung an der Mozartstraße nun eine 49,8-prozentige Minderheitsbeteiligung ist, erklärte Herr Koch, die DIC Asset AG habe erst 51 Prozent besessen, anschließend aber 1,2 Prozent für 138 TEUR verkauft.
Bezüglich der 25 Mio. EUR an Verbindlichkeiten, welche die Bodenfeld GmbH der DIC Asset AG gegen Buchung in die Kapitalrücklage erlassen hat, führte Herr Koch aus, dass beim Verkauf der Immobilie das Eigenkapital wieder herabgesetzt wird und die Verbindlichkeiten ausgezahlt werden. Hierauf merkte Herr Schneider an, dies sei ja 2003 der Fall, und er sich frage, wie der Verkauf der Immobilie dann noch zu einem Gewinn führen solle. Zudem sehe er die Bilanz 2002 damit als nichtig an. Herr Schneider fragte, ob denn eine D&O-Versicherung besteht, was bejaht wurde.
Auf die Frage von Herrn Schneider, wo die Unterlagen im Jahresverlauf für die Aktionäre zur Einsicht bereit gehalten wurden, erwiderte Herr Höller, dass diese sowohl in Frankfurt als auch in Erlangen vorgehalten wurden. Die Vergütung für den Aufsichtsrat bezifferte er auf Nachfrage von Herrn Schneider mit 16 TEUR, Personalkosten seien 2002 nicht ausgewiesen worden, da bei der DIC Asset AG keine angefallen sind.
Abstimmungen
Bei einer festgestellten Präsenz von 4.424.584 Aktien entsprechend 97,89 Prozent des Grundkapitals wurden alle Tagesordnungspunkte mit einer Mehrheit von 99,3 Prozent angekommen. Dies waren die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Wahl des Abschlussprüfers (TOP 5) sowie Änderungen zur Satzung (TOP 6) und schließlich die Neuwahl von drei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats (TOP 7). Herr Schneider bezweifelte das Stimmrecht der KGaA, weil Herr Höller dort auch als Vorstand tätig ist.
Gegen 13:30 Uhr endete die Hauptversammlung der DIC Asset AG mit einer Einladung zum Büfett.
Fazit und eigene Meinung
Interessant für neue Aktionäre wird die DIC Asset AG erst, wenn der Streubesitz deutlich ausgeweitet wird und die Rechtsstreitigkeiten mit der Allerthal-Werke AG bezüglich der Verschmelzung abgeschlossen sind. Eine Börsennotierung in Frankfurt könnte dann der Aktie aus der momentanen Illiquidität verhelfen.
Der vom Vorstand angekündigten Erhöhung des Free Float auf 20 bis 25 Prozent müsste auch eine verstärkte Transparenz vorausgehen, wobei sich die Gesellschaft aber auf gutem Weg zu befinden scheint. Die meisten Altaktionäre hoben diese Hauptversammlung als viel besser als die vorangehenden hervor, zumal mit Hilfe der ebenfalls anwesenden Wirtschaftsprüfer alle Fragen der Aktionäre rasch und fundiert beantwortet werden konnten. Das Fehlen des Aufsichtratsvorsitzenden und seines Stellvertreters auf der Aktionärsversammlung wird dann hoffentlich eine Ausnahme bleiben.
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