Am 20. Juni 2003 fand die ordentliche Hauptversammlung der BVT Energie- und Umwelttechnik AG in München statt, von der Karsten Busche für GSC Research berichtet. Rund 30 Aktionäre und Gäste hatten sich im ArabellaSheraton eingefunden, um sich über die neueste Entwicklung der Gesellschaft zu informieren. Insbesondere die geplante Verschmelzung mit zwei weiteren Unternehmen zur künftigen RENERCO AG sorgte für genügend Diskussionsstoff.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Jens-Peter Schmitt eröffnete die Hauptversammlung um 14:35 Uhr und entschuldigte das krankheitsbedingte Fehlen des Vorstandsmitgliedes Blokesch. Er betonte, dass dies angesichts der geplanten Verschmelzung keine gewöhnliche Hauptversammlung sei. Der Aufsichtsrat habe hierbei als treibende Kraft fungiert, um der Gesellschaft wieder eine dynamischere Entwicklung zu bescheren.
Des Weiteren erwähnte er die beiden eingegangenen Gegenanträge zum Tagesordnungspunkt 5 (Verschmelzung zur Neugründung) und die jeweilige Stellungnahme der Gesellschaft, die auf der eigenen Homepage nachzulesen sind. Nach dem Verlesen der üblichen Formalien übergab Herr Schmitt dann das Wort zunächst an den Vorstandsvorsitzenden Herrn von Scharfenberg.
Bericht des Vorstands
Herr von Scharfenberg ging zu Beginn seiner Ausführungen kurz auf die Marktentwicklung ein. Der Ausbau der Windenenergie ging in Deutschland weiter voran, wobei die Steigerungsrate bei über 20 Prozent lag. Das Umfeld sei alles in allem immer noch günstig.
Als Meilenstein der Unternehmensentwicklung bezeichnete er den erfolgreichen Abschluss des spanischen Projekts, des Windparks La Muela. Dieser befindet sich im spanischen Aragon in der Nähe von Zaragoza auf einem Hochplateau und umfasst insgesamt 132 Windenergieanlagen. Der Netzanschluss erfolgte bereits Ende 2002.
Darüber hinaus ging das italienische Wasserkraftwerk Pikel kürzlich provisorisch in Betrieb. Im Bereich der Biomassenutzung seien hingegen die wirtschaftlichen Perspektiven trotz einer attraktiven Stromvergütung noch nicht in ausreichendem Maße gegeben, da die langfristige und preisstabile Zulieferung des Brennstoffes nicht vertraglich abgesichert werden könne. Eine durchgeführte Projektstudie habe dies bestätigt, so dass die eingeleiteten Aktivitäten gestoppt wurden.
Das ebenfalls im letzten Jahr intensiv verfolgte Projekt in Hennickendorf zur Nutzung von Deponiegas, musste ebenfalls Anfang 2003 aufgrund zweifelhaften Gasaufkommens abgebrochen werden. Die Genehmigungsbehörde hatte eine weitere Befüllung der Deponie untersagt, so dass der verbleibende Gasanfall nicht ausreichend gewesen wäre.
Das Ergebnis fiel für das Jahr 2002 mit 593.354,59 Euro negativ aus, der operative Verlust lag bei 84.783,28 Euro. Die Abweichungen gegenüber den Planzahlen vom September 2002 sind auf Kosten im Zusammenhang mit der Neuausrichtung der Gesellschaft sowie auf Mindereinnahmen aufgrund des niedrigen Zinsniveaus zurückzuführen. Weiterhin fielen Wertberichtigungen und Buchverluste in Höhe von insgesamt 508.824,92 Euro an. Beim Verkauf von 10 Prozent der Hydroel S.r.l. an den Betriebsführer entstand ein Buchverlust von 81.824,92 Euro.
Darüber hinaus wurde im Zuge einer gutachterlichen Stellungnahme von KPMG zur Ermittlung des Unternehmenswertes eine Wertberichtigung der Beteiligung an dem holländischen Windkrafttechnologieentwickler Zephyros B. V. in Höhe von 427 TEUR empfohlen. Dies wurde erforderlich, da der bisherige Technologiepartner Lagerwey B. V. in massive Zahlungsschwierigkeiten geriet und auch nach wie vor gegen die Insolvenz kämpft. Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Investitionsentscheidung aus technologischer Sicht heute wie damals richtig gewesen war. Der Prototyp laufe mittlerweile mit einer zufriedenstellenden Verfügbarkeit von ca. 95 Prozent.
Derzeit wird durch das Management von Zephyros ein neuer strategischer Partner gesucht, mit dem die Markteinführung der Zephyros-Anlage bis Ende des Jahres 2003 erfolgen soll. Die Geschäftsstrategie des Vorstandes sei es, diesen Prozess so lange zu begleiten, bis der Verkauf der Beteiligung an einen strategischen Investor abgeschlossen ist. Am 17. April 2003 wurde erfreulicherweise eine Separationsvereinbarung zwischen Lagerwey und der holländischen Umweltbank abgeschlossen, so dass diese nun mit 55 Prozent an der Anlage beteiligt ist. Der Vorstand begrüßte diese Entwicklung.
Der Verlustvortrag aus den Vorjahren, entstanden im Wesentlichen aus den Emissionskosten der beiden Kapitalerhöhungen von 3,454 Mio. Euro, wurde in der Steuererklärung für das Jahr 2000 für den ersten Teilbetrag von 1.611.081 Euro vom Finanzamt München nicht anerkannt. Begründet wurde dies durch den Wechsel von mehr als der Hälfte der Gesellschafter. Die Finanzverwaltung betrachtet die Kapitalerhöhung als einen Wechsel mit Zuführung von neuem Betriebsvermögen und verweigert aus diesem Grund die Vortragung der Verluste. Die Gesellschaft hat aber Einspruch gegen diesen Bescheid eingelegt.
Unter der Voraussetzung, dass sich die Rechtsauffassung der Finanzverwaltung durchsetzt, würde auch der Verlustvortrag aus der zweiten Kapitalerhöhung zumindest steuerlich verloren gehen. Nach Auffassung der steuerlichen und rechtlichen Berater der Gesellschaft gebe es aber die berechtigte Hoffung, dass in dem bereits beim Bundesverfassungsgericht anhängigen Verfahren eine Entscheidung zu Gunsten der Gesellschaft getroffen wird. Sollte dies nicht der Fall sein, müsste die Gesellschaft früher als ursprünglich geplant Gewerbe- sowie Körperschaftsteuer auf ihre erzielten Gewinne entrichten.
Die Mittel aus der Kapitalerhöhung wurden zur Beteiligung an den beiden Windparks in La Muela, an der Windkraftanlagenentwicklungsgesellschaft Zephyros sowie zum Erwerb der italienischen Projektgesellschaft Hydroel S.r l. (Wasserkraftwerke Alta Civetta und Pikel) verwandt. Die verbleibenden Mittel wurden auf Festgeldkonten zu einem höchstmöglichen Zinssatz angelegt. Außerdem erfolgte im Jahr 2002 keine weitere Anbindung eines Projekts.
Nach diesen Erläuterungen ging Herr Taft, Prokurist in Vertretung des erkrankten Vorstands, auf die Zahlen des letzten Geschäftsjahres ein, die jedoch nicht so erfreulich waren wie erhofft. Er erläuterte Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung im Detail.
Der Kassenbestand in Höhe von 6,85 Mio. Euro ist hauptsächlich in Festgeld angelegt. Zum Jahresende erwarte die BVT AG eine Million Euro an Ausleihungen aus Italien zurück, da dort Fördergelder fließen werden. Aufgrund der schwierigen Situation bei Lagerwey wurde der Beteiligungsansatz um 131.747,39 auf nunmehr 1 Euro sowie das nachrangige Darlehen um 65 auf jetzt 1.735 TEUR wertberichtigt. Die aufgelaufenen Zinsforderungen wurden um 230 TEUR gekürzt, so dass derzeit noch Forderungen von 35.078,78 Euro in der Bilanz ausgewiesen werden.
In Vorbereitung der geplanten Verschmelzung sind zudem 65 TEUR an Rechtsberatungskosten angefallen. Ohne diese Sondereffekte hätte die Gesellschaft die prognostizierte "schwarze Null" erreicht.
An dieser Stelle übernahm Herr von Scharfenberg die weiteren Ausführungen. Die generelle Ausrichtung der Geschäftspolitik im Hinblick auf die Investitionstätigkeit habe sich aufgrund der nachgewiesenen Werthaltigkeit der Beteiligungsobjekte generell als richtig erwiesen. Dies gelte im besonderen Maß für die Beteiligung am Windpark La Muela und der Investition in die Wasserkraftwerke von Hydroel in Italien.
Die vorherrschenden Rahmenbedingungen, insbesondere die erwartete Strompreisvergütung, lagen im bzw. leicht über Plan. Im Jahr 2003 muss für das BHKW Waltershausen/Ibenhain ein neuer Strompreis mit den Stadtwerken verhandelt werden. Hier hätten sich die Rahmenbedingungen gegenüber den Vertragsverhandlungen im Jahr 2001 aufgrund generell steigender Strompreise nicht verschlechtert.
Die holländische Anlage werde entweder eigenständig oder mit einem strategischen Partner in den nächsten Jahren positive Ergebnisse liefern. Bedingt durch die Entwicklung bei Zephyros könne der bestehende Verlustvortrag der Gesellschaft voraussichtlich erst im Jahr 2005 abgebaut werden. Deshalb werden sich mögliche Dividendenzahlungen gegenüber der ursprünglichen Geschäftsplanung ins Jahr 2006 verschieben.
Die Perspektiven aus dem energiewirtschaftlichen und technischen Umfeld weisen auch für die Zukunft in die eingeschlagene Richtung. Auf der anderen Seite habe sich im vergangenen Jahr gezeigt, dass die ursprünglichen Vorstellungen hinsichtlich der Finanzierungsmöglichkeiten für die vorgelegte mittelfristige Geschäftsplanung unter den heutigen Bedingungen unrealistisch sind. In kurzen Abständen aufeinanderfolgende Kapitalerhöhungen wären derzeit nicht mehr durchführbar, zumal auch die kurzfristig realisierbaren Investitionsmöglichkeiten hierfür keine ausreichende Basis darstellen.
Die Gesellschaft müsse in Zukunft einen direkteren Zugriff auf die Projektentwicklung haben, ohne die sich wirtschaftliche Investitions- und Beteiligungsobjekte nicht in ausreichendem Maße finden lassen, um das angestrebte Wachstum zu ermöglichen. Um dieses Ziel zu erreichen und die Aktivitäten zu stärken, plant die BVT AG eine Verschmelzung mit den Kooperationspartnern ETAPLAN und PDF. Das zukünftige Kompetenzprofil soll dann von der Projektakquisition über die eigene Projektentwicklung bis hin zum Beteiligungsmanagement von langfristig angelegten Investitionsobjekten reichen.
Die BVT AG hat insgesamt 23 Mio. Euro von 1.300 Anlegern eingeworben und davon 14 Mio. Euro in diverse Projekte investiert. Dabei wurden bewusst Risiken in der Projektentwicklung sowie der Aufbau eigener Kapazitäten vermieden. Nun stoße die Gesellschaft aber an Grenzen, die sich als Hemmschuh für die weitere Entwicklung erweisen würden.
Herr von Scharfenberg brachte zudem seine Überzeugung zum Ausdruck, dass in Deutschland so langsam eine Marktsättigung bei der Windenergie erreicht sei, zumal neue Standorte nur noch schwer zu finden sind. Deshalb werde sich BVT auch verstärkt auf das Ausland konzentrieren, da dort ein gewaltiges Potenzial (u.a. im Offshore-Bereich) liege. Ohne qualifiziertes Personal könne die BVT AG aber größere Projekte kaum noch bewältigen. Man habe sich die Entscheidung nicht leicht gemacht, aber eine Verschmelzung biete die besten Chancen für eine dynamische Entwicklung.
Zur ETAPLAN erklärte er, diese wurde im 1989 gegründet und ist im Rahmen der Entwicklung von in- sowie ausländischen Projekten im Energiebereich tätig. Im letzten Jahr konnte beispielsweise Sachsenfonds als Kunde gewonnen werden. Die positive Entwicklung werde sich auch zukünftig fortsetzen. Das eingespielte Team von 10 Projektingenieuren stelle eine professionelle Ressource dar. Herr Hau aus dem BVT-Vorstand ist mit 75 Prozent an dieser Gesellschaft beteiligt, ergänzte Herr von Scharfenberg.
Die PDF Project Development Fund Management GmbH (PDF) befasst sich mit der Entwicklung und der Verwertung von Windparkprojekten. Vor der geplanten Verschmelzung wird die BVT AG im Rahmen eines kombinierten Asset- und Share Deals 12 Projekte im Bereich Regenerative Energien sowie einen Anteil von 25 Prozent an der PDF von Thyssen Rheinstahl Technik für insgesamt 5,7 Mio. Euro übernehmen. Darüber hinaus werden zwei Experten von Thyssen zur RENERCO AG wechseln. Einer von ihnen, nämlich Herr Wulf-Joachim Schleyer, ist für den neuen Vorstand vorgesehen.
Herr von Scharfenberg betonte, dass die Partner schon seit einigen Jahren zusammen arbeiten, so dass eine Verschmelzung kurze Projektentwicklungszeiten sowie geringere Verwaltungskosten mit sich bringt. Man wolle nicht mehr passiv arbeiten und auf interessante Projekte warten, sondern attraktive Möglichkeiten selbst akquirieren. Die Projektentwicklung soll dann aus dem Cash-Flow der Gesellschaft finanziert werden, wohingegen die Investitionen aus den eingesammelten Anlegergeldern erfolgen. Dies sei ein Businessmodell mit Charme, so Herr von Scharfenberg. Außerdem strebe die neue Gesellschaft eine schnelle Wiederaufnahme der Notiz im außerbörslichen Handel an.
Nach eingehender Prüfung habe sich die Verwaltung für eine Verschmelzung zur Neugründung entschieden, da eventuelle Anfechtungen die Wirksamkeit der Fusion nicht gefährden würden. Die Gesellschaft habe einen Börsengang nicht aus den Augen verloren und komme diesem mit der Verschmelzung ein deutliches Stück näher.
Das Umtauschverhältnis wurde für alle drei Firmen unter gleichen Prämissen geprüft und bewertet. Falls einige Aktionäre dem nicht folgen können, stehe ihnen der Weg des Spruchstellenverfahrens offen. Bei einer gerichtlichen Neufestsetzung des Umtauschverhältnisses würde eine eventuelle Differenz im Wege eines Barausgleichs durch die neue Gesellschaft RENERCO zur Zahlung fällig.
Ein Paragraph des Verschmelzungsvertrages, der viele Aktionäre irritierte, habe sich dank der einstimmigen Zustimmung und Verzichtserklärungen der Gesellschafterversammlungen von ETAPLAN sowie PDF zum vorliegenden Vertragsentwurf von allein erledigt. In diesem Punkt wurde den Anteilseigner dieser beiden Gesellschaften entsprechend den gesetzlichen Vorschriften eine Barabfindung in Aussicht gestellt, falls sie den Vertrag ablehnen würden.
Die Verschmelzung tritt rückwirkend zum 01.01.2003 in Kraft. Falls bis zum 31.03.2004 keine Eintragung ins Handelsregister erfolgen sollte, verschiebt sich dieser Termin um ein Jahr nach hinten. Darüber hinaus hätten alle Parteien ein Rücktrittsrecht, wenn es keine Handelsregistereintragung bis zum Jahresende gäbe.
Die Aktionäre der BVT AG werden 59,22 Prozent an der RENERCO halten, wohingegen den Gesellschafter der ETAPLAN 31,53 und der PDF 9,24 Prozent zustehen. Das neue Grundkapital wird bei 21.234.990 Euro liegen und ist in 1-Euro-Nennwert-Aktien eingeteilt, so dass das Umtauschverhältnis der BVT-Aktionäre 1 (alt) zu 3 (neu) beträgt. Der rechnerische Wert einer neuen Aktie liegt bei ca. 1,63 Euro, wodurch beim Umtauschverhältnis von 1:3 der Wert der Beteiligung von 4,9 Euro je alter Aktie erhalten bleibt.
Dank der Verschmelzung hätte die Gesellschaft bessere Aussichten, vielleicht früher eine Dividende ausschütten zu können. Statt der gewohnten Inhaberaktien wird RENERCO zudem Namensaktien in einem Aktienregister führen. Der erste Aufsichtsrat soll aus sechs Mitgliedern bestehen und der designierte Dreiervorstand die Herren Taft, Langenbrinck sowie Schleyer umfassen. Die Verschmelzung sei der richtige Weg, da die Gesellschaft damit ihr Kompetenzprofil verbreitert und die Gewinn- sowie Wachstumsaussichten steigern kann.
Im Anschluss daran stellte Herr Hau die beteiligten Verschmelzungspartner der RENERCO detailliert vor. Von Thyssen Rheinstahl übernimmt die BVT vorab die Entwicklung von sechs deutschen (ca. 120 MW) sowie sechs spanischen Projekten (ca. 250 MW), einen 25 Prozent Anteil an der PDF und zwei erfahrene Experten. Die Kooperation mit der auch weiterhin als Generalunternehmer tätigen Thyssen Rheinstahl bleibt dabei auch zukünftig bestehen.
Die ETAPLAN ist eine Projektentwicklungsgesellschaft und betreibt Projektentwicklungen für Fondsinitiatoren. Dabei ist es ETAPLAN gelungen, mehrere Kooperationspartner zu gewinnen. Neben der Projektentwicklung in Deutschland und Italien bietet die Gesellschaft zudem eine unabhängige technische und wirtschaftliche Beratung von Banken an. Mittlerweile kooperiert die ETAPLAN mit vier Fondsgesellschaften.
Zum in Entwicklung befindlichen Produktportfolio 2003/2004 wird die BVT AG zwei deutsche Windparkprojekte mit ca. 60 MW beisteuern. ETAPLAN bringt hingegen neun Windparkprojekte mit ca. 215 MW in die neue Gesellschaft ein, wobei sie bei diesen "nur" das Financial Engineering übernimmt, welches geringere Deckungsbeiträge liefert. Die PDF wird die Standort- und Projektentwicklung von zwei italienischen Windparks mit ca. 65 MW vorantreiben.
Kurzfristig sei RENERCO also stark von der Windkraft abhängig, aber man habe die Wasserkraft nicht aus dem Auge verloren. Beim Blick auf die Jahresüberschüsse der drei Gesellschaften verwies Herr Hau auf die diskontinuierliche Entwicklung bei der PDF, die aber für eine Projektentwicklungsgesellschaft durchaus normal sei. Der schon im Vorfeld kritisierte Ertragssprung bei ETAPLAN wurde mit hohen Boni- und Tantiemezahlungen in der Vergangenheit erklärt. Diese Zahlen sind ebenfalls in die Berechnung des Unternehmenswertes mit eingeflossen.
Bei der Projektentwicklung wird sich RENERCO mit der Projektakquise, der Standortentwicklung sowie dem technischen und finanziellen Engineering, aber auch mit der Projektvermarktung beschäftigen, um Projekterlöse zu erzielen. Des Weiteren werde man neben Anschub- auch Eigeninvestitionen tätigen, aus denen Beteiligungserträge zu erwarten sind. Als dritte Einnahmequelle stellte Herr Hau die technische und wirtschaftliche Dienstleistung für Finanzierungsgesellschaften heraus.
Als Gründe für die Verschmelzung nannte Herr Hau eine höhere Kosteneffizienz, die Erzielung von Deckungsbeiträgen aus drei Quellen sowie kürzere und schnellere Entscheidungswege für die Projektrealisierung. Darüber hinaus biete die neue Gesellschaft optimale Voraussetzungen für die Bearbeitung von größeren Auslandsprojekten und werde zudem über eine bessere Equity Story für einen Börsengang verfügen. Mit RENERCO entstehe ein operatives Unternehmen mit einem überzeugenden Kompetenzprofil - eine Grundvoraussetzung für einen erfolgreichen Börsengang. Eine frühere Dividendenzahlung liege dank der vereinten Kräfte ebenfalls im Bereich des Möglichen.
Allgemeine Diskussion
Als erster Redner in der mehrere Stunden dauernden allgemeinen Diskussion fragte Herr Müller nach der Höhe der Versorgungszusage und den genauen Gründungskosten für RENERCO.
Dr. Kühn erkundigte sich nach einer konkreten Ergebnisprognose der neuen Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr und dem Grund für die Aufgabe des Markennamens BVT. Der geplante Zusammenschluss stellt seiner Meinung nach "eine Teilenteignung der BVT-Aktionäre" dar. Abschließend regte er an, als neues Geschäftsfeld abgeschriebene Windkraftprojekte ins Portfolio aufzunehmen.
Herr Rasche führte an, dass er schlechte Erfahrungen mit Bewertungsgutachten gesammelt und angesichts der höheren außerbörslichen Kurse Probleme mit der Wertermittlung der BVT AG habe. Die Idee einer Verschmelzung sei aber grundsätzlich sinnvoll und geboten. Falls es die erforderliche Mehrheit für diesen Beschluss gebe, werde er die Möglichkeit des Spruchstellenverfahrens in Anspruch nehmen.
Nun trat Herr Knoesel, Vorstand des Vereins zur Förderung der Aktionärsdemokratie, ans Pult. Er sei gegen eine Fusion zu den vorgeschlagenen Konditionen, vertrete rund 100.000 Aktien und werde gegen diesen Tagesordnungspunkt stimmen. Vorsorglich gab er bereits zu diesem Zeitpunkt zu allen vorgesehenen Beschlüssen Widerspruch zu Protokoll des Notars.
Die Erweiterung des Geschäfts macht nach Ansicht von Herrn Knoesel durchaus Sinn, obwohl sich das Risikoprofil mit der Projektentwicklung erhöhe. Die Bewertung der BVT AG entspreche in etwa dem Eigenkapital und er sehe vielleicht einen Bewertungsunterschied von 10 bis 15 Prozent. PDF sei undurchsichtig, aber zu vernachlässigen.
In seinen weiteren Ausführungen fokussierte sich Herr Knoesel auf die ETAPLAN. Diese habe kaum Eigenkapital und betreibe ein schwankendes sowie risikoreiches Geschäft. Er wunderte sich über die hohen zukünftigen Erträge und den enormen Sprung beim Ergebnis von 2002 auf 2003. Herr Hau sei einer der maßgeblichen Gesellschafter und damit Profiteur einer möglichen Überbewertung. Die zukünftige ETAPLAN-Entwicklung könne getrost angezweifelt werden. Er stellte die Frage, was es kosten würde, wenn diese Gesellschaft nur die Hälfte wert wäre.
Das vorgeschlagene Verschmelzungsverfahren ist nach Meinung von Herrn Knoesel nicht so einfach und unproblematisch, wie es die Verwaltung dargestellt hat. Eine gerichtliche Entscheidung und Neufestsetzung der Bewertung könnte eine nicht unerhebliche Barabfindung nach sich ziehen. Darüber hinaus fragte er nach der freien Liquidität der RENERCO nach allen Transaktionsschritten, den Halbjahreszahlen für alle drei Gesellschaften und der Stellung des Aktionärs HypoVereinsbank.
Weiter interessierten ihn die Kosten der Verschmelzung, Kosten für mögliche Alternativszenarien sowie die steuerliche Situation und detaillierte Bilanzkennzahlen zu allen Tochtergesellschaften der Verschmelzungspartner in den letzten drei Jahren. Herr Knoesel wollte zudem den Kaufvertrag und das Bewertungsgutachten für den Kauf der Thyssen Rheinstahl Projekte einsehen, da dies eine erhebliche Tragweite habe und die Aktionäre darüber nur unzureichend informiert worden seien. Ferner folgten Fragen zur Personalentwicklung bei ETAPLAN, zur bisherigen Vergütungsstruktur bei den beiden Partnern und zum Sinn einer isolierten Übernahme der Thyssen Rheinstahl Projekte.
Nach einer Pause, in der die Antworten auf die Vielzahl von Fragen vorbereitet wurden, antwortete Herr Hau, dass Versorgungszusagen für drei Personen (u.a. für Herrn Taft und Herrn Langenbrinck) bei der ETAPLAN bestehen und diese per Ende letzten Jahres 36.860 Euro betrugen. Die Gründungsaufwendungen liegen bei 400 TEUR, davon allein 75 Prozent Beratungskosten, hinzu kommen 100 TEUR Vorbereitungskosten.
Herr von Scharfenberg erläuterte, dass der Namenswechsel einerseits einen Neuanfang demonstriere und andererseits für das Auslandsgeschäft besser sei. Die Wiederaufrüstung alter Windparks mit neuer Technik (Repowering) sei auch für RENERCO attraktiv, so der Vorstand. Aufgrund des illiquiden außerbörslichen Handels könne man den BVT-Kurs nicht als Bewertungsmaßstab nehmen.
Die Planungen wurden nach gleichen Kriterien und bestem Wissen und Gewissen erstellt. ETAPLAN erziele langfristig gesicherte Beteiligungserträge, das Eigenkapital spiele bei der Firmenbewertung keine Rolle. Der Ergebnissprung beruhe auf der Erweiterung der Geschäftstätigkeit und der Hinzuaddierung bisher gezahlter Boni sowie Tantiemen zu den Jahresüberschüssen. Eine Kostenersparnis wäre bei anderen Fusionsmethoden nicht entstanden. Herr von Scharfenberg erklärte, dass die Verlustvorträge erhalten bleiben, wenn das Finanzamt diese anerkennt. Derzeit laufe ein Rechtsbehelfsverfahren.
Das von Herrn Knoesel geforderte Gutachten wurde von der Thyssen Rheinstahl Geschäftsführung in Auftrag gegeben und unterliegt aufgrund einer Vertraulichkeitsvereinbarung einer Weitergabebeschränkung. Der Kaufvertrag könne ebenfalls nicht eingesehen werden, da noch nicht alle Projekte rechtlich gesichert seien und um mögliche Risiken bei einem Scheitern der Fusion zu vermeiden. Es wäre weder im Interesse von Thyssen Rheinstahl noch von RENERCO. Trotz alledem wurde Herrn Knoesel der Einblick in den Vertrag gestattet. Ein isolierter Kauf wäre nicht sinnvoll gewesen, da die personellen Kapazitäten fehlen würden, um die Projekte weiterzuentwickeln.
Frau Steeg, eine Vorstandskollegin von Herrn Knoesel, war sehr ungehalten über die Aussage, dass das Thyssen Rheinstahl Gutachten nicht herausgegeben werden kann. Außerdem besitze Herr Hau entgegen der Ausführungen im Verschmelzungsentwurf doch eine Sperrminorität, da er ebenfalls RENERCO-Anteile über die EP Project oHG halten werde und damit bei 25,925 Prozent liege. Das nenne man wohl knapp an der Wahrheit vorbei, so Frau Steeg.
Der Vorstand erklärte dazu, dass Herr Hau nicht über eine Sperrminorität verfügt, da Herr Hau und Herr Langenbrinck nur gemeinschaftlich geschäftsführungsbefügt bei der EP Projekt oHG sind, sodass bei fehlender Einigung zwischen den beiden Herren keine Stimme abgegeben werden kann. Dies wurde zusätzlich von einem anwesenden Rechtsberater der BVT AG bestätigt und später noch einmal ausführlich erläutert.
Herr Hau erklärte, dass die Reduktion der Personalkosten bei ETAPLAN auf einer Verringerung der Boni und Tantiemen sowie dem Ausscheiden des Geschäftsführers beruhe. Die HypoVereinsbank habe die erste Kapitalerhöhung der BVT AG mit platziert und bei der nächsten eine Festabnahme garantiert. Da sie diese nicht platzieren konnte, nahm die Bank die BVT-Aktien in den eigenen Bestand und hält somit 33 Prozent an der Gesellschaft.
Herr Taft nannte nun die einzelnen Ergebnisse der Tochtergesellschaften. Anschließend antwortete Vorstandsmitglied Hau, dass die Halbjahresergebnisse aufgrund der Umsatzverteilung von geringer Aussagekraft seien und ein theoretischer Barausgleich für den hypothetischen Fall einer 50prozentigen Überbewertung der ETAPLAN bei 3,24 Mio. Euro liegen würde.
Frau Steeg widersprach dem und erwiderte, dass die mögliche Barzahlung an die BVT-Aktionäre bei 8 Mio. Euro liege und damit schon existentiell werde. Sie erfragte zudem detaillierte Zahlen für die ersten 5 Monate des laufenden Geschäftsjahres aller drei Gesellschaften. Anschließend gab sie wie bereits Herr Knoesel Widerspruch zu allen Tagesordnungspunkten zu Protokoll des Notars.
Herr Taft gab nun den noch anwesenden Aktionären eine erste Orientierung bezüglich der Planzahlen von RENERCO. Das Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) soll von 2,7 Mio. Euro (2003) auf 4,8 Mio. Euro (2007) steigen, da von anziehenden Beteiligungserträgen ausgegangen wird. Der Aufbau von Personalkapazitäten führt zudem zu höheren Aufwendungen. Bei den projizierten Zahlen wurde ein möglicher Wegfall des Verlustvortrages bereits berücksichtigt. Dank der gebündelten Kräfte kann die neue Gesellschaft voraussichtlich für das Geschäftsjahr 2004 eine Dividende ausschütten, die sich dann bis 2007 fast verdreifachen soll.
Wegen einer Dividende brauche man die Verschmelzung nicht, warf Herr Knoesel hierzu ein und fragte zudem, ob die Erträge der Heizkraftwerke in Gefahr sind. Nun schaltete sich wieder Frau Steeg ein. Ihrer Ansicht nach kann Herr Hau trotz gegenteiliger Aussagen der Gesellschaft mit Verweis auf die Gesamtgeschäftsführung in der oHG doch die Abstimmungen bei der RENERCO steuern. Der Bericht sei in diesem Punkt "grob irreführend". Bezüglich der Berechung des Barausgleichs blieben die Berater bei ihren Zahlen, da sie der iterativen Logik von Frau Steeg nicht folgten. Der Abfluss von mehreren Millionen Euro und das sinkende Zinsergebnis hätten wohl keinen Einfluss auf die Unternehmensbewertung, bemerkte Herr Knoesel dazu leicht ironisch.
Herr Taft ergänzte, dass alle drei Gesellschaften bei den Zahlen im Plan liegen. Die Vorlage von monatlichen Auswertungen mache keinen Sinn. Bei den Heizkraftwerken erwirtschafte man eine hohe Umsatzrendite und es ist vereinbart, dass die Vergütungen jährlich um einen festen Prozentsatz steigen. Die freie Liquidität der RENERCO - als Working Capital definiert - werde nach Abschluss aller Schritte bei 2,3 Mio. Euro liegen.
Um 21:20 Uhr wurde die Rednerliste geschlossen und die nach Meinung von Herrn Knoesel und Frau Steeg unbeantworteten Fragen zu Protokoll des Notars gegeben. Auch auf mehrfache Nachfrage erhielt Frau Steeg nicht die ladungsfähigen Anschriften des amtierenden Aufsichtsrates.
Abstimmungen
Vom Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 20.959.150 EUR, eingeteilt in 4.191.830 Aktien, waren 1.724.565 Aktien vertreten, entsprechend 41,14 Prozent. Zur Beschlussfassung standen die Punkte Entlastung von Vorstand (TOP 2) bzw. Aufsichtsrat (TOP 3), die Wahl des Abschlussprüfers (TOP 4), die Verschmelzung zur RENERCO und Wahl des ersten Aufsichtsrates (TOP 5) sowie die Vergütung des Aufsichtsrats (TOP 6).
Der wichtigste Beschluss, nämlich die Zustimmung zum Verschmelzungsvertragsentwurf zwischen der BVT AG sowie ETAPLAN und PDF zur Neugründung der RENERCO Renewable Energy Concepts AG, zur neuen Satzung und zum ersten Aufsichtsrat der RENERCO fand eine Zustimmung von 91,5 Prozent. Das neue Aufsichtsgremium wird durch folgende Herren gebildet: Martin Rey (ehem. HVB), Dr. Eckart Brockfeld (Thyssen-Krupp), Kai-Uwe Henkel (HVB) und Dr. Justin von Kessel. Darüber hinaus wechseln Erich Hau und Harald von Scharfenberg aus dem operativen Geschäft in das Kontrollorgan von RENERCO.
Auch die restlichen Tagesordnungspunkte wurden nach mehr als acht Stunden Hauptversammlung mit jeweils zwischen 91 und 93 Prozent Zustimmung im Sinne der Verwaltung abgesegnet.
Fazit und eigene Meinung
Die Hauptversammlung der BVT Energie- und Umwelttechnik AG fand diesmal erfreulicherweise in der 8-Monatsfrist statt. Ansonsten machten sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat einen kompetenten Eindruck und zeigten sich zudem sehr auskunftsfreudig. Etliche Aktionäre beschwerten sich allerdings über die zahlreichen Nachfragen seitens Herrn Knoesel und Frau Steeg und gingen vorzeitig, so dass etwa bei der Erläuterung der Planzahlen kaum noch weitere Aktionäre anwesend waren.
Die nun beschlossene Verschmelzung mit zwei Entwicklungsgesellschaften zur RENERCO macht durchaus Sinn, zumal im Zuge dessen die Führungsmannschaft deutlich verjüngt wird. Über die Bewertung der einzubringenden Gesellschaften kann man sicher streiten, wobei die endgültige Entscheidung wohl von einem Gericht getroffen werden wird. Falls es zur Zahlung eines Barausgleichs an die BVT-Aktionäre kommen sollte, ist der neuen RENERCO zu wünschen, dass diese Zahlung die ansonsten solide finanzielle Lage nicht zu stark beeinflusst.
Die Situation bei der holländischen Windkraftanlage Zephyros hat sich spürbar entspannt, da die Anteile des angeschlagenen Partners Lagerwey von einem finanzstarken Partner übernommen wurden. Hier könnte es nicht nur beim Beteiligungsansatz wieder zu Zuschreibungen kommen, was wiederum die Bewertung der BVT AG positiv beeinflussen sollte.
Mit einem großen und aussichtsreichen Projektportfolio sowie den drei Ertragssäulen erscheint die neue RENERCO deutlich besser aufgestellt und durchaus interessant für Investoren, wobei erst mittel- bis langfristig mit einem Börsengang gerechnet werden kann. Dies liegt selbstverständlich auch im ureigensten Interesse des unfreiwillig zum Großaktionär gewordenen Partners HypoVereinsbank.
Kontaktadresse
BVT Energie- und Umwelttechnik AG
Leopoldstraße 7
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Tel.: 089 / 38165 - 0
Fax: 089 / 38165 - 201
Email: [email protected]
Internet: www.bvt-umweltag.de
Ansprechpartner Investor Relations
Claudia Pregler
Tel.: 089 / 38165 - 211
Fax: 089 / 38165 - 201
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