Nur wenige Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 20002 am 13. Januar 2004 (siehe hierzu auch den HV-Bericht von GSC Research) lud die B.A.U.M. AG ihre Aktionäre erneut zu einer Hauptversammlung, um den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals anzuzeigen und den Anteilseignern ein Konzept zur Sanierung des Unternehmens vorzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende Jürgen W. Herrmansdörfer begrüßte zu dieser Versammlung am 9. März 2004 rund 30 Aktionäre und Gäste im Hamburg-Haus in Hamburg, darunter Alexander Langhorst von GSC Research.
Nach der Erledigung der üblichen einleitenden Formalien und der Entschuldigung des verhinderten Aufsichtsratsmitglieds Greineder erteilte der Versammlungsleiter dem Vorstand Dr. Kypke das Wort.
Bericht des Vorstands
Dr. Kypke begrüßte die Erschienenen ebenfalls sehr herzlich und bedauerte, dass sich die Aktionäre erneut versammeln müssen, um sich mit wenig erfreulichen Sachverhalten wie einem Verlust des hälftigen Grundkapitals sowie den anstehenden Sanierungsmaßnahmen zu beschäftigen. Die bereits seit der misslungenen Kapitalerhöhung im Jahre 2001 angespannte Liquiditätssituation des Unternehmens hat sich im weiteren Verlauf nach Aussage von Dr. Kypke zunehmend verschärft. Angesichts dieses Umstands sowie der massiven Wertverluste im Beteiligungsbereich habe man eine so genannte Zerschlagungsbilanz aufgestellt. Diese beinhaltet nach Vorstandsangabe die Möglichkeit, dass einzelne Assets in der Zukunft an Wert gewinnen und eine Aufwertung möglich wird.
Rückblickend legte Dr. Kypke nochmals die Ergebnisentwicklung der B.A.U.M AG seit deren Gründung im Jahre 1998 dar. Die Jahre 1998 und 1999 waren durch Anlauf- und Gründungskosten belastet, die für die Verluste von 142,1 TEUR und 58,1 TEUR verantwortlich waren. Im Jahre 2000 wurde ein Fehlbetrag von 184,36 TEUR ausgewiesen. Sehr bitter war aus Sicht des Vorstands das Ergebnis in 2001 mit einem Verlust in Höhe von 5,93 Mio. EUR. Darin enthalten sind Verluste aus der Beteiligung an dem Börsenkandidaten Baumhaus Medien AG in Höhe von 4,09 Mio. EUR sowie weiteren Abschreibungen auf verbundene Gesellschaften in Höhe von 5,15 Mio. EUR. Im Geschäftsjahr 2002 ist, wie unlängst auf der Hauptversammlung berichtet, ein neuerlicher Fehlbetrag von 2,169 Mio. EUR angefallen.
Kumuliert betrachtet hatte die Gesellschaft nach Verwaltungsangabe in den Jahren 1998 bis 2002 Fehlbeträge von 8,49 Mio. EUR und Wertverluste im Volumen von 11,48 Mio. EUR zu verkraften. Den weitgehend durch Sondereffekte bedingten Charakter dieser Entwicklung belegte der Vorstand mit den in diesem Zeitraum erwirtschafteten operativen Ergebnissen inklusive Sondereffekten aus diesem Bereich in Höhe von 2,99 Mio. EUR. Der aufgelaufene Bilanzverlust von 8,493 Mio. EUR wurde durch die Auflösung von Kapitalrücklagen auf 3,474 Mio. EUR reduziert.
Auf der Grundlage vorläufiger Zahlen für das Geschäftsjahr 2003 ergibt sich ein neuerlicher Verlust in einer Größenordnung von 1,481 Mio. EUR. Wenig erfreut zeigte sich Dr. Kypke ferner über den Umstand, dass die Gesellschaft angesichts der sehr angespannten Liquiditätslage in 2003 gezwungen war, sich von einem Teil der Aktien der Janosch Film & Medien AG zu einem "Spottpreis" zu trennen. Durch diesen Verkauf ergab sich ein positiver Ergebniseffekt durch den Wegfall einer Einzahlungsverpflichtung in Höhe von 939 TEUR.
Zu diesem Fehlbetrag von 542,4 TEUR kommen nach Verwaltungseinschätzung weitere Verluste von rund 200 TEUR aus der Bewertung eines Darlehens an die B.A.U.M. Consult München (174,9 TEUR) sowie aus Rückstellungen für den Jahresabschluss und die Prüfung von weiteren 25 TEUR. Zusammen mit einer Abschreibung des Werts der noch 2.037.728 Stück im Bestand befindlichen Aktien der Janosch Film & Medien AG von 1,25 EUR auf 0,15 EUR je Aktie ergibt sich ein Fehlbetrag in 2003 von 2,983 Mio. EUR.
Der rechnerisch zum Ende 2003 bestehende Bilanzverlust wird sich nach Verwaltungseinschätzung auf 6,458 Mio. EUR belaufen und soll durch eine vereinfachte Kapitalherabsetzung ausgeglichen werden. Bei dem angestrebten Verhältnis von 20:1 wird sich das Grundkapital von aktuell 6.952.748 EUR auf 347.637 EUR verringern. In diesem Verhältnis sind bereits die prognostizierten Verluste von rund 146,3 TEUR im Geschäftsjahr 2004 berücksichtigt. In einem weiteren, ebenfalls von den Aktionären zu beschließenden Schritt soll nach den Worten des Vorstands das Grundkapital um bis zu 695.274 EUR erhöht werden.
Der Vorstand erwartet, mit diesem Mittelzufluss die Gesellschaft weiter voranzubringen und die Wertaufholung bei den beiden zentralen Assets zu ermöglichen. Dabei handelt es sich zum einen um die Aktien der Janosch Film & Medien AG, die nach der festen Überzeugung von Dr. Kypke einen deutlich höheren Wert als die im Bilanzansatz genannten 0,15 EUR besitzen. Der Wert wird sich für die B.A.U.M AG nach Einschätzung des Vorstands jedoch erst nach der Erledigung des noch vier Jahre laufenden Kredits zur Anschaffung der Beteiligung sowie der Rechte realisieren lassen. Auch bei den B.A.U.M. Consult Gesellschaften, die mit dem Erinnerungswert von insgesamt 3 EUR in der Bilanz stehen, sieht Dr. Kypke auf Sicht durchaus Wertaufholungspotenzial, welches es durch die Sanierung der B.A.U.M AG zu erhalten gilt.
Das ebenfalls in der Tagesordnung vorgeschlagenen Delisting der Aktie der B.A.U.M. AG vom geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse soll nach erfolgter Diskussion von Vorstand und Aufsichtsrat im Anschluss an erhebliche Proteste von Aktionären im Vorfeld der Hauptversammlung nicht zur Abstimmung gestellt werden. Dennoch wies Dr. Kypke darauf hin, dass diese Maßnahme unter dem Gesichtspunkt der Kostenminimierung ins Auge gefasst wurde, da die Notierung im General Standard neben 1.400 monatlichen direkten Kosten auch zu erheblichen Nebenkosten wie den Prüfungskosten für den Halbjahresabschluss führt. Die Verwaltung will sich nach Vorstandsangabe bemühen, das Asset der bestehenden Börsennotierung im Sinne der Anteilseigner und bei möglichen Gesprächen mit Investoren oder möglichen Fusionspartnern zu nutzen.
Mit Blick auf die vorgeschlagene Kapitalerhöhung um bis zu 695.274 Aktien führte Dr. Kypke aus, dass diese nur beim Handelsregister zur Anmeldung gebracht werden soll, wenn Aktionäre mindestens Mittel in Höhe von 300 TEUR zur Verfügung stellen. Diese 300 TEUR sind nach der festen Überzeugung des Vorstands notwendig, um das dauerhafte Überleben der Gesellschaft sicherzustellen. Die jungen Aktien sollen zu einem Ausgabekurs von maximal 1,20 EUR den Aktionären zum Bezug angeboten werden.
Nachdem das ursprünglich angedachte Delisting vom Tisch ist, werde man sich bemühen, so die Verwaltung weiter, die jungen Aktien ebenfalls in den Börsenhandel einzubeziehen. Mit Blick auf das entsprechende Procedere bat Dr. Kypke jedoch um Verständnis, dass dies einige Zeit in Anspruch nehmen könnte und dass die jungen Aktien möglicherweise über einen längeren Zeitraum nicht handelbar sind.
Zum Abschluss seiner Ausführungen stellte Dr. Kypke fest, dass nunmehr die Risiken der B.A.U.M AG allesamt offengelegt wurden und mit den vorgeschlagenen Maßnahmen beseitigt werden können. Die jetzige Kostenstruktur des Unternehmens ist nach Verwaltungsangabe als ausgesprochen moderat zu bezeichnen, denn der Vorstand erhält nur sehr geringe Bezüge, und der Aufsichtsrat hat seit drei Jahren auf sein Honorar verzichtet. Abschließend verlieh der Vorstand seiner Hoffnung Ausdruck, dass anlässlich der nächsten Hauptversammlung wieder über erfreulichere Themen berichtet werden kann.
Allgemeine Aussprache
Als erster Redner ergriff Herr Knoesel, Geschäftsführer der JKK Beteiligungs GmbH, das Wort und zeigte sich insgesamt wenig erfreut über das Gehörte. Als positiv wertete er die Ankündigung der Verwaltung, vom ursprünglich geplanten Delisting Abstand zu nehmen. Der Börsenmantel als solcher stellt nach der Überzeugung von Herrn Knoesel einen Wert an sich da, welchen man nicht ohne Not aufgeben sollte. Deutlichen Klärungsbedarf konstatierte er jedoch mit Blick auf die weiteren Aussichten des Unternehmens, die nach seinem bisherigen Informationsstand doch sehr unklar geblieben sind, was eine positive Entscheidung zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung nicht gerade leicht macht.
Auf die Frage nach der Zahl der im Besitz befindlichen Aktien und den Hintergründen der Abwertung auf 0,15 EUR erklärte Dr. Kypke, dass die rund 2 Millionen Aktien noch weitgehend gesperrt gehalten werden. Hintergrund dieser Maßnahme ist, dass die Aktien zur Besicherung der Zahlungsverpflichtung gegenüber dem Rechteverkäufer verpfändet wurden, dass eine Freigabe dieses Pfands bislang jedoch trotz schriftlicher Bestätigung, dass alle Zahlungsverpflichtungen in der Zwischenzeit erfüllt wurden, noch nicht erfolgt ist. Wann sich die Aktien, die, wie der Vorstand betonte, völlig frei von möglichen Rechten Dritter sind, wieder im direkten Besitz des Unternehmens befinden, konnte er nicht sagen. Grundsätzlich zeigte er sich jedoch zuversichtlich, dass sich der Wert deutlich über den in der Bilanz angesetzten Summen bewegt.
Ferner erkundigte sich Herr Knoesel nach der aktuellen Lage bei den Consult-Gesellschaften. Hierzu verwies der Vorstand auf die sehr ausführliche Diskussion und Berichterstattung anlässlich der letzten ordentlichen Hauptversammlung im Januar. Aus Sicht von Dr. Kypke ergibt sich ein kritisch positiver Ausblick für diese Beteiligungen. Auf Bitten des Vorstands berichtete der ehemalige Vorstand und jetzige Geschäftsführer der Münchener B.A.U.M Consult, Herr Karg, über das aktuelle Geschäft. In den letzten zwei Jahren hat der Consulting-Bereich nach seinen Angaben einen harten Sanierungskurs verkraften müssen. Insgesamt betrachtet ist jedoch ausreichend Geschäftsvolumen vorhanden, um die vorhandenen Kernaktivitäten und das Kernteam in diesem Bereich am Leben zu erhalten.
Problematisch gestaltet sich hingegen zeitweilig die Liquiditätslage, da insbesondere die Projekte der öffentlichen Hand, wie beispielsweise der EU, nicht gerade durch besonders zeitnahe Zahlungen auffallen. Mit Blick auf die kommenden zwei bis drei Jahre zeigte sich Herr Karg vorsichtig optimistisch, genügend Aufträge generieren zu können, um den jetzigen Status Quo erhalten zu können. Aktuelle Trends sind nach seiner Angabe vor allem im Bereich der internationalen Projekte auf EU-Ebene sowie im Bereich des Arbeitsmarkts zu erkennen und werden von B.A.U.M. aktiv genutzt.
Weiteren Erläuterungsbedarf meldete der JKK-Geschäftsführer auch mit Blick auf die Sinnhaftigkeit der gegenwärtigen Konzernstruktur an. In seiner Antwort stimmte Dr. Kypke Herrn Knoesel grundsätzlich zu, dass die gegenwärtige Struktur mit den unter der Tochtergesellschaft angesiedelten einzelnen B.A.U.M. Consult-Gesellschaften sicherlich nicht die kostenoptimalste Variante darstellt. An der jetzigen Struktur soll jedoch weiter festgehalten werden, da diese einen möglichen Verkauf dieses Unternehmensbereichs sehr einfach ermöglichen würde. Dr. Kypke hält es zwar für sehr wahrscheinlich, dass die Consult-Gesellschaften mittelfristig wieder positive Beiträge abliefern und in der Lage sind, eine Umlage zu entrichten. Sollte dies wider Erwarten jedoch nicht der Fall sein, müsste auch die Option eines Verkaufs ins Auge gefasst werden.
Nicht ganz schlüssig erschien Herrn Knoesel die Feststellung des Vorstands, dass die Gesellschaft nicht über einen nennenswerte Burn Rate verfügt, dennoch aber einen Verlust von bis zu 146 TEUR im laufenden Jahr erwartet. Herr Knoesel erinnerte in seinen Ausführungen daran, dass bei der angestrebten Mindesteinnahme aus der Kapitalerhöhung von 300 TEUR diese Summe nach etwas über zwei Jahren wieder verbrannt würde.
Herr Dr. Kypke wies in seiner Antwort darauf hin, dass die laufenden Kosten im Wesentlichen aus den Kosten und den Nebenaufwendungen der Börsennotierung resultieren, während die übrigen Kostenblöcke weitestgehend auf ein Minimum reduziert wurden. Dazu zählt neben einer deutlich reduzierten Vorstandsvergütung auch, dass die Gesellschaft über keine angemieteten Räumlichkeiten mehr verfügt und dass der Vorstand in einem Arbeitszimmer in seinem Haus residiert.
Die von einem weiteren Redner geäußerte Befürchtung, die zufließenden Gelder aus der Kapitalerhöhung könnten möglicherweise in die mit zeitweiligen Liquiditätsproblemen kämpfenden Tochtergesellschaften aus dem Consult-Bereich abfließen, konnte Dr. Kypke zerstreuen. Nach seiner Aussage besteht seit mehr als zwei Jahren die klare Vereinbarung, dass die Consult-Töchter die von ihnen benötigten Mittel selbst erwirtschaften müssen und keine Zuwendungen von der AG zu erwarten haben.
Auch Aktionär Lötschert zeigte sich unzufrieden mit Blick auf die weitere wirtschaftliche Perspektive der B.A.U.M AG und bemängelte das aus seiner Sicht fehlende Vorliegen eines dezidierten Businessplans. Ebenfalls stellte er die Frage, wie realistisch die vom Vorstand in Aussicht gestellten Wertaufholungen bei den Beteiligungen tatsächlich sind. Daraufhin stellte Dr. Kypke in seiner Antwort dar, dass sowohl die B.A.U.M AG selbst als auch die Tochtergesellschaften sehr wohl über Business- und Liquiditätspläne verfügen. Zu seinen Aufgaben als Vorstand gehöre es im Übrigen, diese auf monatlicher Basis bei den einzelnen Beteiligungen zu überwachen.
Im weiteren Verlauf der Aussprache meldete sich Herr Knoesel erneut zu Wort und erkundigte sich nach dem aktuellen Status der Forderungen und Verbindlichkeiten des Unternehmens. Nach Vorstandsauskunft belaufen sich die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten inklusive der Banken auf 200 bis 250 TEUR. Bezüglich der Forderungen stellte Dr. Kypke fest, dass deren Einbringbarkeit höchst unterschiedlich zu bewerten ist und dass er daher hierzu nur wenig sagen könne.
In diesem Zusammenhang führte der Vorstand ergänzend aus, dass die Planung auf der Grundlage eines Mittelzuflusses von mindestens 300 TEUR erfolgte und dass darin bereits verschiedene mögliche negative Effekte berücksichtigt wurden. Vorraussetzung für ein Eintreten der Planung ist nach Aussage von Dr. Kypke jedoch, dass die Tochtergesellschaften ab 2005 wieder in der Lage sind, eine Umlage an die AG zu zahlen.
Auf die Frage nach einem möglichen Investor, der sich bereit erklärt, in größerem Umfang in die Gesellschaft zu investieren, berichtete der Vorstand, dass er im Vorfeld mit einer ganzen Reihe größerer Aktionäre die heute zur Beschlussfassung vorgelegten Maßnahmen besprochen hat, dass aber konkrete Zusagen über größere Investitionen zurzeit nicht vorliegen. Grundsätzlich steht die Verwaltung dem Einstieg eines Gesellschafters positiv und aufgeschlossen gegenüber. Die von Aktionär Ruck aufgeworfene Frage nach einem möglichen Interesse von Herrn Janosch und den von diesem kontrollierten Gesellschaften, die Herausgabe der Aktien der Janosch Film & Medien AG an die B.A.U.M. AG zu verzögern, wurden seitens des Vorstands als haltlos und nicht zutreffend zurückgewiesen.
Seitens Herrn Knoesel und anderer Aktionäre wurde bemängelt, dass angesichts der Entwicklungen in den vergangenen Jahren doch etliche Aktionäre nur eingeschränktes Vertrauen in Vorstand und Aufsichtsrat haben und daher die Investitionsneigung bei einer ganzen Reihe größerer Anteilseigner gegen Null tendiert. Um diese Problematik zu beseitigen, schlug Herr Knoesel, unterstützt von weiteren Debattenteilnehmern, die Schaffung eines Aktionärsausschusses vor, dem es unter Akzeptanz entsprechender Geheimhaltungserklärungen ermöglicht wird, Einblick in die Unterlagen der Gesellschaft zu nehmen und im Vorfeld der Kapitalerhöhung eine Stellungnahme dazu abzugeben. Die vorschlagenden Aktionäre versprechen sich hiervon eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses von Organen und Aktionären.
Nach einer entsprechenden Beratung sicherte Dr. Kypke zum Abschluss der Versammlung zu, ein Verfahren zu ermöglichen, in dem, wie von den Aktionären vorgeschlagen, einer Gruppe von fachlich geeigneten Anteilseignern den gewünschten Einblick zu ermöglichen. Zu diesem Zweck werde er in den kommenden Tagen mit den entsprechenden Personen in Kontakt treten. Diesen soll es ermöglicht werden, im Rahmen des nächsten Aktionärsbriefs, der über die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung informieren wird, ihre Erkenntnisse mitzuteilen.
Abstimmungen
Nach Beendigung der allgemeinen Aussprache kurz vor 15 Uhr wurde die Präsenz mit 1.973.612 Aktien oder 28,39 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals festgestellt. Vor Eintritt in die Abstimmungen wies der Versammlungsleiter das Auditorium auf die Absetzung von TOP 2 hin, der Beschlussfassung über das Delisting der B.A.U.M-Aktie.
Sämtliche Beschlussvorlagen der Verwaltung wurden dann mit sehr großer Mehrheit bei zumeist nur wenigen zehntausend Gegenstimmen und/oder Enthaltungen verabschiedet. Im Einzelnen waren dies die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis 20:1 (TOP 3a) sowie die anschließende Kapitalerhöhung um bis zu 695.274 EUR. Der Ausgabebetrag je Aktie soll sich auf 1,20 EUR je Aktie belaufen (TOP 3b). Ferner erfolgte die Streichung des bestehenden bedingten Kapitals durch eine Satzungsänderung (TOP 4).
Der Versammlungsleiter schloss die Veranstaltung nach gut dreieinhalbstündiger Dauer um 16:30 Uhr.
Fazit
Die Frage, inwieweit die zeitliche Konstellation der letzten ordentlichen Hauptversammlung für das Jahr 2002 sowie die jetzt nur wenige Wochen später erforderlich gewordene Versammlung als besonders glücklich zu bezeichnen ist, soll an dieser Stelle bewusst nicht näher beleuchtet werden. Festzuhalten ist, dass die B.A.U.M. AG mit der vorliegenden Verlustanzeige und der in der Folge vorgesehenen Kapitalherabsetzung mit anschließender Aufkapitalisierung den in der Vergangenheit betriebenen Ausflug in die Medienbranche bilanziell gesehen weitgehend verdaut hat.
Die verbliebene Beteiligung an der Janosch Film und Medien AG ist nur noch mit wenigen hunderttausend Euro bewertet, und die operativ tätigen B.A.U.M Consult-Gesellschaften sind ebenfalls auf den Erinnerungswert von jeweils 1 EUR abgeschrieben und bergen somit keine zusätzlichen Bewertungsrisiken.
Noch nicht zur Zufriedenheit des Verfassers konnte jedoch auf der Hauptversammlung die Frage beantwortet werden, welche Zukunft das Unternehmen unter der Voraussetzung einer Kapitalzufuhr in der vom Vorstand angestrebten Größenordnung von 300 TEUR besitzt. Positiv ist hier die Zusage zu werten, dass der Vorstand sich in den kommenden Tagen bemühen wird, die vorliegenden Informationen im Gespräch mit Aktionären durch persönliche Interprätationen näher zu bringen um diesen eine Investitionsabschätzung zu ermöglichen. Ebenfalls soll im Rahmen des nächsten Aktionärsbriefes hierüber berichtet werden.
Aus Sicht des Verfassers ist diese Maßnahme durchaus geeignet, das auf der Hauptversammlung sichtbar gewordene gestörte Vertrauensverhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat auf der einen und verschiedenen Aktionären auf der anderen Seite zu verbessern. Eine Anlageempfehlung kann auf dem jetzigen Erkenntnisstand nicht abgegeben werden, Interessenten sei in jedem Fall die Lektüre des angekündigten Aktionärsbriefs empfohlen."
Nachtrag
Nach Veröffentlichung unseres Hauptversammlungsberichtes erreichte uns die folgende Stellungnahme seitens des Vorstandes der B.A.U.M. AG die wir wie folgt zu Ihrer Information wiedergeben:
"Nach rechtlicher Prüfung des in der Hauptversammlung von einigen Aktionären vorgeschlagenen Aktionärsausschusses, muss ich leider mitteilen, dass dieser in der vorgeschlagenen Weise nicht umgesetzt werden kann. Einzelnen Aktionären - auch bei unterschriebenen Vertraulichkeitserklärungen - vertiefte Informationen zu geben, die andere Aktionäre nicht bekommen, verstösst eindeutig gegen die Insidervorschriften und ist strafbar.
Ich werde versuchen, über telefonische oder persönliche Interpretation schon veröffentlichter Informationen einen Beitrag zur gewünschten Investitionsabschätzung zu geben, aber neue Informationen herzugeben ist mir strikt von Gesetz wegen untersagt. Bei eventuellen Rückfragen stehe ich gerne zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Ulrich Kypke
______________________________
Dr. Ulrich Kypke
B.A.U.M. AG
Osterstraße 59
20259 Hamburg
Tel.: +49(0)40 - 4907-1308
Fax: +49(0)40 - 4907-1311
email: [email protected]
Besuchen Sie auch unsere Website:
Kontaktadresse
B.A.U.M. AG
Osterstraße 58
20259 Hamburg
Tel.: 040 / 4907 - 1100
Fax: 040 / 4907 - 1301
Email: [email protected]
Internet: www.baum.ag
Ansprechpartner Investor Relations
Dr. Ulrich Kypke
Tel.: 040 / 4907 - 1308
Fax: 040 / 4907 - 1311
Email: [email protected]
