Am 19.8.2003 fand in der Stadthalle Köln-Mülheim die außerordentliche Hauptversammlung der OnVista AG statt, deren einziger Tagesordnungspunkt die Zustimmung zur Verschmelzung der OnVista Technologies GmbH auf die IS Innovative Software AG war, um dadurch den europäischen Marktführer von Finanz-Informationssystemen auf Basis der Internet-Technologie zu schaffen.
Zum Hintergrund sei angemerkt, dass die OnVista AG bereits am 30.6.2003 bekannt gegeben hatte, dass die OnVista Technologies GmbH, eine Tochter der OnVista AG, mit der IS Innovative Software AG zur IS Teledata AG fusioniert werden soll im Rahmen einer Verschmelzung zur Aufnahme nach den dafür vorgesehenen Regelungen des Umwandlungsgesetzes.
Dieser Beschluss steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen. Die Zustimmung der Aktionäre der IS Innovative Software AG ist zwischenzeitlich erfolgt, so dass es heute der Beschlussfassung der Aktionäre der OnVista AG bedurfte, die künftig 31,5 Prozent der Anteile und 41,5 Prozent der Stimmrechte am neuen Unternehmen innehaben wird. Die Aktionäre der IS Innovative Software AG werden künftig mit 68,5 Prozent der Anteile und 58,5 Prozent der Stimmrechte beteiligt sein.
Nach Abhandlung der Formalien durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Kallen gab der Vorstand seinen umfangreichen Bericht ab. Aus dem mit rund 30 Teilnehmern nur spärlich besetzten Saal berichtet Michael Neugebauer für GSC Research.
Bericht des Vorstands
Das Vorstandsmitglied Herr Oidtmann begrüßte die Anwesenden herzlich und eröffnete seinen Vortrag mit dem Hinweis, dass mit der anstehenden Verschmelzung der OnVista Technologies GmbH und der IS Innovative Software AG der größte Anbieter von Finanzmarkt-Informationssystemen auf Basis von Internet-Technologie in Europa entstehen soll. Die OnVista AG wird an dem neuen Unternehmen eine wesentliche Beteiligung halten und größter Einzelaktionär sein.
Unberührt von der Fusion bleibt die OnVista Media GmbH, die das in Deutschland führende Finanzportal betreibt. Im juristischen Sinne gehe es um eine Verschmelzung durch Aufnahme, wobei die OnVista Technologies GmbH das übertragende Unternehmen ist, also ihre Selbständigkeit verlieren wird. An der neuen Gesellschaft wird die OnVista AG zu 31,5 Prozent beteiligt sein und 41,5 Prozent der Stimmrechte innehaben. Das neue Unternehmen wird unter dem Namen IS.Teledata AG firmieren.
Bisher agierten die beteiligten Unternehmen als Konkurrenten auf demselben Markt für Finanzinformationen und Softwaresysteme, die mit Kunden langfristige Lizenzverträge abschließen. Ideale Ergänzungen der Partner ergeben sich aber in den Bereichen unternehmensinterner Anwendungen und Backend-Technologien. So seien auch die Kundengruppen identisch, die nunmehr gemeinsam adressiert werden sollen.
Im Zuge der sich verändernden Anforderungen des Markts haben beide Unternehmen bisher unter einer anhaltenden Ertragsschwäche gelitten, vor allem infolge der wechselseitigen Konkurrenz, die sich deutlich in den Erträgen bemerkbar gemacht hat. Angesichts der Tatsache, dass in einem stagnierenden Markt Wachstum nur durch Verdrängung oder internationale Expansion möglich ist, hat der Preiskampf untereinander seine Folgen mit sich gebracht.
Positiv werde sich die steigende Nachfrage nach preisgünstigen und dennoch leistungsfähigen Produkten für die Bereiche des institutionellen Asset Managements und des Private Banking auswirken, ein Markt, in den man in Konkurrenz zu Anbietern wie Reuters stärker eintreten werde.
Im vergangenen Jahr konnten schließlich die Früchte der Kostensenkungsmaßnahmen bei der OnVista Technologies GmbH geerntet und die Profitabilität erreicht werden.
Der Konzernumsatz der IS Innovative Software AG im Jahre 2002 betrug 31,7 Mio. EUR. Nach einem - durch Sondereffekte beeinflusst negativen Ergebnis in 2002 - konnte im ersten Halbjahr des laufenden Jahres bereits ein Gewinn von 500 TEUR erzielt werden. Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf etwa 1,6 Mio. EUR. Derzeit halten 60 Aktionäre die über 1 Million Stamm- und Vorzugsaktien. Einer der Hauptaktionäre ist Stefan Wolf, Alleinvorstand des Unternehmens.
Nach langen Verhandlungen sei schließlich die Einsicht gereift, dass die Unternehmenskulturen gut zu einander passen, so dass man sich auf allen Ebenen als verlässliche Partner schätzen gelernt habe.
Ziel der Verschmelzung ist es nach Aussage von Herrn Oidtmann nunmehr, Skaleneffekte und Synergien zu nutzen und den Markt gemeinsam zu bearbeiten, ohne sich wie bisher noch länger die Erträge gegenseitig zu untergraben. Mit der Verschmelzung einhergehen werden daher auch Kostensenkungseffekte und eine deutliche Verbesserung der Marktstellung als der technologisch am weitesten entwickelte Anbieter. Insgesamt werden die Synergien im unteren bis mittleren einstelligen Millionenbereich liegen - jährlich.
Die Verbesserung und Nutzung von Skaleneffekten wird es zudem mit sich bringen, dass ab Überschreiten einer bestimmten Umsatzschwelle bezogen auf die vorhandenen Fixkosten die Erträge mit zunehmendem Umsatz überproportional ansteigen. Dies wird eine dauerhafte Profitabilität auch bei stagnierenden Märkten bewirken. Die neue Gesellschaft wird über 150 Kunden bedienen und in sieben Ländern agieren. Der Umsatz wird bei etwa 40 Mio. EUR liegen.
Bewertungsstichtag war der 1.1.2003, und es wurden Ertragswertgutachten mit Planrechnungen bis zum Jahr 2007 erstellt. Dabei wurde für die IS Innovative Software AG ein Wert von 45 bis 47 Mio. EUR, für die OnVista Technologies GmbH ein Wert von 20 bis 22 Mio. EUR ermittelt.
Im neuen Unternehmen wird der Einfluss der OnVista AG in angemessenem Umfang geregelt sein, versicherte Herr Oidtmann. Die Fusion werde die Konzernholding der OnVista AG deutlich verschlanken. Tätigkeiten wie administrative Aufgaben, die bisher bei der OnVista AG lagen, entfallen dort künftig. Der Personalaufwand bei der OnVista AG wird daher ab dem Jahr 2004 deutlich sinken.
Die voraussichtliche at-equity-Bilanzierung der Beteiligung werde systematische Verschiebungen im Zahlenwerk der OnVista AG mit sich bringen. Der wirtschaftliche Erfolg der IS.Teledata AG wird sich bei der OnVista AG in Form eines Beteiligungergebnisses niederschlagen.
Der Konzernumsatz bei OnVista wird insgesamt optisch geringer aussehen. Die OnVista Media GmbH, die im Jahr 2002 etwa 3,5 Mio. EUR erlöst hat, wird im Jahr 2003 einen deutlichen Umsatzzuwachs erzielen. Bei der IS.Teledata AG wird im Jahr 2003 noch kein positiver Ergebnisbeitrag erwartet. Insgesamt wird der Konzernabschluss von OnVista einen relativ hohen Gewinn ausweisen, der aber teils auf buchhalterische Umstände zurückzuführen ist. Das Ergebnis der AG, ausschlaggebend für eine Dividende, wird voraussichtlich negativ sein.
Die reduzierten Informationspflichten werden sich positiv auswirken - aus Gesichtspunkten des Wettbewerbs. Die OnVista AG als Hauptaktionär wird jedoch weiter umfassend über die Lage der IS.Teledata AG informiert werden, so Herr Oidtmann weiter. Insbesondere wies er darauf hin, dass zwei der drei Vorstände bei der IS.Teledata AG von OnVista gestellt werden und der Aufsichtsrat paritätisch besitzt wird.
Insgesamt überwiegen die positiven Gründe für die Verschmelzung angesichts der deutlich komfortableren Situation des neuen Unternehmens im Vergleich zur aktuellen Lage. Wichtig sei nunmehr die Integration der Unternehmen, die sehr ernst genommen werde. Bisher sei hier sehr gute Arbeit geleistet worden, für die Herr Oidtmann allen Beteiligten herzlich dankte.
In den nächsten Tagen wird - nach Zustimmung der anwesenden Aktionäre - bereits der neue Vorstand der IS.Teledata AG bestellt werden können. Insgesamt werde sich die Profitabilität der OnVista AG deutlich verbessern im Vergleich zur jetzigen Situation. Dies wird für die Aktie der OnVista AG neue Kursfantasie mit sich bringen, weshalb Herr Oidtmann die Aktionäre um Zustimmung zum Tagesordnungspunkt bat.
Allgemeine Aussprache
Herr Schmitz, Rechtsanwalt aus Bonn, der Aktionäre der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) vertrat, gab zu Beginn das Statement ab, mit dem noch vor nicht allzu langer Zeit geäußerten Wunsch des Unternehmens, eigenständig zu bleiben, sei es nicht mehr weit her angesichts des Plans, "zwei fußkranke Unternehmen" zu verschmelzen. Neben den Kosten, die dabei entstehen, bleibe die OnVista AG schließlich auf ihrem Finanzportal sitzen, und zwei Vorstände "seilen sich in die IS Innovative Software AG ab" bzw. in die dann unter IS.Teledata AG firmierende Unternehmung.
Weiter meinte Herr Schmitz, es sei angesichts solcher Pläne daher für den Aktionär besser und sicherer, wenn zuvor der vorhandene Cashbestand des Unternehmens wieder an die Aktionäre ausgeschüttet wird, dies um so mehr, als die Unterlagen für das geplante Vorhaben mehr als dürftig seien und auch die Bewertung schleierhaft sei. Jedenfalls sei der Wert von 22 Mio. EUR für die OnVista verdächtig gering im Verhältnis zum Wert einer chronisch unterkapitalisierten IS Innovative Software AG, die am Rande der Zahlungsunfähigkeit stehe.
Die "Plantreue" des Vorstands der OnVista nannte Herr Schmitz zudem mehr als schlecht, kein einziges Mal wurden bisher die selbst gesteckten Planungen eingehalten. Auch den ermittelte Risikozuschlag von über 10 Prozent konnte er nicht nachvollziehen. Ein Kauf der IS Innovative Software AG wäre seines Erachtens der bessere Weg gewesen, wenn auch die Verschmelzung einen gewissen Charme habe.
Im Anschluss stellte Herr Mahr als Sprecher der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre (SdK) Fragen nach Chancen und mehr noch nach den Risiken der Verschmelzung, wie schnell Synergien und Skaleneffekte genutzt werden können und nach der künftigen Transparenz der OnVista AG, die merklich leiden werde. Seiner Meinung nach "bleibt eine kleine Holding mit einer großen Kasse" übrig. Er sah vor allen Dingen auch die Gefahr der finanziellen Inanspruchnahme der OnVista AG angesichts des hohen Cashbestands. Schließlich interessierten Herr Mahr die über den originären Anteilsbesitz hinaus bestehenden Kontrollrechte, und er stimmte Herrn Schmitz in dessen Einschätzung zu, das OnVista in der Tat zu gering bewertet erscheine.
Professor Max Otte fragte ebenfalls nach dem Sinn, der dem Vorstand sehr wohl klarer sei als den Aktionären, die angesichts der Bewertung der OnVista bei dem Vorhaben nicht gut wegkommen würden. Es sei auch nicht ersichtlich, warum ein Unternehmen nun in einen Konzern umgewandelt werden soll. Ein Motiv des Vorhabens und Begleiteffekt sah Professor Ott zum einen in der wegfallenden Berichtspflicht auf Seiten von OnVista, da die IS Innovative Software AG bisher und künftig kein börsennotiertes Unternehmen ist. Ihm schien auch so, als ob Vorstandsmitglied Schwetje nun isoliert sei und daher "keinen Unfug mehr machen" könne.
In der Tat könnte man OnVista auch in eine GmbH umwandeln und die Aktionäre auszahlen. Immerhin wurden 43 Mio. EUR beim Börsengang eingesammelt, inzwischen aber 120 Mio. EUR an Börsenwert vernichtet. Professor Ott appellierte schließlich an den Vorstand, dieser möge sich seiner unternehmerischen Verantwortung stellen und die OnVista AG erhalten.
Antworten
Herr Oidtmann nannte zu Beginn des ersten Antwortenblocks das Jahr 2004, in dem bereits Skaleneffekte genutzt werden können, sowie das Jahr 2005, in dem schließlich auch die Synergien voll zum Tragen kommen werden. Hingegen könne nicht von einem "Abseilen" der Vorstände in ein neues Unternehmen gesprochen werden, zumal seine Position dort eine solche auf Zeit sei. Er wolle sich zu einem späteren Zeitpunkt erneut ganz der OnVista AG zuwenden, versicherte Herr Oidtmann.
Der allseits auch in der Vergangenheit stets angesprochene Cashbestand sollte nicht für eine Akquisition der IS Innovative Software AG genutzt werden, vielmehr gebe diese Position eine hohe Sicherheit und Unabhängigkeit. Die Kosten der Integration sind nach Aussage von Herrn Oidtmann noch nicht abschätzbar, da diese vor allem auch von Abfindungszahlungen an einige Mitarbeiter bestimmt seien.
Herr Schwetje stellte klar, dass die Beteiligung künftig at-equity bilanziert werden muss, verbunden mit umfangreichen Notes im Rahmen der Bilanzierung nach US-GAAP. Der Diskontfaktor sei in der Tat auf 15 Prozent angesetzt worden, und im Übrigen sei die 10-jährige Bundesanleihe als Maßstab im Rahmen der Bewertung herangezogen worden.
Hinsichtlich der Umsatzplanzahlen wurde von Herrn Oidtmann für die OnVista Technologies GmbH ausgehend von derzeit etwa 10 Mio. EUR ein Anstieg auf 18 Mio. EUR in 2007 zu Grunde gelegt. Die Ergebniszahlen wurden von aktuell minus 10 TEUR auf 4,4 Mio. EUR in 2007 taxiert. Bei der Innovative Software AG wurden Umsatzzahlen von derzeit 30,4 Mio. EUR bis auf 39,8 Mio. EUR in 2007 unterstellt, neben Ergebnisbeiträgen von aktuell 3,7 Mio. EUR und 9,6 Mio. EUR in 2007.
Nachdem Herr Kallen klargestellt hatte, dass ein Kauf der IS Innovative Software AG eben nicht die bessere Alternative gewesen wäre, nahm er den Aktionären die Besorgnis, die Kasse der OnVista AG könnte bedroht sein. Hier gebe es genügend Kontrollmechanismen, und es sei schließlich nie leicht, an das Geld anderer Leute zu kommen. Herr Oidtmann fuhr fort, dass vielmehr von einer gefüllten Hülle OnVista als von einer entleerten gesprochen werden kann. Die Vernichtung von Anlegerkapital sei zwar unerfreulich, OnVista habe jedoch relativ zum Markt besser abgeschnitten.
Herr Schwetje versicherte, entgegen allen Annahmen der Aktionäre sei die OnVista Media sehr wohl allein lebensfähig. Diese habe ein sehr gutes Ergebnis erzielt trotz rückläufiger Umsätze. Insofern sehe er die Gefahr eines Ausblutens des Unternehmens nicht.
Weitere Diskussion
Herr Sartingen stellte weitere kritische Fragen zur geplanten Verschmelzung. Die Ertrags- und Liquiditätslage der IS Innovative Software AG nannte er Besorgnis erregend angesichts von 144 TEUR im Prüfbericht ausgewiesener liquider Mittel. Darum erbat er nähere Angaben zur Liquiditätslage der künftigen IS Teledata AG. Die Verschmelzung jedenfalls sei nicht richtig, und es frage sich auch, wie die Bewertungsgutachter zu ihren Ergebnissen gekommen sind und warum für beide Unternehmen insbesondere ein gleicher Risikoabschlag von über 10 Prozent gewählt worden ist.
Des Weiteren fragte Herr Sartingen nach den ermittelten Beta-Faktoren, und er schloss sich der Meinung der Vorredner an, dass die Bewertung für die OnVista Technologies GmbH im Vergleich zur IS Innovative Software AG viel zu gering ausgefallen ist. Die Wahl der Bewertungskennzahlen insgesamt beeinflussten den Wert der Unternehmen jedenfalls erheblich. Die OnVista AG hätte zudem viel günstiger an Anteile an der IS Innovative Software AG kommen können, die von einem Risikokapitalgeber aktiv am Markt angeboten worden sind, was dem Vorstand aber wohl nicht bekannt war.
Herr Sartingen fragte weiter, ob alle notwendigen Meldungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) fristgerecht erfolgt sind und ob für die Vorstände der IS Innovative Software AG eine D&O-Versicherung abgeschlossen worden ist. Zudem interessierte ihn der Verlauf der Hauptversammlung der IS Innovative Software AG, und er schloss zunächst, dass die Kasse der OnVista AG entgegen den Äußerungen des Vorstands sehr wohl in Gefahr ist.
Herr Otte fügte in einer weiteren Wortmeldung an, ein Kauf der Innovative Software AG hätte in der Tat Unternehmertum signalisiert, in den jetzigen Plänen mache sich der Bock zum Gärtner. Dann forderte er die Aktionäre auf, sie sollten sich bei nunmehr 5 EUR von der Aktie der OnVista AG trennen und der Verschmelzung nicht zustimmen.
Weitere Antworten
Herr Oidtmann suchte die Bedenken der Redner weiter zu entkräften und legte dar, dass der Aufsichtsrat in der neuen Gesellschaft paritätisch gestellt wird und dass angesichts der künftigen Pläne eine Verschmelzung definitiv die beste Lösung sei. So sei auf der Hauptversammlung der IS Innovative Software AG auch die Zustimmung ohne Gegenstimmen erfolgt. Die Bewertungsgutachten, denen das Ertragswertverfahren zu Grunde gelegt wurde, seien auch nicht schludrig erstellt worden, wie Herr Sartingen eingeworfen hatte. In der Tat sei dem Vorstand nicht bekannt gewesen, dass ein VC Anteile angeboten hat. Hier wäre es daher interessant zu erfahren, zu welchen Konditionen man diese hätte erwerben können.
Wie Herr Schwetje ferner angab, wurde der Beta-Faktor mit 1,0 ermittelt angesichts eines ebenfalls gleich gewählten Diskontierungsfaktors. Im ersten Halbjahr 2003 verzeichnete die IS Innovative Software AG zudem einen positiven Cashflow sowie einen Gewinn von 500 TEUR, die Restrukturierung sei also erfolgreich abgeschlossen worden. Auch zu diesem Zweck wurde dem Unternehmen von Seiten der OnVista AG ein einmaliges Darlehen in Höhe von 1,8 Mio. EUR gewährt. Der Vorstand bejahte das Vorhandensein einer D&O-Versicherung. Alle notwendigen Meldungen nach WpHG seien definitiv erfolgt, die entscheidende am 6.4.2002 in der Börsenzeitung.
Trotz allem blieb Herr Sartingen dabei, dass das Umtauschverhältnis für die Aktionäre der OnVista wesentlich zu schlecht sei, die Hälfte wäre seiner Meinung nach richtig gewesen. Lediglich die Aktionäre der IS Innovative Software AG hätten "ein brillantes Geschäft" gemacht. OnVista werde künftig wohl "als stand-by-Kasse" genutzt werden. Hinsichtlich des Darlehens in Höhe von 1,8 Mio. EUR erhielt er ferner die Antwort, dass zuvor Kredite seitens der Banken weder fällig gestellt oder gekündigt worden sind, sondern dass diese vielmehr auch mit Hilfe des Darlehens abgelöst werden sollen.
Abstimmungen
Bei einer Präsenz von 74 Prozent vom Grundkapital wurde die Verschmelzung der OnVista Technologies AG auf die IS Innovative Software AG bei nur sehr wenigen Gegenstimmen nahezu einstimmig angenommen.
Fazit
Die Hauptversammlung der OnVista AG verlief insgesamt in ruhigen Bahnen, was man von anderen Hauptversammlungen mit ähnlichen Themenstellungen nun wahrlich nicht sagen kann.
Man kann sich der heute vertretenen Ansicht anschließen, dass die Aktionäre der IS Innovative Software AG mehr von dem beschlossenen Vorhaben profitieren als die Aktionäre der OnVista AG. Zudem sind doch zu viele Ungereimtheiten vorhanden, die zu berechtigter Kritik Anlass geben, wie beispielsweise schon die offen gebliebenen Bewertungsfragen, die die Bewertung der OnVista als zu niedrig, die der IS Innovative Software AG als zu hoch erscheinen lassen, einmal von Einzelkomponenten abgesehen, die fast auf jeder Hauptversammlung strittig sind.
Ein entsprechender Grund für weitere Besorgnis manches Aktionärs jedenfalls ist das nunmehr ausgereichte Darlehen in Höhe von 1,8 Mio. EUR an die IS Innovative Software AG durch OnVista, über das erst zum Ende der Hauptversammlung vom Vorstand berichtet wurde und das als Einfallstor für eine befürchtete weitere Inanspruchnahme fungieren könnte.
Nichtsdestotrotz dürfte die Verschmelzung wirtschaftlich Sinn machen. Ein Kauf dürfte in der Tat als der schlechtere Weg anzusehen sein angesichts der damit verbundenen Probleme, was die Kosten für OnVista betrifft, geschweige denn der Frage, ob sich Großaktionäre der IS Innovative Software AG von ihren Anteilen getrennt hätten, was sie ersichtlich nicht vorhaben.
Am Ende des Tages jedoch ist allen Anwesenden klar geworden, dass eine Zusammenarbeit der beiden Unternehmen mehr Sinn macht, als sich künftig stets Duelle in Torpedierung der beiderseitigen Margen im Rahmen von Ausschreibungen zu liefern.
Hinweis: OnVista ist Kooperationspartner der GSC Research GmbH.
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