Am 4. Mai 2005 um 17 Uhr fand im Hotel Maingau in Frankfurt am Main die 5. ordentliche Hauptversammlung der SCI AG statt. Die SCI ist eine unnotierte Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf Investments in Sondersituationen, insbesondere im Bereich von Squeeze-Out- und Abfindungsspekulationen. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft ist neben Wilhelm Nachtigall und Martin Helfrich auch der Geschäftsführer der GSC Research GmbH, Matthias Schrade, vertreten.
Als Vorsitzender des Aufsichtsrats begrüßte Wilhelm Nachtigall die gut 20 anwesenden Aktionäre, Gäste und Vertreter der Presse, darunter Claudia Ulbrich von GSC Research. Nach den üblichen Formalien übergab er das Wort an den Vorstand Oliver Wiederhold.
Herr Wiederhold konnte in seiner Rede auf ein sehr zufrieden stellendes Ergebnis verweisen, das die Erwartungen für das vergangene Geschäftsjahr übererfüllte, während der Gesamtmarkt keine überragende Performance gezeigt hat.
Zunächst ging der Vorstand näher auf die GuV ein, deren Ergebnisgrundlage überwiegend mit langfristigen Positionen gelegt wurde. Deutlich gestiegen sind hier die sonstigen betrieblichen Erträge von 120 auf 311 TEUR, die überwiegend Erträge aus dem Abgang von Wertpapieren des Anlagevermögens enthalten. Die wesentlichen Positionen des Anlagevermögens haben dabei das Depot durch Squeeze-Out verlassen, namentlich SAI Automotive, Buderus, RWE Dea, Radeberger, Thüga und Vereins- und Westbank. Verkäufe aus dem Anlagevermögen erfolgten bei W.E.T., arxes, SCA Hygiene und Oelmühle Hamburg. Bei letzterer konnte die SCI aufgrund des sehr frühen Einstiegs recht hohe Gewinne realisieren.
Im kurzfristigen Bereich sanken die Umsatzerlöse von gut 3,4 auf knapp 2 Mio. EUR, der Ertrag blieb dennoch mit 74 TEUR fast exakt auf Vorjahresniveau. Als Werte, die kurzfristig gehandelt wurden, nannte Herr Wiederhold die DEAG-Wandelanleihe, B.M.P. Pharma, pgam, debitel, Dierig, EUWAX (short), Karstadt als Shortposition vor der Kapitalerhöhung sowie WaveLight und vivacon im Zuge der Kapitalerhöhung.
Der Anstieg bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist insbesondere mit höheren Rechts- und Beratungskosten von 82 TEUR zu erklären. Hintergrund dieses Postens ist nach Angabe von Herrn Wiederhold, dass die SCI ihre Rechte als Aktionärin aktiv wahrnimmt, um insbesondere bei Positionen mit großer Bedeutung eine höhere Abfindung zu erreichen. Diese Kosten werden bei erfolgreichem Abschluss des Verfahrens zu einem großen Teil von der Gegenseite erstattet. Daran ändert auch das neue Spruchverfahrensgesetz nichts, so dass hier, neben künftigen Nachbesserungen aus Spruchverfahren, auch mit Erstattung der Kosten zu rechnen ist.
Das Betriebsergebnis konnte von 164 auf 253 TEUR, also um 54 Prozent, gesteigert werden. Explizit hob Herr Wiederhold zu den Abschreibungen hervor, dass hier trotz deutlich höherem Volumen und Beibehaltung der Abschreibungsregeln nach dem strengen Niederstwertprinzip im Anlage- und Umlaufvermögen sowie der Vorwegnahme von Wertschwankungen nach dem Bilanzstichtag lediglich eine Steigerung von 10 Prozent gegenüber dem Vorjahr zu verzeichnen ist.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit machte ebenfalls einen Sprung von 146 auf 232 TEUR, ein Anstieg von 60 Prozent. Da im Berichtsjahr überwiegend Gewinne aus dem langfristigen Bereich generiert wurden, musste man "praktisch keine Steuerlast" tragen. Der Vorstand ergänzte dazu, dass gegenüber den Finanzbehörden durch eine depotmäßige Trennung des Anlage- und Umlaufvermögens die Zuordnung bestmöglich dokumentiert wird.
Der Jahresüberschuss beträgt 230 TEUR, ein Plus von 83 Prozent gegenüber dem Vorjahreswert von 126 TEUR. Bezogen auf die durchschnittliche Aktienanzahl im Berichtsjahr errechnet sich damit ein Ergebnis von 5,99 Euro je Aktie. Daher wird der Hauptversammlung eine deutliche Anhebung der Dividende von 30 auf 50 Cent vorgeschlagen. Auf Basis des Bezugspreises der letzten Kapitalerhöhung zu 17,50 EUR entspricht dies einer Rendite von knapp 3 Prozent. Da von verschiedenen Aktionären signalisiert wurde, dass diese an einem gesicherten Grundertrag über die Dividende interessiert sind, wolle man diese auch künftig kontinuierlich erhöhen, soweit die Ergebnisse dies zulassen.
Insbesondere durch die Kapitalerhöhung und den hohen Jahresüberschuss stieg die Bilanzsumme um 81 Prozent auf 1,165 Mio. EUR an. Die Aktivseite weist mit 69 Prozent Anteil der Wertpapiere des Anlagevermögens sowie 31 Prozent im Umlaufvermögen praktisch die gleiche Aufteilung wie im Vorjahr auf. Mit einer Eigenkapitalquote von 90 (88) Prozent ist die Finanzierung nach wie vor sehr solide; die ausgewiesenen Bankverbindlichkeiten kamen lediglich stichtagsbedingt dadurch zustande, dass der Squeeze-Out bei Lambda Physik erst im Januar ins Handelsregister eingetragen wurde, nachdem zuvor die Abfindung im Wege eines gerichtlichen Vergleiches erhöht wurde.
Im Folgenden ging Herr Wiederhold auf einige bedeutende Ereignisse im Geschäftsjahr 2004 ein. Die DEAG-Wandelanleihe wurde im Dezember 2003 zu einem Kurs von 1 EUR gezeichnet - ursprünglich mit dem Ziel, diese längerfristig zu halten. Nachdem die Anleihe früher als erwartet zum Börsenhandel zugelassen wurde und binnen zwei Monaten ein Anstieg auf 2,75 EUR zu verzeichnen war, wurde mit dem Exit nahe des Höchstkurses eine Rendite von 175 Prozent gesichert.
Bei debitel habe man ständig Stücke gehalten und die Position deutlich vergrößert, nachdem nach der Ankündigung des Squeeze-Out-Preises lange Zeit vom Markt nicht wahrgenommen wurde, dass zum veröffentlichten Abfindungspreis noch die Dividende hinzukommt. Die Aktien wurden nachbesserungsfähig in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eingereicht. Ein Teil ist noch im Bestand, werde aber in Kürze im Rahmen des Squeeze-Out abgefunden.
Bei der Vereins- und Westbank hatte die SCI frühzeitig eine Position aufgebaut und diese vergrößert, als klar war, dass es auf einen Squeeze-Out hinausläuft. Der Abfindungspreis von 25 EUR war zunächst eher enttäuschend, man konnte jedoch von der vergleichsweisen Erhöhung der Abfindung auf 26,65 EUR profitieren. Auch eine Nachbesserung im Spruchverfahren, an dem die SCI beteiligt ist, gilt als sehr wahrscheinlich..
Stolz zeigte sich der Vorstand, dass man die Story bei Phoenix sehr früh entdeckt hat. Das freiwillige Angebot zu 15 EUR von Continental für Phoenix war unangemessen niedrig; dennoch rieten zahlreiche Banken zur Annahme und erstellten Verkaufsstudien für die Aktie. Die SCI habe dagegen ihre Position kontinuierlich ausgebaut, so dass diese schließlich einen "erheblichen Depotanteil" ausmachte. Die Aktie ist in der Folge sehr gut gelaufen; zwischenzeitlich habe man den größten Teil der Stücke zu 18,89 EUR in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eingereicht. Herr Wiederhold sieht Phoenix als "eines der derzeit interessantesten Spruchstellenverfahren" und hält eine Nachbesserung auf bis zu 30 EUR für möglich.
Mit der Röder Zeltsysteme und Service AG sprach Herr Wiederhold schließlich eine weitere kaum beachtete Gesellschaft des deutschen Kurszettels an. Einen Großteil der eigenen Käufe in der Aktie wurden zu 4 EUR getätigt, jetzt hat die Gesellschaft gemeldet, dass sie 2004 volle 4,10 EUR je Aktie verdient hat. Zuletzt notierte die Aktie deutlich über 20 und weist dabei immer noch erst ein KGV von 5 auf.
Anschließend ging Herr Wiederhold auf die Aktivitäten der SCI in Lettland ein. Nach Schätzung der EU-Kommission wird sich das Wirtschaftswachstum im Jahr 2005 auf 7,2 Prozent belaufen, was EU-weit einen Spitzenwert darstellt. Deutschland liegt am anderen Ende der Skala mit 0,8 Prozent. Auch beim Haushaltsdefizit rangiert Lettland unter den 25 EU-Staaten auf Rang 9 und damit ebenfalls vor Deutschland.
Die Aktienmärkte im Baltikum sind sehr gut gelaufen, auf breiter Front waren Kurssteigerungen zu verzeichnen. Erfreulicherweise haben die beiden mit Abstand größten eigenen Positionen in diesem Bereich den Markt nochmals deutlich outperformt. Bei LASCO habe man im Rahmen der Restprivatisierung Stücke zu 0,34 LAT erworben, diese Position aber inzwischen glattgestellt. Bei Grobina konnte zu Kursen zwischen 0,40 und 0,50 LAT mit einem KGV unter 1 (!) gekauft werden; selbst nach mehr als 300 Prozent Plus ist die Aktie angesichts weiterhin hervorragender Ergebnisse der Gesellschaft erst mit einem KGV von 4 bewertet.
Auch das außerbörsliche Engagement bei der Parex Bank entwickelte sich erfreulich. Parex konnte den Jahresüberschuss um 23 Prozent auf 16,4 Mio. LAT (23 Mio. EUR) steigern. Zugleich konnte Parex seine führende Position in Lettland mit einem Marktanteil an den Einlagen von 20,4 Prozent und Kreditanteil von 15,2 Prozent behaupten. Herr Wiederhold sah als mögliche Szenarien für Parex zum weiteren Wachstum der Bank eine mögliche Übernahme - etwa durch ein skandinavisches Institut - oder ein IPO.
Hinsichtlich der weiteren Pläne in Lettland meinte der SCI-Vorstand, derzeit seien die Möglichkeiten nicht mehr gegeben, Positionen zu Schnäppchenpreisen aufzubauen, auch wenn der Markt insgesamt nicht überbewertet sei. Da die SCI hier aber erklärtermaßen als Schnäppchenjäger angetreten sei, wolle man sich vorübergehend zurückziehen und die realisierten Gewinne in Deutschland investieren. Als mögliche Variante nannte Herr Wiederhold das Erschließen eines weiteren Emerging Market, in dem man als früher Akteur von günstigen Kursen profitieren kann.
Hinsichtlich der Einreichungen in Spruchverfahren bezifferte Herr Wiederhold das eingereichte Volumen auf aktuell 1,55 Mio. EUR. Somit entfallen auf jede SCI-Aktie Einreichungen von 31,40 EUR. Herr Wiederhold wies darauf hin, dass hierbei teilweise auch bewusst die Realisierung von kurzfristigen Verlusten als Investition in künftige Nachbesserungen in Kauf genommen wird; so habe die SCI bei der Vereins- und Westbank kurz vor Handelseinstellung noch Aktien erworben und einen kurzfristigen Verlust realisiert, auch bei Phoenix werde weiter eingereicht.
Da diese Verluste zu Lasten des kurzfristigen Gewinnes gehen, sei man der Meinung, dass dies bei künftigen Kapitalerhöhungen als Aufschlag auf den Net Asset Value (NAV) zu berücksichtigen ist. Schließlich profitierten neu hinzu kommende Aktionäre in der Zukunft von Nachbesserungen, für die die heutigen Aktionäre den Grundstein legen. Als Indiz für das Potenzial hieraus wies der Vorstand auf die beiden zum Abschluss gebrachten Spruchverfahren bei Converium und Zanders hin, die jeweils rund 20 Prozent Nachbesserung erbrachten. Herr Wiederhold zeigte sich zuversichtlich, mindestens diese Größenordnung über das gesamte Einreichungsvolumen realisieren zu können.
Derzeit ist die SCI an knapp 30 Verfahren als Antragsteller beteiligt. Bisher sei keine Verkürzung der Verfahren durch das 2003 in Kraft getretene Spruchverfahrensgesetz festzustellen; vielmehr werde dieses dazu seitens der Unternehmen genutzt, um Hürden für die Antragstellung aufzubauen, was zusätzlichen Aufwand mit sich bringe. Beispielsweise wurden bei Celanese alle Anträge durch das Landgericht Frankfurt wegen angeblich fehlenden Nachweises der Antragsberechtigung zurückgewiesen; hier ist aktuell das Spruchstellenverfahren nicht wirksam eingeleitet.
Insgesamt sei festzustellen, dass sich seit Inkrafttreten des SVG die Zahl der Antragsteller deutlich erhöht hat. Seien früher selten mehr als 10 bis 15 Antragsteller beteiligt gewesen, so sind es heute selbst bei den unnotierten so genannten Stuttgarter "Bahnhofsplatzgesellschaften" jeweils 30 Antragsteller, bei börsennotierten Firmen sind es meist 40 bis 50. Dennoch werde sich die SCI nicht zurücklehnen im Vertrauen darauf, dass andere die richtigen Argumente bringen, sondern selbst aktiv durch ausführliche Antragsbegründungen mitwirken, um das Gericht auf Bewertungsmängel aufmerksam zu machen.
Fakt ist jedoch, dass Beendigungen von Spruchverfahren im Wege eines Vergleiches angesichts der großen Zahl von Beteiligten schwieriger werden. Aktuell ist bei keinem Verfahren ein Ende in Sicht; gerade ist ein Vergleich in Sachen MHM Mode Holding München gescheitert, der eine Erhöhung der Abfindung von 266 auf 350 EUR - also gut 30 Prozent - bedeutet hätte.
Generell finde das Thema Nachbesserungen in Spruchverfahren ein zunehmend größeres Interesse in der Öffentlichkeit. So kündigte erst vor kurzem eine börsennotierte Firma an, in den Handel mit Nachbesserungsrechten einzusteigen. Auch wurden bereits mehrfach öffentliche Angebote für Nachbesserungsrechte publiziert, allerdings bislang zu eher aus Sicht der Käufer guten Konditionen. Dennoch zeige dies, dass diese Rechte - jedenfalls bei den richtigen Gesellschaften - einen gewissen Wert haben, der bei der Beurteilung des Wertes der SCI-Aktie nach Meinung des Vorstands neben dem NAV mitberücksichtigt werden sollte.
Sodann ging Herr Wiederhold auf das laufende Geschäftsjahr ein. Den NAV am Tag vor der Hauptversammlung bezifferte der Vorstand mit 28,10 EUR je Aktie. Dabei habe man zuletzt mit Werten Geld verdient, die auf den ersten Blick nicht zum Geld verdienen geeignet scheinen. Hier komme es auf Timing einerseits und einen günstigen Einstiegskurs andererseits an. So habe man bei Nordex die quasi kostenlos erworbenen Bezugsrechte zu 1 EUR ausgeübt und sei nach Bekanntwerden des Termins der Notierungsaufnahme eine Shortposition eingegangen, die durch die Lieferung der jungen Aktien gedeckt wurde. Damit habe man sich Verkaufskurse von 2,50 bis 3 EUR gesichert, was einen deutlichen Gewinnbeitrag lieferte.
Eine andere Spekulations-Chance ergab sich aus der Gerichtsverhandlung um den Karstadt-Konzern bezüglich der Entschädigungsansprüche der Wertheim-Erben wegen enteigneter Gründstücke in Berlin, bei der die SCI am 4. März diesen Jahres vertreten war. Die öffentliche Verhandlung stieß auf großes Medieninteresse. Nachdem sich die Niederlage von Karstadt im Laufe des Tages klar abzeichnete, setzte die SCI mittels Optionsscheinen auf einen negativen Kursverlauf der Karstadt-Aktie. Erst nach mehreren Stunden sprach sich die Nachricht im Markt herum; daraufhin sank der Kurs um 7 bis 8 Prozent, SCI erwirtschaftete damit einen deutlichen Gewinn. Eine andere Spezialsituation, von der man stark profitieren konnte, ergab sich bei der DEWB; auch diese Story wurde inzwischen breit in den Medien diskutiert.
Schließlich wies Herr Wiederhold noch auf zwei öffentliche Angebote hin, die die SCI jüngst unterbreitet hat. Die WERBAS AG habe man schon lange beobachtet und auch bereits eine nennenswerte Position gehalten. Als der Squeeze-Out angekündigt wurde und der Hauptaktionär vorab ein freiwilliges Angebot zu 6 EUR abgab, habe man dieses mit 6,10 EUR überboten. Derzeit halte die SCI hier bereits über 10 Prozent des Freefloats.
Das andere Angebot betrifft mit der IFTA AG ein nicht börsennotiertes Unternehmen im Bereich der Lebensmittelzertifizierung, das nach einem Kapitalschnitt bilanziell saniert ist und für 2004 erstmals 50 Cent Dividende zahlen will. Hier hat die SCI ein Angebot zu 3 EUR vorgelegt, das noch angenommen werden kann.
Zuletzt ging der Vorstand auf die Tagesordnung ein und meinte mit Blick auf die Frage der letzten HV, wie man sich denn das weitere Wachstum vorstelle, dass die bedeutendsten Transaktionen der letzten Monate auch mit deutlich größeren Volumina möglich gewesen wären. Man könne also weiter wachsen, und habe dies auch fest ins Auge gefasst. Daher schlage man eine Kapitalerhöhung vor, durch die das Grundkapital um bis zu 40 Prozent erhöht wird.
Zum Bezugspreis erläuterte er, man habe wie geschildert in das eingereichte Volumen investiert und hierdurch ein erhebliches Nachbesserungspotenzial aufgebaut, das entsprechend mit berücksichtigt werden müsse. Bei 31,40 EUR an Einreichungen pro Aktie und 20 Prozent angenommener Nachbesserung ergebe sich ein Potenzial von 6,28 EUR je Aktie. Zusammen mit dem NAV von 28,10 EUR je Aktie ergebe sich daher ein NAV plus geschätztes Nachbesserungspotenzial von rund 34,40 EUR. Um die Kapitalerhöhung wie immer attraktiv zu gestalten, werde man den Bezugspreis - die Zustimmung der HV vorausgesetzt - auf 29,50 EUR festlegen.
Zu TOP 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) erklärte er, der Aufsichtsrat habe seit Aufnahme des Geschäftsbetriebs vor über 4 Jahren in dieser Konstellation gearbeitet und bestehe aus drei ausgewiesenen Nebenwerte-Experten. Daher freue er sich, dass alle drei Mitglieder sich erneut zur Wahl stellen.
Als erster Redner meldete sich Herr Steinhauer mit der Frage, ob die gestiegene Teilnehmerzahl auf Gäste zurückzuführen sei. Herr Wiederhold erklärte, dass einige Interessenten für künftige Kapitalmaßnahmen anwesend sind und die Gelegenheit erhalten sollen, sich auf aktueller Basis über die SCI zu informieren.
Des Weiteren fragte er nach dem Status zur Vorstandsvergütung, was Herr Nachtigall als Aufsichtsratsvorsitzender dahingehend beantwortete, dass kein Mitglied der Organe derzeit eine Vergütung erhält, da man die Kostenquote von 3 bis 5 Prozent nicht überschreiten wolle. Für die Zukunft seien Vergütungen jedoch nicht ausgeschlossen, wobei man wie gewohnt mit Augenmaß vorgehen werde.
Herr Geson fragte als Folgeredner nach den Zeichnungsabsichten der Aktionäre. Der Vorstand erklärte, mehrere Aktionäre hätten ihre Absicht geäußert, ihre Beteiligungsquote zu erhöhen. Er selbst werde ebenfalls an der Kapitalerhöhung teilnehmen.
Herr Mariotti sprach eine mögliche Börsennotierung an. Vorstand Oliver Wiederhold meinte dazu, dass dies bei einer Aktionärszahl von 23 noch keinen Sinn mache. Man könne aber ab einem Eigenkapital von 1,5 bis 2 Mio. EUR und einer breiteren Aktionärsbasis darüber nachdenken.
Ein Aktionär äußerte sich besorgt über die hohen Risiken von Leerverkäufen etwa bei Karstadt-Quelle, woraufhin der Vorstand versicherte, dass nur ein gutes Chance-Risiko-Verhältnis Anlass hierfür sei. Im Falle der Karstadt-Quelle im Umfeld der Wertheim-Verhandlung sei das Risiko eines Kursanstieges angesichts der für Karstadt negativen Gerichtsentscheidung "nahe Null" gewesen, das Potenzial nach unten jedoch erheblich. Außerdem verwies er auf eine Regelung, dass Geschäfte ab einem gewissen Volumen zustimmungspflichtig sind und hier ohne den Aufsichtsrat kein Geschäft getätigt wird.
Nachdem Herr Nachtigall die Präsenz mit 42.057 vertretenen Aktien und damit 85,23 Prozent des Grundkapitals angegeben hatte, wurde über die Tagesordnung abgestimmt.
Alle Tagesordnungspunkte wurden einstimmig ohne Gegenstimmen oder Enthaltungen beschlossen. Beschlossen wurde die Zahlung einer Dividende von 50 Cent je Aktie (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4) die Wahl von Hans-Günter Jakob, Wirtschaftsprüfer aus Baunatal, zum Abschlussprüfer für das Jahr 2005 (TOP 5), die Wiederwahl der Herren Helfrich, Nachtigall und Schrade in den Aufsichtsrat (TOP 6) sowie die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage um bis zu 200 TEUR auf bis zu 693.470 EUR (TOP 7).
Nach gut einer Stunde schloss der Aufsichtsratsvorsitzende die Versammlung und lud die Anwesenden zu einem gemeinsamen Essen ein.
Im abgelaufenen Jahr konnte die SCI erneut ein erfreuliches Ergebnis erzielen und den Gewinn deutlich steigern. Zugleich hat die Gesellschaft das Volumen an Einreichungen auf Spruchstellenverfahren weiter ausgebaut und damit den Grundstein für künftige hohe Erträge aus Nachbesserungen gelegt; erste kleinere Erfolge konnten hier mit Zanders und Converium bereits erzielt werden.
Die Aktionäre zeigten sich nicht nur mit den Ergebnisses des Jahres 2004 und den jüngsten Entwicklungen sehr zufrieden, sondern konnten im Anschluss an die HV zudem ein exquisites 3-Gänge-Menü genießen. Nachdem der Kreis der Anteilseigner mit derzeit 23 Personen noch sehr überschaubar ist, dürfte sich dieser mit der aktuellen Kapitalerhöhung um einiges vergrößern, sofern nicht alle neuen Aktien durch die jetzigen Aktionäre bezogen werden.
Hinweis: Matthias Schrade, Geschäftsführer von GSC Research, ist Mitglied des Aufsichtsrates der SCI AG.
Kontaktadresse
SCI AG
Weilburger Str. 6
61250 Usingen
Tel.: 06081 / 688 050
Fax: 06081 / 688 051
Email: [email protected]
Internet: www.sci-ag.de
