Die Highlight Communications AG hat heute mit Herrn Bernd Eichinger eine Gesellschaftervereinbarung betreffend die Constantin Film AG abgeschlossen. Neben Eckpunkten über die strategische Ausrichtung von Constantin regelt die Vereinbarung, dass Highlight das Recht zum Vorschlag von drei, Herrn Eichinger das Recht zum Vorschlag von zwei Aufsichtsratsmitgliedern bei Constantin zusteht. Das sechste Aufsichtsratsmitglied soll von Highlight und Herrn Eichinger gemeinsam vorgeschlagen werden.
Ferner verpflichtet sich Highlight, sofern die Beteiligungsquote von Herrn Eichinger an Constantin unter 25,1% fällt, Beschlüsse, die einer Mehrheit von 75% des Grundkapitals oder des vertretenen Grundkapitals von Constantin bedürfen, nur mit Zustimmung von Herrn Eichinger zu fassen. Verkauft Highlight Constantin-Aktien, die insgesamt mehr als 10% des Grundkapitals von Constantin ausmachen, hat Herr Eichinger das Recht, seine Constantin-Aktien zu den gleichen Bedingungen an den Käufer oder an Highlight zu verkaufen.
Highlight und Herr Eichinger beabsichtigen im Rahmen der Vereinbarung, ein gemeinsames Pflichtangebot nach dem WpÜG zum Preis von 4,50 EUR je Constantin-Aktie abzugeben. Im Rahmen des Pflichtangebots sollen alle eingereichten Aktien von Highlight erworben werden. Highlight verpflichtet sich, den zu zahlenden Kaufpreis für alle eingereichten Aktien allein zu tragen und Herrn Eichinger vollumfänglich von Kaufpreisforderungen sowie sämtlichen Verpflichtungen einschließlich Kosten im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot freizustellen.
Highlight verpflichtet sich außerdem, nach Durchführung des gemeinsamen Angebots keine weiteren Constantin-Aktien zu erwerben oder im Rahmen von Kapitalmaßnahmen zu zeichnen, sofern Highlight hierdurch die Beteiligungs-grenze von 50,1% überschreitet. Sofern Highlight im Rahmen des Pflichtangebots die Beteiligungsgrenze von 50,1% des Grundkapitals von Constantin überschreitet, verpflichtet sich Highlight, die diese Beteiligungsgrenze übersteigende Anzahl von Constantin-Aktien marktschonend über die Börse zu verkaufen.
Die Vereinbarung hat eine Festlaufzeit bis zum 31.12.2013. Sie wird nur wirksam, sofern die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bis zum 12.06.2003 einer von Bernd Eichinger und Highlight Communications AG gemeinsam unterbreiteten Angebotsunterlage betreffend den Erwerb der ausstehenden Aktien der Constan-tin Film AG zustimmt. Tritt diese aufschiebende Bedingung nicht ein, wird Highlight allein ein Pflichtangebot zum gesetzlich vorgeschriebenen Mindestpreis nach dem WpÜG abgeben.
Ferner ist vorgesehen, dass Bernd Eichinger mit Wirksamwerden der vorerwähnten Gesellschaftervereinbarung drei in den Verwaltungsrat der Highlight Communications AG zu wählende Personen benennt, und zwar spätestens für die nächste ordentliche Generalversammlung der Highlight Communications AG.
