Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der TFG Capital AG fand erneut im Radisson SAS Hotel in Düsseldorf statt. Am 7. Juli 2005 hatten sich rund 100 Aktionäre, Gäste und Vertreter der Presse, darunter auch Carina Kompa von GSC Research, eingefunden, als der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Fischer die Versammlung kurz nach 10 Uhr eröffnete. Nach der Abhandlung der üblichen Formalien und einer kurzen Darstellung der neuen personellen Zusammensetzung in Vorstand und Aufsichtsrat übergab er das Wort an den Vorstand Frau Lengeling.
Bericht des Vorstands
Frau Lengeling, die nun alleiniges Mitglied des Vorstands der TFG Capital AG ist, begrüßte die Anwesenden ebenfalls sehr herzlich und freute sich insbesondere über das gewachsene Interesse an der Gesellschaft. Seit der letzten Hauptversammlung war es zu einigen Umstrukturierungen in der TFG Capital AG gekommen, die bis zum heutigen Tage alle abgeschlossen werden konnten. Besonders zu betonen ist hierbei der Wandel in der Strategie von einer Venture Capital Beteiligungsgesellschaft hin zur Unterstützung reiferer Unternehmen.
Im Geschäftsjahr 2004 ließen sich folgende Ereignisse bei der TFG Capital AG festhalten: Im Januar 2004 folgte der komplette Übergang des Geschäftsbetriebs der TFG Venture Capital AG auf die TFG Capital AG, im Februar beteiligte sich die Gesellschaft an der Bridgefinanzierung der amerikanischen Argos Therapeutics Inc. Im darauffolgenden Monat wurde die TFG Venture Capital AG & Co. KGaA in die TFG Capital AG mit Ausgabe und Zulassung von 898.500 neuen Aktien umgewandelt, im Mai des letzten Jahres folgte dann die Veräußerung der Anteile an der Virtual Identity AG. Zudem verzichtete die KfW auf die Rückzahlung der Refinanzierungsdarlehen gegen den branchenüblichen Besserungsschein.
In den beiden darauffolgenden Monaten verkaufte die TFG Capital AG zunächst ihre Anteile an der indonesischen IndoExchange.com und danach an der plan_b media AG. In der zweiten Hälfte des Jahres folgten dann erneute Verkäufe von Anteilen, zum einen an der Omnitron AG und der GloMaP.com AG, zum anderen an der amerikanischen Albawaba. Im Oktober 2004 erwarb die TFG Capital AG einen Anteil von 9,6 Prozent an dem im Prime Standard notierten Filmproduzenten Neue Sentimental Film AG, vom dem sich die Gesellschaft in den nächsten Monaten erfreuliche Ergebnisse verspricht.
Wie Frau Lengeling weiter ausführte, konnte die Gesellschaft in den letzten Monaten des Geschäftsjahres 2004 erstmals nach den Umstrukturierungsmaßnahmen wieder einen Jahresüberschuss sowie ein EBIT, das sich gegenüber dem Vorjahresquartal um 65 Prozent verbesserte, verzeichnen. Im letzten Monat des Jahres wurden dann abschließend die gehaltenen Anteile an der amerikanischen VeriSign Inc. veräußert und damit die Umstrukturierung so gut wie abgeschlossen. Insgesamt war das Jahr 2004 von einer Aktionsdichte geprägt, wodurch die TFG Capital AG für die kommenden Geschäftsjahre auf eine gesunde Basis gestellt wird.
Mit der Umstrukturierung ist es der Gesellschaft gelungen, ihre Strategie auf zwei Säulen auszurichten, bei denen die eine Säule aus Public-Unternehmen besteht, die andere Säule aus einem vorbörslichen Private-Bereich, fuhr der Vorstand fort. Die TFG Capital AG profitierte mit ihrer stärkeren Ausrichtung auf Public-Unternehmen auch von der allgemeinen Erholung an den Kapitalmärkten und den positiven Entwicklungen im MDAX und SDAX. Im deutschen Private Equity-Markt deuten die Zeichen wieder auf Erholung und somit auch auf Chancen zu neuen Beteiligungen, aber auch Exits. Zusätzlich ist auch eine Vertrauensneubildung auf den Märkten für Frühphasen-Unternehmen zu beobachten.
Die betrieblichen Erträge der TFG Capital AG fielen, bedingt durch die Umstrukturierungen, gegenüber dem Vorjahr mit einem Rückgang um fast 2,3 auf 7,1 Mio. EUR deutlich geringer aus, und auch das EBITDA lag mit 0,57 Mio. EUR deutlich unter dem Vorjahreswert, allerdings konnten die Wertberichtigungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögen kleiner als in den Vorjahren gehalten werden und führten erstmals nach 2000 wieder zu einem kleinen Jahresüberschuss von 212 TEUR. Zudem verbesserte sich die Cash-Position des Unternehmens um 2,3 auf 23,5 Mio. EUR. Der Net Asset Value (NAV) betrug zum 31.12.2004 knapp 40 Mio. EUR.
Das erklärte Ziel der TFG Capital AG liegt für das laufende Jahr eindeutig auf der Ausweitung dieser positiven Ergebnisse des zurückliegenden Geschäftsjahres, nachdem es bereits gelungen war, bei allen ehemaligen Venture-Beteiligungen den Break-even zu erreichen. Im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres konnten die guten Ergebnisse allerdings nicht ganz gehalten werden. Die betrieblichen Erträge gingen gegenüber dem Vorjahresquartal leicht auf 416 TEUR zurück, und somit verschlechterte sich das EBIT auf minus 157 TEUR.
Zuletzt ging Frau Lengeling kurz auf die aktuellen Ereignisse im laufenden Geschäftsjahr ein. So hatte ihr Vorstandskollege Herr Stallmann überraschend sein Vorstandsmandat zum 11.2.2005 niederlegt und fast unmittelbar danach seinen Anteil von 12,5 Prozent an die bmp AG aus Berlin verkauft. Mit dieser neuen Gesellschafterin zogen auch zwei neue Mitglieder in den Vorstand der TFG Capital AG ein, die Vorstandsmitglieder der bmp AG O. Borrmann und R. Günther. Auf Bestreben einer nicht unbedeutenden Gruppe von Aktionären wurde dann Herr Dr. R. Orth am 4.4.2005 vom Amtsgericht Gelsenkirchen zum Aufsichtsratmitglied bestellt. Am 3.5.2005 wurden die beiden Vorstandsmitglieder Borrmann und Günther vom Aufsichtsrat der TFG Capital AG wieder abberufen, da eine Zusammenarbeit nicht mehr möglich war.
Diese ganzen Ereignisse hatte den Kurs der TFG-Aktie sehr volatil gemacht, und so musste dieser in den darauffolgenden Tagen durch Unternehmenserklärungen erst einmal wieder beruhigt werden. Zudem waren die Geschäfte des Managements der TFG Capital AG stark beeinträchtigt gewesen und mussten nach dem Ausscheiden der Herren Borrmann und Günther erneut ausgerichtet werden. In den letzten Wochen konnte sich Frau Lengeling nach eigenem Bekunden aber wieder auf die Beobachtung und Aufspürung von Expansions- und Public-Unternehmen konzentrieren, und sie hat derzeit vier Unternehmen im Public-Bereich und vier Unternehmen im Private-Bereich näher ins Auge gefasst.
Auch in den kommenden Monaten wird die TFG Capital AG noch einige Hindernisse zu bewältigen haben. Aber sie fühlt sich durch die erfolgreich durchgeführte Umstrukturierung dafür gut gerüstet, schloss Frau Lengeling ihren Bericht zum abgelaufenen und aktuellen Geschäftsjahr.
Allgemeine Aussprache
Der erste von vielen Rednern an diesem Tag war Herr Tüngler von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), der die anwesenden Aktionäre ebenfalls herzlich begrüßte. Zudem freute er sich über die Einsetzung von Dr. Orth in den Aufsichtsrat der Gesellschaft, da dies ein Beweis dafür sei, dass auch kleinere Aktionäre etwas in den deutschen Aktiengesellschaften bewegen können. Aber auch Herr Tüngler ging zu Beginn seiner Fragen auf die personellen Veränderungen im Vorstand der TFG Capital AG ein und zeigte sich sehr überrascht über die jüngsten Ereignisse, die in einer Klageeinreichung und in Diskussionen über eine Untersuchung der Staatsanwaltschaft Bochum mündeten.
Auf die Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 sowie die Ansetzung des Tagesordnungspunkt 8, einem Sonderprüfungsantrag, gestellt von der bmp AG, wollte er aber nicht eingehen, da er diese als eine Retour-Kutsche für die Abbestellungen der beiden Vorstandsmitglieder ansah. Zudem würden die auslösenden Ereignisse auf das Geschäftsjahr 2000 zurückgehen und hätten somit nichts mit den heutigen Entlastungen zu tun.
Einige Fragen hatte Herr Tüngler dann aber doch. Zum einem wollte er wissen, ob diese Streitigkeiten und auch Strategiewechsel und personellen Umbesetzungen zu einer Lähmung der TFG Capital AG geführt hatten und ob Geschäftsabschlüsse unterblieben sind, die normalerweise abgeschlossen worden wären bzw. dann von der bmp AG abgeschlossen worden sind. Ebenfalls interessierte er sich für die neue Zusammensetzung der Organe der Gesellschaft und erkundigte sich, ob nach der Wahl von Herrn Geiger (TOP 7) diese nun frei von "bmp-Leuten" sein werden.
Leider musste Frau Lengeling einräumen, dass die Unstimmigkeiten, aber auch die personellen Veränderungen zu einer gewissen Lähmung der Gesellschaft geführt hatten, dass aber erst nach einer genauen Aufarbeitung beurteilt werden kann, ob es auch zu entgangenen Geschäften gekommen ist. Dass aber stattdessen Geschäfte von der bmp AG abgeschlossen worden sind, konnte sie fast ausschließen. Da die Gesellschaft an einer Ausweitung der Gewinne interessiert ist, wird die Aufarbeitung dieser Vorfälle noch etwas zurückstehen müssen. Herr Fischer fügte hinzu, dass der Aufsichtsrat nach der heutigen Hauptversammlung "bmp-frei" sein wird.
Des Weiteren interessierte sich der Aktionärsschützer für die Untersuchungen zu diesen Vorgängen und erkundigte sich, ob auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf Unregelmäßigkeiten aufmerksam geworden ist, da auch der Kurs der Aktie durch diese Veränderungen, schon im Vorfeld der Bekanntgabe der Übernahme von 12,5 Prozent durch die bmp AG, große Sprünge gemacht hatte. Danach kam Herr Tüngler aber wieder auf die normalen Geschäftsereignisse der TFG Capital AG zu sprechen und wollte wissen, welche Exits in den nächsten Monaten möglich sein werden oder ob sogar bei einigen Unternehmen die Gefahr der Insolvenz besteht. Erstaunt hatte er festgestellt, dass Teile des Anlagevermögens in das Umlaufvermögen umgebucht worden sind.
Der Vorstand der TFG Capital AG konnte bestätigen, dass sich auch die BaFin mit der Angelegenheit und den entsprechenden Kursbewegungen beschäftigt und der Bearbeitungsakte auch eine Nummer gegeben hat. Exits sind aus Sicht des Managements jederzeit möglich und werden auch ständig geprüft. Derzeit werden von der Gesellschaft insgesamt drei Exits genauer untersucht. Eine aktuelle Insolvenzgefahr besteht aber bei keiner Beteiligung.
Als Nächstes sprach Herr Tüngler die Bildung eines neuen Open Market in Frankfurt an und erkundigte sich, ob sich daraus Vorteile für das Unternehmen ergeben werden. Danach ging er auf die Unterscheidung zwischen aktiv und passiv gemanagten Beteiligungen ein und fragte, wo genau die Unterschiede in diesen Beteiligungen liegen. Zudem regte er an, die prozentuale Beteiligung bei einigen Unternehmen zu erhöhen, um bei diesen Gesellschaften einen größeren Einfluss, zum Beispiel als Aufsichtsratsmitglied, ausüben zu können. Zudem war Herr Tüngler sehr erstaunt, dass Zuschreibungen von 700 TEUR im Abschluss nicht dem Wahlrecht, sondern der Pflicht unterlegen haben, und so fragte er nach den Ursachen dafür.
Auch die TFG-Führung sieht Vorteile in der Schaffung eines Open Market und hofft, zukünftig Exits leichter vollziehen zu können. Wie genau die Ausgestaltungen dieses Markts aber sein werden, lässt sich derzeit noch nicht einschätzen. Der Unterschied zwischen einer aktiv und einer passiv gemanagten Beteiligung liegt in der Höhe des Anteils. In der Regel wird von der TFG Capital AG aber kein Aufsichtsratsmandat angestrebt, da dann ein Verkauf der Beteiligung angezeigt werden müsste und dies bei einer Beteiligungsgesellschaft nicht unbedingt zweckmäßig wäre. Die Zuschreibung war durch die Entwicklung der Argos-Beteiligung entstanden. Diese war bereits auf 1 EUR abgeschrieben, allerdings konnte die Argos Therapeutics Inc. im letzten Geschäftsjahr ein Ergebnis von 14,2 Mio. EUR ausweisen, und somit hatte der Wirtschaftsprüfer darauf hingewiesen, dass hier eine Zuschreibung erfolgen muss.
Zuletzt erkundigte sich Herr Tüngler nach der Ausbuchung des KfW-Darlehens und den damit verbundenen Auswirkungen sowie nach der Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS. Frau Lengeling bestätigte noch einmal, dass mit der Ausbuchung auch ein Besserungsschein verbunden ist und dass bei Gewinnen der TFG Capital AG auch die KfW wieder quotal bedient werden wird. Bei der Umstellung auf IFRS werden vor allem latente Steuern aktiviert werden, genaue Angaben wollte Frau Lengeling aufgrund der komplexen Situation aber noch nicht machen.
Als zweiter Redner sprach Herr Sühling von der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK), und auch er bestätigte die Einschätzungen der DSW bei der Beurteilung der Angelegenheit mit der bmp AG und wollte dies ebenfalls nicht noch einmal aufrollen. An dieser Stelle sollen die weiteren Redner ein wenig zusammengefasst werden, da es sich überwiegend um Interessenvertreter der bmp AG handelte bzw. um Aktionäre der TFG Capital AG, die die Position der Schutzgemeinschaften unterstützten.
So sprach zum einen Herr Greve, der als pensionierter Anwalt die einzelnen Klagepunkte aus der Akte der Staatsanwaltschaft Bochum zitierte und damit auch das Vorgehen der bmp AG unterstützte, die mit dem Tagesordnungspunkt 8 die Sonderprüfung zum Erwerb von Darlehensforderungen gegen die TFG Technologie-Fonds II GmbH & Co. Beteiligungen KG, Marl, durch die Rechtsvorgängerin der Gesellschaft, die TFG Venture Capital AG & Co. KGaA Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, forderte. Herr Greve erläuterte auch seine Sicht und seine Vermutungen hinsichtlich der Abberufungen der bmp-Vorstandsmitglieder, die er darin begründet sah, dass diese durch ihre Nachforschungen bezüglichTOP 8 für die Gesellschaft unangenehm geworden wären.
Herr Greve legte seine Sicht über die Vorgänge aus dem Jahre 2000 dar und stellte die ehemaligen Vorstände Leschke und Stallmann als Veruntreuer und Diebe zu Lasten der TFG Capital AG als Nachfolgerin der damals involvierten Gesellschaft dar. Einige Aktionäre unterstützten die Meinung von Herrn Grev, auch nachdem der Rechtsanwalt der bmp AG an das Mikrophon getreten war. Als auch das Vorstandsmitglied der bmp AG Herr van Bon nochmals seine Sicht der Dinge darlegte und sich selbst überrascht über die Kursbewegungen zeigte und versicherte, dies sei nicht aus eigenen Insidergeschäften erfolgt, kam es zu einem Sympathiewechsel zugunsten der bmp AG.
Der Aktionär Kunert, der auch im letzten Jahr schon gesprochen hatte, hielt daraufhin eine sehr gestenreiche und auch temperamentvolle Rede zugunsten des Vorgehens der TFG Capital AG und stellte die dargestellten Motive der bmp AG stark in Frage. Zudem wies er daraufhin, dass ausgerechnet die bmp AG die Anteile von Herrn Stallmann gekauft hat und diesen jetzt als Betrüger darstellt.
Nachfolgend ergriffen immer wieder verschiedene Vertreter der bmp AG, aber auch Befürworter des Vorgehens der TFG-Führung das Wort und zogen die Veranstaltung immer weiter in die Länge, ohne weiter zu einer Aufklärung beizutragen.
Daher sollen hier zusammenfassend die Stellungnahmen des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Fischer und des Vorstands Frau Lengeling wiedergegeben werden.
Herr Fischer zeigte sich sehr beunruhigt über den Hergang der Hauptversammlung und stellte noch einmal klar, dass es hier zwei verschiedene Sachverhalte zu unterscheiden gilt. Auf der einen Seite geht es um das Strafverfahren, das von der Staatsanwaltschaft Bochum untersucht wird, auf der anderen Seite gibt es den Sonderprüfungsantrag, der als TOP 8 zur Abstimmung gebracht werden sollte. Der Aufsichtsratsvorsitzende stellte klar, dass dem Aufsichtsrat der Kaufvertrag zwischen der bmp AG und Herrn Stallmann nicht bekannt ist, da dieser als Privatmann gehandelt hat und somit den Aufsichtsrat nicht unterrichten musste.
So war der Aufsichtsrat auch entsprechend überrascht, nach der gerade erfolgreich umgesetzten Restrukturierung ein Vorstandsmitglied zu verlieren und fast zeitgleich zwei Leute der bmp AG vor der Tür stehen zu haben. Da die Gesellschaft aber einen Ersatz brauchte, wurde in längeren Gesprächen dahingehend eine Einigung erzielt, dass die Herren Bormann und Günther eingesetzt werden. Es sind auch einige gute Ideen geboren worden, zu deren Umsetzung es aber nicht mehr gekommen ist, da sich die beiden Vorstandsmitglieder, die auch im Vorstand der bmp AG sitzen, ungeschickt verhalten haben und somit nicht mehr tragbar waren. Dies führte zu der kurzfristigen Absetzung dieser Herren.
Da die Verträge für einen Zeitraum von drei Jahren geschlossen worden waren, befindet sich die Gesellschaft derzeit mit diesen Herren in einem schwebenden Verfahren, da eine Klage eingereicht worden ist, und somit wollte Herr Fischer diesbezüglich keine weiteren Angaben mehr machen.
Frau Lengeling versuchte im Folgenden, die Ereignisse des Jahres 2000 noch einmal darzulegen. Damals sollte den Kommanditisten der TFG II KG ein Angebot zur Übernahme gemacht werden. Dazu wurden im Vorfeld Gutachten in Auftrag gegeben, die den Wert für die einzelnen Gruppen, also Kommanditisten und auch stille Gesellschafter, berechnet hatten. Der Abfindungspreis wurde damals in einen Baranteil und eine Abfindung in Aktien aufgeteilt. Zu den stillen Gesellschaftern, die damals nicht namentlich bekannt waren, zählten auch die Herren Stallmann und Leschke, die ebenfalls abgefunden worden sind.
Als es dann im Jahre 2000 zu massiven Rückgängen an den Börsen und allgemeinen Märkten kam, konnten die Bewertungen des Wertpapieranteilbestands nicht mehr gehalten werden. Aber erst im Januar 2004 wurde der Vorstand diesbezüglich von der Staatsanwaltschaft informiert und informierte daraufhin seinerseits umgehend den Aufsichtsrat der TFG Capital AG. Seit diesem Zeitpunkt hat die TFG Capital AG auch Akteneinsicht, und so wunderte sich Frau Lengeling, dass einige Redner über ein Wissen verfügten, das nicht nach außen gedrungen war, und dass diese Personen auch nicht auf der Liste der Einsichtberechtigten standen.
Mit den Beratern der TFG Capital AG wurde nach Bekanntwerden der Ermittlungen vereinbart, die Untersuchungen der Staatsanwaltschaft erst einmal abzuwarten, da ein sofortiger Eingriff zu einem falschen Zeitpunkt erfolgen würde. Dabei wahrt die Gesellschaft aber auf jeden Fall ihren Einredeanspruch und muss nicht mit einer Verjährung rechnen, wie es von Vertretern der bmp AG dargestellt worden ist. Die Berater der TFG Capital AG glauben auch, dass ein Zivilverfahren so lange keine Chance hat, bis das Strafverfahren abgeschlossen sein wird. Somit bringt ein Sonderprüfungsantrag zum jetzigen Zeitpunkt noch nichts, heißt aber nicht, dass die TFG Capital AG diesen zur gegebenen Zeit nicht selbst initiiert.
An dieser Stelle soll ergänzt werden, dass der Tagesordnungspunkt 8 von Herrn Fischer als Versammlungsleiter auch von der Tagesordnung genommen wurde.
Abstimmungen
Zu Beginn der Abstimmungen wurde eine Präsenz von 4.994.301 Stimmen und damit 41,97 Prozent des Grundkapitals festgestellt. Die Abstimmungsergebnisse fielen sehr unterschiedlich aus, trotz rund 30 Prozent Gegenstimmen zu einigen Tagesordnungspunkten wurden aber alle beschlossen. Die Gegenanträge zu TOP 3 und 4 erhielten ebenfalls keine Mehrheit. Im Einzelnen wurde abgestimmt über die Verwendung des Bilanzgewinns (TOP 2), dieser TOP wurde auch mit 99 Prozent der Stimmen angenommen, die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Wahl der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer (TOP 5) mit über 99 Prozent der Stimmen, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 6) und die Wahl von Herrn Georg Geiger zum Mitglied des Aufsichtsrat (TOP 7).
Fazit
In diesem Jahr ging es sehr turbulent zu auf der Hauptversammlung der TFG Capital AG. Die Versammlung war stark geprägt durch verschiedene Interessenvertreter, die ihre Sicht der Vorgänge darstellen wollten bzw. das Bedürfnis hatten, laufenden Ermittlungen der Staatsanwaltschaft und schwebenden Klagen der kurzzeitigen Vorstandsmitglieder Bormann und Günther vorwegzugreifen. Dabei rückte in den Hintergrund, dass die Gesellschaft mit ihrem Strategiewechsel weg von den Frühphasen-Unternehmen hin zu den Public-Unternehmen die ersten Früchte erntet. Erstmals seit dem Rutsch an den Börsen im Jahre 2000 konnte die TFG Capital AG wieder einen Jahressüberschuss erzielen und sich so ein wenig von den Verlusten freistrampeln.
Aber man muss davon ausgehen, dass auch zukünftig nicht die erfolgreichen Beteiligungen des Unternehmens für Aufmerksamkeit sorgen werden, sondern eher die Ermittlungen der Staatsanwaltschaft und die Vorgänge um das Ausscheiden des ehemaligen Vorstands Stallmann und dessen Anteilsverkauf an die bmp AG. Es bleibt daher abzuwarten, wie es diesbezüglich weitergeht. Einem Zusammenschluss der bmp AG und TFG Capital AG allerdings kann derzeit kaum eine Chance eingeräumt werden, und dieser wird bis zur endgültigen Klärung der Vorfälle auch nicht forciert.
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