IXOS Software: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
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Einstellung der Börsennotierung der IXOS-Aktien beschlossen
Die IXOS Software AG hat mit der 2016091 Ontario Inc., Kanada ("Ontario"), am 1. Dezember 2004 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG abgeschlossen, mit dem sie ihre Leitung der Ontario unterstellt. Ontario garantiert den außenstehenden Aktionären gemäß § 304 Abs. 1 AktG eine jährliche Ausgleichszahlung von 0,42 EUR pro Aktie. Zudem wird den außenstehenden Aktionären gemäß § 305 Abs. 1 AktG der Erwerb ihrer Aktien gegen eine Barabfindung von 9,38 EUR pro Aktie angeboten.
Ontario ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Open Text Corporation, Kanada (Open Text"), und hatte Anfang 2004 im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots eine Aktienmehrheit an der Gesellschaft erworben. Gleichzeitig hat sich Open Text gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Ontario während der Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages so mit Mitteln auszustatten, dass diese jederzeit in der Lage ist, sämtliche ihrer Verpflichtungen aufgrund des Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrages zu erfüllen.
Sowohl der Aufsichtsrat der Gesellschaft als auch die Gesellschafterversammlung der Ontario haben dem Vertragsschluss zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Gleichzeitig hat der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) eine vollständige Einstellung der Börsennotierung ("De-listing") der IXOS-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse beschlossen. In diesem Zusammenhang wird Ontario den außenstehenden IXOS-Aktionären den Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 9,38 EUR pro Aktie anbieten (identisch mit der Barabfindung in Bezug auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag).
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden in Kürze die ordentliche Hauptversammlung einberufen, die am 14. Januar 2005 stattfinden wird und u. a. über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und zu dem Delisting entscheiden wird.
