Der Vorstand der HAITEC AG hat am 15.6.2005 mit der Bridgepoint Capital Ltd., London, einem der führenden Private Equity Beteiligungsunternehmen in Europa, einen Investitions- und Transaktionsvertrag unterzeichnet. Die HAITEC AG beabsichtigt unter anderem, die Unternehmen der autinform-Gruppe, bestehend aus der autinform AG und deren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften zu 100 % von Bridgepoint Capital Ltd., London, zu erwerben und als selbständige Tochtergesellschaft in die HAITEC AG einzugliedern. Der Vertrag bedarf noch der Zustimmung der Aufsichtsgremien der beteiligten Parteien. Die für diese Transaktion erforderliche außerordentliche Hauptversammlung der HAITEC AG ist für September 2005 geplant. Die Einladung dazu erfolgt in Kürze. Die autinform AG verfügt über besonderes Know-how bei der Gestaltung der Geschäftsprozesse und der Implementierung von SAP-Systemen und hat mit aktuell etwa 105 Mitarbeitern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2004) 20,2 Mio. EUR Umsatz erzielt.
Durch diese Eingliederung würde der Konzernplanumsatz der HAITEC AG im kommenden Geschäftsjahr auf ca. 32,0 Mio. EUR steigen. Dies bedeutet in etwa eine Verdoppelung des Planumsatzes für das kommende Geschäftsjahr 2005/2006 (01.10.2005 bis 30.09.2006). Die Transaktion soll bis zum 01.10.2005, dem Beginn des neuen Geschäftsjahres der HAITEC AG, abgeschlossen sein.
Die beabsichtigte Einbringung der autinform AG in die HAITEC AG soll als Sacheinlage gegen Ausgabe von 2,225 Mio. neuen HAITEC-Aktien durchgeführt werden. Damit würde die Bridgepoint Capital Ltd., London, als maßgeblicher Verkäufer der autinform-Anteile, neuer Großaktionär der HAITEC AG und hält nach planmäßigem Abschluss der Transaktion dann über 20% des Grundkapitals. Diese neuen Aktien unterliegen vollständig einer freiwillig vereinbarten Haltefrist (Lock-Up) von 18 Monaten.
Eine mit Bridgepoint Capital Ltd., London, verbundene Gesellschaft wird im Zeitpunkt der Einbringung der autinform AG in die HAITEC AG eine stille Beteiligung an der autinform AG im Nominalwert von ca. 6,8 Mio. EUR erwerben. Diese stille Beteiligung wird mit einer Laufzeit von mehr als 5 Jahren ausgestattet und wird entsprechend den HGB- und IAS/IFRS-Bilanzierungsregeln eigenkapitalähnlichen Charakter haben. In Höhe des Rückzahlungsanspruches gewährt die HAITEC AG eine Null-Prozent-Wandelanleihe mit einer Laufzeit von 18 Monaten. Das Wandlungsrecht kann frühestens ab dem 01.04.2007 ausgeübt werden.
Die Stückzahl der wandlungsberechtigten Aktien errechnet sich dann als Quotient aus dem Wert der stillen Beteiligung zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts und dem dann aktuellen Börsenkurs der HAITEC AG. Sollte die stille Beteiligung in 18 Monaten nicht mehr benötigt werden und bis zum Wandlungszeitpunkt zurückgeführt sein, wird keine Wandlung erfolgen.
Darüber hinaus hat der Vorstand der HAITEC AG heute beschlossen, im Rahmen des von der Hauptversammlung am 18.05.2005 genehmigten Kapitals eine Barkapitalerhöhung um bis zu 2,0 Mio. Stück Aktien mit Bezugsrecht für die HAITEC-Aktionäre durchzuführen. Die Kapitalerhöhung erfolgt im Verhältnis 13:4. Ein Bezugsrechtshandel ist geplant. Der Erlös soll der Stärkung des Working Capital der HAITEC AG und zur Deckung der Kosten der Integration der autinform-Gruppe in den HAITEC-Konzern dienen. Diesem Vorstandsbeschluss muss der Aufsichtsrat der HAITEC AG noch zustimmen.
Veröffentlichungsdatum:
16.06.2005
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09:04
Redakteur:
rpu
