Zu ihrer diesjährigen Hauptversammlung lud die auf Beteiligungen im Bereich von Nebenwerten spezialisierte Carthago Capital Beteiligungen AG ihre Aktionäre am 29. August 2005 in das Veranstaltungszentrum Terminal 2 im Flughafen in Bremen ein. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Jörg-Christian Rehling begrüßte die etwa 25 Aktionäre, Gäste und Vertreter der Presse, darunter Alexander Langhorst von GSC Research, und übernahm auf Bitten der übrigen Aufsichtsratsmitglieder die Versammlungsleitung. Nach der Erledigung der üblichen einleitenden Formalien und Hinweise erteilte Herr Rehling dem Vorstand Sam Winkel das Wort.
Bericht des Vorstands
Nach der Begrüßung der Teilnehmer berichtete Herr Winkel einleitend über die wesentlichen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie die Entwicklung an den internationalen Kapitalmärkten. Das Jahr 2004 war von einer weltweiten Erholung der Konjunktur, steigenden Unternehmensgewinnen sowie einer noch zurückhaltenden Zinspolitik der Notenbanken geprägt, Belastungen ergaben sich aus dem spürbaren und bis dato anhaltenden Anstieg der Rohölpreise und den dadurch eingetrübten weiteren Unternehmensperspektiven. Das Wachstum in Deutschland blieb vor dem Hintergrund der anhaltend schwachen Binnennachfrage erneut hinter der internationalen Entwicklung zurück, einzige Konjunkturstütze war erneut die positive Entwicklung der Exportwirtschaft.
Den weiteren Ausführungen von Herrn Winkel zufolge haben sich die internationalen Aktienmärkte im vergangenen Jahr nach über dreijähriger Baisse endlich wieder erholt und konnten das Jahr weitgehend mit Zugewinnen abschließen. So legten der US-Index Dow Jones um 3,6 Prozent, der Euro-Stoxx-50 um 9,5 Prozent und der DAX um 7 Prozent zu. Deutlich stärker fielen die Kursgewinne in den Mid- und Small-Cap-Indizes M-DAX mit plus 14 und S-DAX mit plus 10 Prozent aus. In Deutschland musste lediglich der TecDAX einen Rückgang um 17 Prozent verkraften.
Die Carthago Capital Beteiligungen AG (CCB AG) nimmt innerhalb der Unternehmensgruppe die Holdingfunktion wahr, über die bestehenden Tochtergesellschaften erfolgt nach Vorstandsangabe die Investition vorwiegend in Neben- und Valuewerte. Im Berichtsjahr wurden überdies die Aktivitäten der Carthago Capital Consulting AG (CCC AG) weiter ausgebaut, diese 100-prozentige Tochtergesellschaft ist im Bereich der börsennahen Corporate Finance-Beratung sowie dem Börsenmantelgeschäft aktiv. Zufrieden stellte Herr Winkel fest, dass im Berichtsjahr alle Gesellschaften der Carthago-Gruppe einen positiven Beitrag zum Unternehmensergebnis geleistet haben.
Im weiteren Verlauf berichtete der Vorstand über die geschäftliche Entwicklung der wesentlichen Tochtergesellschaften, beginnend mit der 100-prozentigen Tochtergesellschaft Carthago Value Invest AG, welche die ihr zur Verfügung stehenden Mittel vorrangig in Value-Werte sowie im Rahmen von sogenannten Abfindungsspekulationen investiert. Im Berichtsjahr konnten dort nennenswerte Bestände in Aktien der Wella AG, Bayrische Immobilien AG, Radeberger Gruppe, Gauss Interprise AG, Celanese sowie der Gelsenwasser AG erworben werden.
Aus der erfolgreichen Beendigung des Spruchstellenverfahrens bei der E.ON Bayern AG konnten auf die vorhandenen 80.000 Nachbesserungsrechte jeweils 7,89 EUR in Aktien der E.ON AG vereinnahmt werden. Nennenswerte Erträge konnten ebenfalls aus dem Verkauf von Aktien der Mannheimer Holding sowie aus Nachbesserungen bei Lambda Physik und der Vereins- und Westbank realisiert werden. Darüber hinaus wurde im Berichtszeitraum weiteres Ertragspotenzial für die Zukunft erschlossen und das Andienungsvolumen um 3,6 auf inzwischen über 9 Mio. EUR gesteigert.
Bei insgesamt auf 5,12 (Vj.: 1,46) Mio. EUR gestiegenen Erlösen konnten ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in einer Größenordnung von plus 380,2 (minus 342) TEUR sowie ein Jahresüberschuss von 394,3 (337) TEUR erzielt werden. Für das laufende Geschäftsjahr zeigte sich der Vorstand zuversichtlich, ein Ergebnis auf dem Level des Vorjahres erreichen zu können.
Wie bereits im Rahmen einer Ad-hoc-Meldung mitgeteilt, beabsichtigt die Carthago-Gruppe ihren rund 80-prozentigen Anteil an der Carthago Biotech AG zu veräußern. Um diesen Prozess einzuleiten, wurden im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung dieser Gesellschaft im April 2005 die entsprechenden Beschlüsse gefasst und die Weichen für die beabsichtigte Neuausrichtung des Unternehmens gestellt.
Trotz der anhaltend schwierigen Rahmenbedingungen in der Biotech-Branche konnte die Gesellschaft erstmals ein positives Ergebnis vorlegen und einen Jahresüberschuss von 104 TEUR erwirtschaften. Nach Verrechung mit dem Verlustvortrag des Vorjahres ergibt sich ein Bilanzgewinn von 37 TEUR. Bei erfolgreicher Veräußerung der Carthago Biotech AG, diese dürfte nach Verwaltungseinschätzung zeitnah erfolgen, wird der daraus resultierende Erlös die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft nachhaltig stärken. Vor dem Hintergrund der angekündigten Neuausrichtung konnte der Aktienkurs der Gesellschaft von im Tief 5,01 EUR auf aktuell 17 EUR zulegen.
Ausgeweitet wurden im Berichtsjahr, so Herr Winkel weiter, die Aktivitäten der Tochtergesellschaft Carthago Capital Consulting AG (CCC AG), welche in den Geschäftsfeldern Corporate Finance sowie Akquisition und Neuausrichtung von Börsenmänteln aktiv ist. Bei den genannten Börsenmänteln handelt es sich nach Darstellung von Herrn Winkel um operativ nicht mehr tätige, jedoch noch an der Börse notierte Unternehmen sowohl der Old als auch der New Economy. Bei letzteren Gesellschaften handelt es sich teilweise um gescheiterte oder ins Straucheln geratene High-Tech-Unternehmen.
Vor dem Hintergrund der immer restriktiveren Kreditvergabepolitik der Banken, der Vorstand nannte in diesem Kontext das Stichwort Basel II, besteht eine steigende Nachfrage nach alternativen Zugängen zum Kapitalmarkt, ohne den Weg eines traditionellen, aber zumeist teuren IPOs beschreiten zu müssen. Hierbei stellt ein sogenannter Manteldeal eine interessante, weil kostengünstiger und zumeist schneller realisierbare Variante dar.
Die Carthago-Gruppe hat stets mehrere Mäntel aus unterschiedlichen Börsensegmenten in Aufbereitung, nach Vorstandsangabe eignen sich jedoch nur Gesellschaften, die mit überschaubarem Mittel- und Zeiteinsatz komplett von Altlasten befreit werden können. Vor diesem Hintergrund reduziert sich die Zahl der wirklich verwertbaren Mantelgesellschaften auf dem deutschen Kurszettel auf 10 bis 15 Kandidaten. Der Erwerb der Anteile erfolgt über die Carthago Value Invest, die CCC AG kümmert sich um die Bereinigung bestehender Altlasten sowie die Auflösung etwaiger bestehender Konflikte innerhalb des Aktionariats der Mantelgesellschaft.
Durch den Erwerb der Plattform Boersenmantel.com konnte die CCC AG eine exponierte Stellung in diesem Geschäftsfeld erreichen, weitere Informationen zum Tätigkeitsfeld können auch der Internetseite der Tochtergesellschaft unter www.cccag.de entnommen werden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr war die CCC AG an mehreren Transaktionen beteiligt und konnte auch im laufenden Geschäftsjahr schon vielversprechende Projekte auf den Weg bringen. Neben den aktuell sieben in Aufbereitung befindlichen Mänteln, hierzu zählen unter anderem die Sunburst Merchandising, Questos und Phenomedia, hat die CCC AG im Rahmen von drei Listings beratend mitgewirkt. An der Questos AG ist die Unternehmensgruppe zusammen mit befreundeten Investoren zu über 50 Prozent beteiligt, die außerordentliche Hauptversammlung dieses Unternehmens am 8. April 2005 hat auch hier den Weg für die beabsichtigte Neuausrichtung geebnet, und derzeit ist man bemüht, das erforderliche Insolvenzplanverfahren schnell zu einem positiven Ausgang zu führen.
Weitere Beteiligungen bestehen an der Falkenstein Nebenwerte AG in Höhe von rund 3 Prozent, der Alexanderwerk AG in Höhe von etwas über 5 Prozent sowie der seit dem 10. Juni 2005 ebenfalls im Freiverkehr gelisteten Xerius Bioscience AG. Letztgenannte Gesellschaft hat ihren Fokus auf die Beteiligung an kleineren Biotech-Unternehmen gerichet.
Sehr erfreulich hat sich nach Vorstandseinschätzung der Aktienkurs der Carthago Capital Beteiligungen AG entwickelt, der von 12 EUR zu Jahresanfang 2004 auf 20 EUR zum Bilanzstichtag zulegen konnte und sich seither weiter auf aktuell rund 28 EUR erhöht hat. Im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat die Gesellschaft im Frühjahr 2004 insgesamt 2.525 Aktien zu einem Preis von 12,50 EUR erworben und diese Stücke zum Einstandspreis an einen strategischen Investor weitergereicht.
Für das Geschäftsjahr 2004 weist die Carthago Capital AG einen Jahresüberschuss von 237 TEUR nach einem Verlust von 195 TEUR im Vorjahr aus, was einem Ergebnis je Aktie von 1,19 EUR entspricht. Unter Berücksichtigung des Ergebnisses der 100-prozentigen Tochtergesellschaft Carthago Value Invest AG von 1,97 EUR je Anteilsschein ergibt sich ein EpS in Höhe von 3,16 EUR. Die positive Ertragsentwicklung ermöglicht dem Unternehmen, so Herr Winkel weiter, erstmals in der bisherigen Unternehmensgeschichte die Zahlung einer Dividende an die Anteilseigner in Höhe von 0,25 EUR je Stückaktie.
Darüber hinaus schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung eine Neueinteilung des Grundkapitals im Wege eines Aktiensplits im Verhältnis 1:5 vor, d.h. an eine bisherige Aktie im rechnerischen Nennwert von 10 EUR treten künftig fünf Anteilsscheine mit einem rechnerischen Nennwert von 2 EUR. Durch die Erhöhung der Aktienzahl von 200.000 auf dann 1 Million Stück verspricht sich die Verwaltung eine steigende Handelsliquidität.
Mit Blick auf das Geschäftsjahr 2005 gab sich der Vorstand zuversichtlich, dass die positive Entwicklung des Vorjahres weiter anhält und der Gesellschaft für das laufende Jahr ein über dem 2004er Wert liegendes Ergebnis ermöglicht. Getrieben werden dürfte diese Entwicklung nach Einschätzung von Herrn Winkel vor allem aus den Bereichen Manteltransaktionen sowie Value-Investments. Im ersten Halbjahr 2005 erfolgte überdies die Verlagerung der Büroräume in die Langenstraße direkt an der Weserpromenade in der Bremer Innenstadt, um den ausgeweiteten Geschäftsaktivitäten und den gestiegenen Raumerfordernissen Rechnung zu tragen, ferner soll die Personalstärke der Gesellschaft weiter ausgebaut werden.
Allgemeine Aussprache
Als erster Redner meldete sich Aktionär Huger zu Wort und erkundigte sich nach einer eventuellen Beteiligungsmöglichkeit an den in der Vergangenheit vom Unternehmen ausgegebenen Optionsscheinen. Nach Auskunft von Herrn Winkel werden die angesprochenen Papiere mit einem Bezugskurs von 30 EUR derzeit nicht öffentlich gehandelt, da es sich bei der Transaktion um eine insgesamt sehr kleine Emission handelte. Er bot jedoch an, dass sich abgabe- und/oder erwerbswillige Anteilseigner bei Interesse an die Gesellschaft wenden können, die im Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten hierbei hilfreich zur Seite stehen werde. Die Laufzeit der Optionsscheine reicht bis in das Jahr 2007.
Aktionär Gunnar Weeke bat um Erläuterung der im Vergleich zum Vorjahr gestiegenen sonstigen betrieblichen Erträge. Dieser Anstieg resultiert laut Herrn Winkel aus der Zuschreibung auf Wertpapiere des Anlagevermögens sowie aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen. Auf die Frage nach den Hintergründen der im Zahlenwerk der Tochtergesellschaft Carthago Value Invest AG ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, die seiner Angabe nach erstmals in der Bilanz auftauchen, antwortete Herr Ehlerding, dass es sich dabei um eine Kreditlinie beim Bankhaus Neelmeyer für den Erwerb von Wertpapieren handelt, die an den Kauf von Abfindungsaktien gekoppelt ist.
Mit Blick auf den positiven Ertrag aus dem Abschluss des Spruchstellenverfahrens E.ON Bayern in Höhe von rund 700 TEUR erkundigte sich Herr Weeke, ob seine Annahme richtig ist, dass ohne diesen Ertrag ein Verlust von rund 300 TEUR angefallen wäre. Nach Angabe von Versammlungsleiter Jörg-Christian Rehling ist diese Betrachtungsweise rechnerisch richtig, man muss jedoch im Bereich der Abfindungswerte die entsprechenden Verluste aus dem Erwerb der Aktien berücksichtigen, die erst bei Abschluss des Verfahrens ausgeglichen werden.
Im Fall der GEA AG wurden die zu 42 EUR vom Großaktionär abgefundenen Anteile zu einem Kurs von 44 EUR an der Börse erworben, somit war auf der Ergebnisseite ein Verlust von 2 EUR zu verkraften. Die entsprechenden Verluste aus dem Aufbau der Position E.ON Bayern waren bereits in den Ergebnissen der Vorjahre enthalten. Im Kalenderjahr wurde nach Verwaltungsangabe in erheblichem Umfang weiteres Nachbesserungspotenzial aufgebaut, was zu entsprechenden Belastungen auf der Ergebnisseite geführt hat.
Des Weiteren erkundigte sich Herr Weeke, wie die Carthago Capital Consulting AG aus dem Mantelgeschäft Erträge generiert, wenn der Erwerb über die Carthago Value Invest AG erfolgt. Wie Herr Winkel hierzu ausführte, betreibt die CCC AG das gesamte Beratungsgeschäft rund um die "Säuberung" und die Vermarktung des Mantels und verfügt dazu über das notwendige Know-how. Auf weitere Nachfrage wurde der Ertrag aus der Vermittlung eines nicht im Bestand befindlichen Mantels auf einen mittleren fünfstelligen Euro-Betrag beziffert, bei einem Mantel aus dem eigenen Bestand kann sich der Ertrag im unteren sechsstelligen Bereich bewegen.
Der Vorstand wies ergänzend darauf hin, dass die erzielten Erträge bei den Bestandsmänteln natürlich von den Investitionskosten zum Erwerb des Pakets sowie den Aufwendungen für das Insolvenzplanverfahren abhängig sind. Die erforderliche Zeitdauer zur marktreifen Aufarbeitung eines Börsenmantels bezifferte Herr Winkel auf ein bis zwei Jahre, die Zahl der jährlich möglichen Transaktionen bewegt sich zwischen ein und zwei, im Idealfall auch mehr Mänteln, aktuell kann die Verwaltung von einer regen Nachfrage hiernach berichten.
Mit Blick auf den vom Vorstand berichteten Umzug in neue Räumlichkeiten sowie die geplante Ausweitung der Personalkapazitäten erkundigte sich der Redner nach den daraus zu erwartenden Mehraufwendungen. Herr Winkel wies auf die im Berichtsjahr 2004 vergleichsweise moderaten Personalkosten hin und betonte, auch bei der aufgrund der Ausweitung des Geschäftsvolumens erforderlichen moderaten Aufstockung der Personalkapazitäten werde die Verwaltung bemüht sein, die Erhöhung der Aufwendungen in Grenzen zu halten.
Ein weiterer Redner erkundigte sich kritisch nach der Sinnhaftigkeit der Notierung der Carthago-Aktie an einer Reihe von Regionalbörsen vor dem Hintergrund der insgesamt geringen Handelsliquidität. Der Vorstand erklärte hierzu, dass mit der Notierung in Frankfurt zugleich auch eine Notierung im elektronischen Handelssystem Xetra verbunden ist, das Listing an weiteren Regionalbörsen erfolgt durch dortige Makler häufig automatisch, so dass die Gesellschaft darauf nicht nur kaum Einfluss hat, sondern damit auch keine zusätzliche Aufwendungen auf der Kostenseite verbunden sind.
Befragt nach einer möglichen Umstellung der Bilanzierung auf IAS antwortete Herr Winkel, dass eine solche Maßnahme nicht vorgesehen ist, da die Pflicht zur Bilanzierung nach IAS/IFRS nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Gesetzes gilt, d.h. für Unternehmen, die im Geregelten oder Amtlichen Markt notiert werden, was auf die Carthago Capital AG nicht zutrifft.
Kritik übte der Aktionär an der vorgeschlagenen Dividendenauszahlung, die seiner Meinung nach vor dem Hintergrund einer wünschenswerten Stärkung der Unternehmenssubstanz besser unterblieben wäre. Der Vorstand zeigte sich ob der geübten Kritik an der vorgesehen Ausschüttung ein wenig irritiert, da auf den Hauptversammlungen der Vorjahre eine solche von verschiedenen Anteilseignern stets gefordert wurde. Es ist laut Herrn Winkel erklärte Politik des Unternehmens, die Aktionäre nicht nur über die Entwicklung des Aktienkurses, sondern auch über eine Dividendenausschüttung am Unternehmenserfolg partizipieren zu lassen. Angesichts der Einstellung von 150 TEUR in die Gewinn- und weiteren 24,8 TEUR in die gesetzliche Rücklage sieht der Vorstand das Unternehmen trotz Gewinnausschüttung in Höhe von 0,25 EUR je Aktie nicht seiner Substanz beraubt.
Auf die Frage nach der aktuellen Höhe der stillen Reserven antwortete die Verwaltung, dass angesichts des Zeithorizonts bis zum Bilanzstichtag zu dieser Frage keine seriöse Angabe möglich ist, Herr Winkel wies jedoch auf die erheblichen vorhandenen Reserven bei der Beteiligung an der Falkenstein Nebenwerte AG hin.
Im weiteren Verlauf der Debatte erkundigte sich Aktionär Weeke im Zuge einer zweiten Wortmeldung nach dem zu erwartenden durchschnittlichen Nachbesserungspotenzial aus dem Andienungsvolumen im Rahmen von Squeeze-outs und sonstigen Strukturmaßnahmen. Das aktuelle Andienungsvolumen der Carthago-Gruppe beläuft sich laut Vorstand auf über 9 Mio. EUR, eine pauschale Angabe zur Höhe des möglichen prozentualen Ertrags auf das eingesetzte Kapital ist angesichts der Verschiedenartigkeit der jeweiligen Fälle nicht möglich. Im Fall der E.ON Bayern AG konnte eine Rendite auf das eingesetzte Kapital von 30 Prozent erwirtschaftet werden.
Abschließend erkundigte sich der Redner nach dem nach der Veräußerung der Beteiligung an der Carthago Biotech AG noch im Umlauf befindlichen Volumen von Genussscheinen der Carthago Value Invest AG. Dieses bezifferte Herr Rehling auf dann noch 218 TEUR.
Abstimmungen
Nach Beendigung der allgemeinen Aussprache um 11:25 Uhr wurde die Präsenz mit 38.500 Aktien oder 19,25 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals festgestellt. Sämtliche Beschlussvorlagen der Verwaltung wurden mit sehr großer Mehrheit bei zumeist nur wenigen Gegenstimmen und/oder Enthaltungen verabschiedet.
Im Einzelnen beschlossen wurden die Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je Aktie (TOP 2), die Entlastung von Vorstand (TOP 3) und Aufsichtsrat (TOP 4), die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 5), die Neueinteilung des Grundkapitals mit Erhöhung der Zahl der umlaufenden Aktien im Verhältnis 1:5 nebst erforderlicher Satzungsänderungen (TOP 6), die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstände und Mitarbeiter (TOP 7), Satzungsänderungen in Anpassung an das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) (TOP 8) sowie die Wahl der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 (TOP 9).
Fazit
Zur Freude der Anteilseigner ist der Carthago-Gruppe und damit der Carthago Capital Beteiligungen AG im abgelaufenen Geschäftsjahr eindrucksvoll die Rückkehr in die Gewinnzone gelungen, wie das Ergebnis je Aktie auf Konzernebene (unter Berücksichtigung der Tochter Carthago Value Invest) in Höhe von insgesamt 3,16 EUR eindrucksvoll belegt. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Generierung weiteren Andienungsvolumens im Bereich der Abfindungsspekulationen in Höhe von 3,6 Mio. EUR tendenziell ergebnisbelastende Wirkungen im Jahresabschluss hinterlassen hat und dass damit der Jahresüberschuss hinter der Ertragskraft zurückbleibt. In der Zukunft wird sich dies jedoch positiv auf das Ergebnis auswirken. Durchaus positiv ist aus Sicht des Verfassers auch die erstmalige Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,25 EUR je Anteilsschein zu werten.
Auf Basis des aktuellen Kursniveaus von 28 EUR wird die Aktie der Carthago Capital Beteiligungen AG mit einem KGV von unter 9 bewertet, bei Erreichen der eigenen Planungen für das laufende Jahr wird sich dieses weiter reduzieren. Neben der attraktiven Bewertung dürfte sich aus dem bevorstehenden Aktiensplit und der damit einhergehenden Verbesserung der Handelbarkeit weiteres Potenzial für die Aktie ergeben.
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