Die ordentliche Hauptversammlung der SPARTA AG über das Geschäftsjahr 2023/2024 (bis 30.09.) fand am 18. März 2025 um 11:30 Uhr im Design Offices Heidelberg Colours in Heidelberg statt. Der Aufsichtsratsvorsitzende Wilhelm K. T. Zours begrüßte 24 Aktionäre. Die Niederschrift übernahm Notar Christian Weißer. Für die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) und für GSC Research war Volker Graf vor Ort.
Neben Herrn Zours saß Rechtsanwalt Dr. Thorsten Kuthe von der Kanzlei Heuking. Die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Karin Lergenmüller und Hans-Jörg Schmidt waren nicht anwesend.
Herr Zours teilte im Rahmen der Verlesung der üblichen Formalien mit, dass keine Gegenanträge vorliegen, und übergab dann das Wort an den Alleinvorstand Philipp Wiedmann.
Bericht des Vorstands
Herr Wiedmann begrüßte die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SPARTA AG, einer Beteiligungsgesellschaft. Unter TOP 6 soll die Hauptversammlung dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Beta Systems Software AG als übertragender und der SPARTA AG als übernehmender Gesellschaft zustimmen.
Der Vorstand hat folgende Buchwerte per 30. September 2024 ermittelt: 102,6 Mio. Euro für die SPARTA Invest AG und 94,4 Mio. Euro für die Beta Systems AG. Zum Bilanzstichtag befanden sind noch Biofrontera-Aktien mit einem Buchwert von 1 Mio. Euro im Depot von SPARTA, welche inzwischen verkauft wurden.
Das Grundkapital der SPARTA AG in Höhe von 4.822.917 Euro ist eingeteilt in ebenso viele Aktien. Das Eigenkapital erhöhte sich von 137 auf 224 Mio. Euro.
Der Bilanzgewinn für das Rumpfgeschäftsjahr von 1. Januar 2024 bis zum 30. September 2024 beträgt 212,4 Mio. Euro. Die Rückstellungen sind mit 394 (Vorjahr: 124) Tsd. Euro bilanziert. Die Verbindlichkeiten wurden deutlich reduziert von 6,92 Mio. Euro auf nur noch 37 Tsd. Euro. Die Abschreibungen lagen bei 7,6 (23,3) Mio. Euro und betrafen vor allem die Biofrontera AG. Das Ergebnis nach Steuern konnte von minus 14,7 auf plus 49,6 Mio. Euro verbessert werden. Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich von 44 Tsd. Euro auf 1,72 Mio. Euro. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten von 1,15 Mio. Euro auf 801 Tsd. Euro reduziert werden. Das Reinvermögen der SPARTA AG ist per 30. September 2024 um 6,8 Prozent auf 228,37 Mio. Euro gestiegen. Dies entspricht 47,35 Euro je SPARTA-Aktie.
Herr Wiedmann zeigte nun eine Folie mit den Tops und Flops im Berichtsjahr. Die fünf besten Aktien waren Spartan Resources mit plus 13,8 Mio. Euro, 4Basebio PLC mit plus 11,9 Mio. Euro, Skeena Resources mit plus 11,8 Mio. Euro, Atex Resources mit plus 2 Mio. Euro und 2Invest AG mit plus 0,8 Mio. Euro.
Die fünf schlechtesten Aktien waren Beta Systems Software AG mit minus 20,8 Mio. Euro, VRX Silica mit minus 2 Mio. Euro, Austral Resources mit minus 1,7 Mio. Euro, Biofrontera AG mit minus 1,1 Mio. Euro und Ascot Resources mit minus 0,7 Mio. Euro.
Der Großteil der Vermögenswerte der SPARTA AG wurde in die SPARTA Invest AG eingebracht. Dabei handelt es sich um das Beteiligungsportfolio der SPARTA AG und die Optionen, einen Teil der Nachbesserungsrechte (Bank Austria, HypoVereinsbank und Vattenfall), Forderungen aus australischer Quellensteuer und einen Großteil kurzfristiger Anlagen sowie liquide Mittel. Bei der SPARTA AG verblieben sind im Wesentlichen die 75-prozentige Beteiligung an der Beta Systems Software AG, ein Teil der Nachbesserungsrechte und liquide Mittel zur Umsetzung der Verschmelzung.
Unter TOP 2 wird die Ausschüttung einer Sachdividende von etwa 28,72 Euro je Aktie in Form von SPARTA-Invest-Aktien vorgeschlagen. Insgesamt sollen 138,53 Mio. Euro als Sachdividende ausgeschüttet werden. Für jede gehaltene SPARTA-Aktie erhalten die Aktionäre der SPARTA AG am 21. März 2025 eine Aktie der SPARTA Invest AG. Die Ausschüttung erfolgt ohne Steuerabzug aus dem steuerlichen Einlagekonto. Die SPARTA-Invest-Aktie wird ab dem 24. März 2025 unter der WKN A0DK3N im Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt.
Der Vorstand nannte folgende Verlustvorträge bei der SPARTA AG: rund 95 Mio. Euro Gewerbesteuer und rund 93 Mio. Euro Körperschaftssteuer. Durch die Verschmelzung mit der Beta Systems Software AG sollen diese Verlustvorträge genutzt werden.
Nach dem Ertragswertverfahren hat KPMG für die Beta Systems Software AG einen Unternehmenswert von 190,3 Mio. Euro ermittelt, dies entspricht 41,38 Euro je Aktie. Für die SPARTA AG wurde mittels NAV-Ansatz ein Wert von 154,4 Mio. Euro abgeleitet, dies entspricht 32,01 Euro je Aktie.
Das Umtauschverhältnis beträgt 1,29 SPARTA-Aktien für eine Aktie der Beta Systems Software AG. Der gerichtlich bestellte Prüfer HLB Dr. Stückmann und Partner aus Bielefeld hat die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bestätigt.
Zur Durchführung der Verschmelzung soll das Grundkapital der SPARTA AG durch die Ausgabe von 1.456.926 neuen Aktien auf 6.279.843 Euro erhöht werden. Der Anteil der außenstehenden Beta-Systems-Aktionäre an der SPARTA AG beträgt nach Wirksamwerden der Verschmelzung rund 23,2 Prozent.
Unter TOP 9 soll die SPARTA AG in Beta Systems Software AG umbenannt werden. Ferner soll der Aufsichtsrat auf sechs Mitglieder vergrößert werden. Abschließend dankte Herr Wiedmann den Aktionären für deren Aufmerksamkeit.
Allgemeine Aussprache
Neben Harald Klein von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) und SdK-Sprecher Volker Graf meldeten sich auch Karl-Walter Freitag und Aktionär Thorwarth zu Wort.
Volker Graf, der Verfasser dieses Berichts, lobte die Durchführung einer Präsenzhauptversammlung und erkundigte sich nach der Aktionärsstruktur der SPARTA AG vor und nach der Verschmelzung. Laut Herrn Wiedmann stellt sich die Aktionärsstruktur der SPARTA AG wie folgt dar. Vor der Verschmelzung hält die Deutsche Balaton AG 92 Prozent und der Streubesitz liegt bei 8 Prozent. Nach der Verschmelzung hält die Deutsche Balaton AG 71 Prozent und der Streubesitz liegt bei 29 Prozent.
Herr Graf wollte auch wissen, seit wann die Deutsche Balaton AG Mehrheitsaktionärin bei der SPARTA AG ist. Wie der Vorstand informierte, ist dies seit dem 2. Januar 2019 der Fall. Abschließend kündigte Herr Graf an, dass die SdK allen Tagesordnungspunkten zustimmen wird.
Herr Freitag erkundigte sich nach den Gesamtkosten für die Verschmelzung. Der Vorstand bezifferte diese auf jeweils 400 bis 500 Tsd. Euro für jedes der beiden Unternehmen. Die Kanzlei Flick Gocke Schaumburg aus Bonn hat SPARTA steuerlich beraten, lautete eine weitere Antwort für Herrn Freitag. Herr Freitag interessierte sich auch für den Stundensatz von Rechtsanwalt Dr. Thorsten Kuthe von der Kanzlei Heuking. Dr. Kuthe bezifferte den Stundensatz auf 430 Euro. Rechtsanwalt Laurenz Wienicke von der Kanzlei Nörr hat die Beta Systems Software AG rechtlich zur Verschmelzung beraten, war eine weitere Antwort für Herrn Freitag.
Herr Freitag wollte zudem wissen, bis wann die Verlustvorträge aufgezehrt sein werden. Bei der Körperschaftssteuer werden die Verlustvorträge im Geschäftsjahr 2043/2044 aufgezehrt sein und bei der Gewerbesteuer im Geschäftsjahr 2044/2045, erläuterte der Vorstand. Daraufhin bat Herr Freitag um eine Aufschlüsselung des Verlustverzehrs auf die einzelnen Geschäftsjahre. Der Vorstand verlas die nachfolgenden Beträge jeweils in Millionen Euro:
Geschäftsjahr 2023/2024: Körperschaftssteuer 2,8, Gewerbesteuer 2,5;
Geschäftsjahr 2024/2025: Körperschaftssteuer 2,6, Gewerbesteuer 2,4;
Geschäftsjahr 2025/2026: Körperschaftssteuer 3,2, Gewerbesteuer 2,9;
Geschäftsjahr 2026/2027: Körperschaftssteuer 3,6, Gewerbesteuer 3,2;
Geschäftsjahr 2027/2028: Körperschaftssteuer 6,0, Gewerbesteuer 6,0;
Geschäftsjahr 2028/2029: Körperschaftssteuer 4,7, Gewerbesteuer 4,7;
Geschäftsjahr 2029/2030: Körperschaftssteuer 4,5, Gewerbesteuer 4,5;
Geschäftsjahr 2030/2031: Körperschaftssteuer 4,5, Gewerbesteuer 4,5;
Geschäftsjahr 2031/2032: Körperschaftssteuer 4,5, Gewerbesteuer 4,5;
Geschäftsjahr 2032/2033: Körperschaftssteuer 4,6, Gewerbesteuer 4,6;
Geschäftsjahr 2033/2034: Körperschaftssteuer 4,6, Gewerbesteuer 4,6;
Geschäftsjahr 2034/2035: Körperschaftssteuer 4,7, Gewerbesteuer 4,7;
Geschäftsjahr 2035/2036: Körperschaftssteuer 4,7, Gewerbesteuer 4,7;
Geschäftsjahr 2036/2037: Körperschaftssteuer 4,7, Gewerbesteuer 4,7;
Geschäftsjahr 2037/2038: Körperschaftssteuer 4,8, Gewerbesteuer 4,8;
Geschäftsjahr 2038/2039: Körperschaftssteuer 4,8, Gewerbesteuer 4,8;
Geschäftsjahr 2039/2040: Körperschaftssteuer 4,9, Gewerbesteuer 4,9;
Geschäftsjahr 2040/2041: Körperschaftssteuer 4,9, Gewerbesteuer 4,9;
Geschäftsjahr 2041/2042: Körperschaftssteuer 5,0, Gewerbesteuer 5,0;
Geschäftsjahr 2042/2043: Körperschaftssteuer 5,0, Gewerbesteuer 5,0;
Geschäftsjahr 2043/2044: Körperschaftssteuer 3,9, Gewerbesteuer 5,1;
Geschäftsjahr 2044/2045: Körperschaftssteuer 0,0, Gewerbesteuer 1,8.
„Was ist in der SPARTA Invest AG drin?“, fragte Herr Freitag. Jedem Aktionär wurde eine Kopie ausgehändigt, auf der die Übersicht aller Wertpapiere und Geldkonten der SPARTA Invest AG per 17. März 2025 enthalten war. Die fünf größten Posten sind demnach: Skeena Resources mit 36,6 Mio. Euro, 4Basebio PLC mit 18,5 Mio. Euro, Latonba AG mit 8,75 Mio. Euro, Drägerwerk Vorzugsaktien mit 5,4 Mio. Euro und Tivan Ltd. aus Australien mit 4 Mio. Euro. Ferner hält SPARTA Invest 115.000 Bayer-Aktien und 136.444 Aktien der K+S AG. Insgesamt befinden sich 45 Posten im Depot der SPARTA Invest AG.
Herrn Freitag interessierte zudem, was in der SPARTA AG nach der Sachausschüttung verbleibt. Laut Herrn Wiedmann sind das 3.470.600 Aktien der Beta Systems Software AG mit einem Buchwert von 94,4 Mio. Euro per 30. September 2024, liquide Mittel in Höhe von 390 Tsd. Euro und folgende Nachbesserungsrechte: 37.971 Stück IDS Scheer AG, 270.000 Stück Linde AG, 12.040 Stück STRABAG AG und 95.828 Stück aus dem Squeeze-out der Stada Arzneimittel AG. Ferner gibt es noch Körperschaftssteuerforderungen in Höhe von 127 Tsd. Euro.
„Warum wurde eine Sachausschüttung gewählt und nicht eine Behandlung als Abspaltung gemäß dem Umwandlungsgesetz?“, erkundigte sich Herr Freitag weiter. „Eine Abspaltung hätte einen anteiligen Untergang des Verlustvortrags bedeutet“, antwortete der Vorstand.
Herr Freitag wollte außerdem wissen, welche Nachbesserungsrechte zu welchem Preis in die SPARTA Invest AG eingebracht wurden. Der Vorstand nannte 26.411 Nachbesserungsrechte der Bank Austria AG zum Einbringungspreis von 52.670 Euro, 19.999 Nachbesserungsrechte der HypoVereinsbank AG zum Einbringungspreis von 11.792 Euro und 278.432 Nachbesserungsrechte der Vattenfall AG zum Einbringungspreis von 1,83 Mio. Euro.
Den Aktionär interessierte auch, an wen und zu welchem Preis die Biofrontera-Aktien verkauft wurden. Nach Angabe des Vorstands wurden am 8. November 2024 insgesamt 437.672 Biofrontera-Aktien zu 2,87 Euro je Aktie an die Deutsche Balaton Biotech AG verkauft. Herr Freitag hält die Beta Systems Software AG für überbewertet. „Die Bewertung der Beta Systems Software AG hat keinen Einfluss auf das Umtauschverhältnis“, antwortete Herr Zours. Herr Wiedmann verwies auch auf die Sensitivitätsanalyse auf Seite 150 des Gutachtens von KPMG. Abschließend fragte Herr Freitag nach dem steuerlichen Einlagekonto. Der Vorstand bezifferte das steuerliche Einlagekonto per 31. Dezember 2023 auf minus 192,94 Mio. Euro.
DSW-Vertreter Harald Klein fragte: „Wo ist der Unterschied zwischen der Abspaltung von Lantonba von Beta Systems im Jahr 2023 und der Einbringung in die SPARTA Invest?“ Laut Herrn Wiedmann ist der Unterschied eine Gewinnausschüttung bei der SPARTA AG als steuerfreie Sachdividende. Herr Klein wollte auch wissen, ob sich SPARTA der Wirecard-Klage angeschlossen hat. Dies bejahte der Vorstand mit dem Hinweis, dass die Kanzlei Tilp damit beauftragt wurde. Es wurden Ansprüche in Höhe von 2,1 Mio. Euro angemeldet. Der DSW-Sprecher fragte auch nach der Kundenstruktur bei Beta Systems. Laut Herrn Wiedmann hat Beta Systems rund 800 Kunden, der größte Kunde macht rund 5 Prozent des Gesamtumsatzes aus. Abschließend kündigte auch Herr Klein an, dass die DSW allen Tagesordnungspunkten zustimmen wird.
Aktionär Thorwarth erkundigte sich, wie hoch der Verlustvortrag im Jahr 2016 war. Der Vorstand bezifferte dem Verlustvortrag auf rund 117 Mio. Euro.
Herr Freitag erklärte Widerspruch zu Protokoll des Notars. Gemäß der Weisung von zwei Aktionären erklärte Herr Graf in deren Namen Widerspruch zu Protokoll des Notars.
Abstimmungen
Vom Grundkapital der SPARTA AG in Höhe von 4.822.917 Euro, eingeteilt in ebenso viele Aktien, waren 4.453.865 Aktien bzw. Stimmen vertreten. Dies entspricht einer Quote von 92,34 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.
Im Einzelnen stimmte die Hauptversammlung folgenden Tagesordnungspunkten mit großer Mehrheit zu: der Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von 212,4 Mio. Euro zur Ausschüttung einer Sach-Dividende von rund 28,72 Euro je Aktie in Form von SPARTA-Invest-Aktien und dem Vortrag auf neue Rechnung von 75,85 Mio. Euro (TOP 2), der Entlastung des Vorstands (TOP 3) und Aufsichtsrats (TOP 4), der Wahl von Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 (TOP 5), dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Beta Systems Software AG als übertragender und der SPARTA AG als übernehmender Gesellschaft (TOP 6), der Erhöhung des Grundkapitals zur Durchführung der Verschmelzung der Beta Systems Software AG auf die SPARTA AG (TOP 7), der Sitzverlegung nach Berlin (TOP 8), der Änderung der Satzung (TOP 9) und der Wahl von Armin Steiner, Wilhelm K. T. Zours, Hans-Jörg Schmidt, Jens-Martin Jüttner, Stefan Hillenbach und Veit Paas in den Aufsichtsrat (TOP 10).
Der Versammlungsleiter bedankte sich bei den Aktionären für deren Teilnahme und schloss die Versammlung um 15:28 Uhr.
Fazit
Am Tag der Hauptversammlung notierte die SPARTA-Aktie bei 39,20 Euro. Bei 4.822.917 ausgegebenen Aktien errechnet sich eine Marktkapitalisierung von 189 Mio. Euro. Die SPARTA-Aktie schwankte im vergangenen Jahr zwischen 22 und 42 Euro.
Wir halten die Verschmelzung zwischen der Beta Systems Software AG als übertragender und der SPARTA AG als übernehmender Gesellschaft für sinnvoll, weil durch die Verschmelzung die Verlustvorträge genutzt werden können.
Ferner erhalten die Aktionäre der SPARTA AG für jede gehaltene SPARTA-Aktie am 21. März 2025 eine Aktie der SPARTA Invest AG als steuerfreie Sachdividende. Deshalb raten wir zum Halten der SPARTA-Aktie.
Kontaktadresse
SPARTA AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
D-69120 Heidelberg
Tel.: +49 (0)62 21 / 649 24-0
Fax: +49 (0)62 21 / 649 24-72
Internet: www.sparta.de
E-Mail: [email protected]
Ansprechpartner Investor Relations
Philipp Wiedmann, Vorstand
